Clausola foro competente: modifica e validità

Una società contesta la competenza territoriale di un tribunale basandosi su una clausola foro competente contenuta in un vecchio contratto di conto corrente. Tuttavia, contratti di affidamento successivi ne prevedevano una diversa ed esclusiva. La Corte di Cassazione ha stabilito che le pattuizioni successive, se chiare, modificano validamente la clausola originaria, respingendo il ricorso della società e confermando la competenza del foro indicato nei contratti più recenti.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 25 novembre 2025 in Diritto Bancario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Clausola Foro Competente: Quando i Contratti Successivi Modificano gli Accordi Originari

La scelta del tribunale a cui rivolgersi in caso di controversie è un elemento cruciale nei contratti commerciali. La clausola foro competente definisce proprio questo aspetto, ma cosa succede quando, nel corso di un lungo rapporto contrattuale, vengono firmati nuovi accordi con clausole diverse? Un’ordinanza recente della Corte di Cassazione chiarisce come interpretare la volontà delle parti in questi casi, stabilendo che una pattuizione successiva e chiara prevale su quella originaria.

I Fatti del Caso

Una società in liquidazione aveva avviato una causa contro un istituto di credito presso il Tribunale di Patti. La controversia riguardava la presunta nullità di contratti di conto corrente, conto anticipi e apertura di credito per varie ragioni, tra cui l’indeterminatezza dei tassi di interesse e l’applicazione di commissioni illegittime. La scelta del Tribunale di Patti si basava su una clausola presente nel contratto di conto corrente originario, stipulato nel lontano 1982, che designava come competente il foro della filiale presso cui era stato aperto il rapporto.

L’istituto di credito, tuttavia, ha sollevato un’eccezione di incompetenza, sostenendo che la giurisdizione spettasse al Tribunale di Palermo. A sostegno della sua tesi, la banca ha prodotto un contratto di apertura di credito del 2009, funzionalmente collegato al conto corrente, che indicava esplicitamente ed esclusivamente Palermo come foro competente. Un ulteriore accordo del 2012, per un altro affidamento, indicava addirittura i fori di Roma e Palermo. Il Tribunale di Patti ha accolto l’eccezione della banca, spingendo la società a presentare ricorso per regolamento di competenza alla Corte di Cassazione.

L’Analisi della Corte sulla Modifica della Clausola Foro Competente

La società ricorrente ha basato la sua difesa su due argomenti principali. In primo luogo, ha sostenuto che la successione di clausole diverse rendesse equivoca la volontà contrattuale, impedendo di considerare esclusi i fori previsti in origine. In secondo luogo, ha affermato che il contratto di conto corrente era il rapporto principale, mentre le aperture di credito erano solo accessorie; pertanto, la clausola del contratto principale avrebbe dovuto prevalere.

La Corte di Cassazione ha rigettato entrambe le argomentazioni, offrendo un’interpretazione chiara sulla validità delle modifiche alla clausola foro competente nel tempo. Secondo i giudici, la successione temporale delle pattuizioni non generava ambiguità, ma dimostrava una precisa evoluzione della volontà delle parti.

Le Motivazioni della Decisione

La Corte ha fondato la sua decisione su alcuni punti chiave. Innanzitutto, il notevole lasso di tempo tra il contratto del 1982 e quelli del 2009 e 2012 è stato considerato un fattore indicativo della volontà delle parti di aggiornare e modificare i loro accordi originari, inclusa la designazione del foro. La formulazione chiara ed esplicita della clausola nel contratto del 2009, che designava ‘esclusivamente’ il foro di Palermo, non lasciava spazio a interpretazioni dubbie.

Inoltre, la Corte ha respinto la distinzione tra contratto principale e accessorio come dirimente per la questione della competenza. Ha invece sottolineato l’incontestato collegamento funzionale e operativo tra il conto corrente originario e i successivi affidamenti. Proprio questo collegamento giustificava l’applicazione della nuova clausola foro competente all’intero rapporto contrattuale. La volontà manifestata dalle parti negli accordi più recenti è stata ritenuta prevalente, in quanto espressione di un consenso aggiornato e specifico.

Conclusioni e Implicazioni Pratiche

Questa ordinanza offre un importante principio guida per la gestione dei rapporti contrattuali di lunga durata, specialmente nel settore bancario. La lezione principale è che le clausole contenute in accordi successivi, se formulate in modo chiaro e inequivocabile, possono validamente modificare e sostituire quelle stipulate in precedenza. Le aziende e i privati devono prestare la massima attenzione non solo al contratto iniziale, ma anche a tutti i documenti successivi (come contratti di fido, rinegoziazioni o integrazioni) che potrebbero alterare aspetti fondamentali del rapporto, come la competenza giurisdizionale. La volontà più recente, se espressa chiaramente, è quella che fa fede.

Una nuova clausola sul foro competente in un contratto successivo può modificare quella del contratto originario?
Sì, la Corte ha stabilito che le pattuizioni successive, se chiare e inequivocabili, dimostrano la volontà delle parti di modificare la designazione originaria del foro competente, sostituendola con quella nuova.

La presenza di diverse clausole di competenza in contratti collegati rende la scelta del foro ‘equivoca’?
No. Secondo la Corte, se le clausole successive sono formulate in modo chiaro, la loro successione temporale indica una modifica volontaria e non un’incertezza. La volontà delle parti di individuare un nuovo foro prevale.

In un rapporto tra conto corrente (contratto principale) e apertura di credito (contratto accessorio), quale clausola sul foro prevale?
La Corte ha dato prevalenza alle clausole contenute nei contratti di affidamento successivi, ritenendo che esse abbiano modificato la clausola del contratto di conto corrente originario, in virtù del collegamento funzionale e della chiara volontà espressa dalle parti in un momento successivo.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 30536 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 30536 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 20/11/2025

Oggetto: regolamento di competenza

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 19775/2024 R.G. proposto da RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dall ‘ AVV_NOTAIO

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore , rappresentata e difesa dagli AVV_NOTAIO AVV_NOTAIO COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME e NOME COGNOME

– resistente – avverso la sentenza della sentenza del Tribunale di Patti n. 941/2024, depositata il 10 settembre 2024.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 23 ottobre 2025 dal Consigliere NOME COGNOME;

lette le conclusioni scritte del pubblico ministero, in persona del AVV_NOTAIO procuratore generale NOME AVV_NOTAIO, che chiede il rigetto del ricorso;

RILEVATO CHE:

RAGIONE_SOCIALE propone ricorso per regolamento di competenza avverso la sentenza del Tribunale di Patti, depositata il 10 settembre 2024, che ha dichiarato il proprio difetto di competenza per territorio, in favore del Tribunale di Palermo, a decidere sulle sue domande di accertamento della nullità dei contratti di conto corrente, per indeterminatezza degli interessi applicati, del conto anticipi, per carenza del requisito formale, e di apertura di credito, per illegittima capitalizzazione periodica degli interessi passivi e indebita applicazione di commissione di massimo scoperto e di spese per chiusura trimestrale, conclusi con la RAGIONE_SOCIALE e di ripetizione delle somme a questa indebitamente versate;
la sentenza impugnata ha accolto l’eccezione di incompetenza sollevata dalla banca in ragione della designazione del Tribunale di Palermo quale foro competente per le controversie relative ai rapporti relativi al conto corrente e al conto anticipi;

il ricorso è affidato a due motivi;

la RAGIONE_SOCIALE deposita scrittura difensiva;

CONSIDERATO CHE:

-con il primo motivo la ricorrente denuncia l’erroneità della sentenza impugnata per aver omesso di considerare che l’originario conto corrente, sottoscritto dalle parti nel 1982 e sul quale erano state successivamente aperti un conto anticipi e un’ apertura di credito, prevedeva la designazione del foro competente in quello nella cui giurisdizione si trovava la filiale della banca presso la quale si era costituito il rapporto e, dunque, nel Tribunale adito, atteso che il rapporto era stato aperto presso la filiale di Brolo;
sostiene che la clausola di designazione del foro esclusivo del Tribunale di Palermo, valorizzata nella sentenza impugnata, era presente solo nel collegato contratto di apertura di credito, concluso nel 2009, e non già nel contratto di conto corrente e che la presenza

di clausole concernenti la competenza di diverso tenore rende equivoca la volontà contrattuale e, conseguentemente, impedisce di ritenere la scelta come volta ad escludere altri fori;

con il secondo motivo deduce la violazione ed erronea applicazione dell’art. 31 cod. proc. civ., per aver il Tribunale di Patti omesso di valutare il collegamento esistente tra il conto corrente e il contratto di apertura di credito -il primo quale contratto principale e il secondo quale contratto accessorio -e di attribuire alla clausola di designazione del foro competente presente nel contratto di conto corrente, nella sua formulazione originaria, rilevanza dirimente;

– il ricorso è infondato;

-come riferito nella decisione impugnata e risultante dalla documentazione prodotta in giudizio, il contratto di conto corrente dedotto in giudizio è stato originariamente concluso nel 1982 e prevede che per ogni controversia che potesse sorgere tra le parti in dipendenza dei rapporti di conto corrente e di ogni altro rapporto di qualunque natura, il foro competente è quello nella cui giurisdizione trovasi la filiale della banca presso la quale si è costituito il rapporto;

in data 6 maggio 2009 la banca ha accordato alla correntista un affidamento di euro 30.000,00, da regolare nel conto corrente in essere, convenendo che «per ogni controversia che potesse sorgere tra il Correntista e la Banca, in occasione o in dipendenza del presente rapporto, il Foro competente per le azioni promosse dal Cliente è esclusivamente quello della sede legale della Banca e, cioè, Palermo»;

quindi, nel 2012, la banca ha concesso alla correntista altro affidamento, di importo pari a euro 90.000,00 e da regolare in un distinto conto anticipi, pattuendo quale foro competente quello di Roma e quello di Palermo;

orbene, in sintonia con quanto osservato dal pubblico ministero deve ritenersi che la successione temporale delle pattuizioni intercorse sul punto della competenza evidenzia, anche in considerazione del lasso

temporale che separa le pattuizioni del 2009 e del 2012 da quella del DATA_NASCITA, la volontà delle parti di modificare la originaria designazione del foro convenzionale e, dunque, di individuare nuovi fori competenti in sostituzione del Tribunale di Patti;

diversamente da quanto sostenuto dalla ricorrente una siffatta volontà delle parti non può ritenersi equivoca, avuto riguardo, oltre alla inequivocità del dato letterale delle pattuizioni occorse nel 2009 e del 2012, al l’incontestato collegamento funzionale e operativo tra l’originario conto corrente e i successivi affidamenti concessi;

-per le suesposte considerazioni ricorso per regolamento di competenza non può essere accolto;

le spese del regolamento sono rimesse al giudice del merito

P.Q.M.

La Corte respinge il ricorso per regolamento di competenza.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater, t.u. spese giust., dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente , dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nell’adunanza camerale del 23 ottobre 2025.

Il Presidente

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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