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Clausola esonero responsabilità: inefficace vs terzi

Una recente sentenza della Cassazione chiarisce l’inefficacia della clausola esonero responsabilità nei confronti di terzi danneggiati. Il caso riguardava una società ferroviaria condannata in solido con l’appaltatore per danni causati da errori di progettazione, nonostante una clausola contrattuale che attribuiva ogni responsabilità all’impresa esecutrice. La Corte ha stabilito che tali patti hanno valore solo tra le parti (committente e appaltatore) e non possono pregiudicare i diritti dei terzi, né quelli dell’assicuratore che si surroga nei loro diritti.

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Pubblicato il 12 novembre 2025 in Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Clausola Esonero Responsabilità: Perché non Protegge il Committente dai Danni a Terzi

Nel mondo degli appalti, è comune inserire clausole che trasferiscono sull’impresa esecutrice la responsabilità per eventuali danni a terzi. Ma una tale clausola esonero responsabilità è davvero uno scudo invalicabile per il committente? Una recente sentenza della Corte di Cassazione ha ribadito un principio fondamentale: questi patti hanno efficacia solo tra le parti contrattuali e non possono essere opposti ai terzi danneggiati. Vediamo nel dettaglio il caso e le importanti conclusioni dei giudici.

I Fatti del Caso: Danni da Costruzione e la Ricerca dei Responsabili

La vicenda trae origine dalla richiesta di risarcimento avanzata da due cittadini per i danni subiti dalle loro proprietà a seguito della costruzione di una galleria ferroviaria. L’azione legale è stata intentata contro la società ferroviaria committente (che era anche progettista), la società direttrice dei lavori e l’impresa appaltatrice.

Durante il processo, le compagnie di assicurazione dell’appaltatrice sono intervenute, raggiungendo un accordo transattivo con i danneggiati e pagando loro una somma a titolo di risarcimento. La causa è però proseguita per accertare la ripartizione interna delle responsabilità tra i vari soggetti coinvolti.

Il Tribunale di primo grado ha dichiarato la responsabilità solidale di tutti e tre i convenuti, condannando la società ferroviaria e la direzione lavori a rimborsare alle assicurazioni una parte significativa della somma versata. La decisione è stata confermata in Appello, spingendo la società ferroviaria a ricorrere in Cassazione.

La Difesa del Committente e la Clausola Esonero Responsabilità

Il motivo principale del ricorso della società ferroviaria si fondava su una specifica clausola esonero responsabilità presente nel contratto d’appalto. Secondo tale clausola, ogni onere e responsabilità per danni a terzi derivanti dall’esecuzione dei lavori doveva ricadere esclusivamente sull’impresa appaltatrice. Di conseguenza, la società committente sosteneva di non dover rispondere in alcun modo per i danni verificatisi.

La Decisione della Cassazione: un Principio Chiaro

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, confermando le decisioni dei giudici di merito e consolidando un principio cardine in materia di responsabilità civile e contratti d’appalto.

I giudici hanno chiarito che le clausole di esonero o di manleva, pur essendo valide ed efficaci tra le parti che le hanno sottoscritte (rapporto inter partes), non possono essere estese a soggetti estranei al contratto. In base all’art. 1372 c.c., il contratto ha forza di legge tra le parti, ma non produce effetto rispetto ai terzi.

Questo significa che il terzo danneggiato ha il diritto di agire contro tutti i soggetti che hanno concorso a causare il danno, a prescindere dagli accordi interni tra di loro. Nel caso specifico, le compagnie di assicurazione, avendo risarcito i danneggiati, si sono surrogate nei loro diritti (ex art. 1916 c.c.). Pertanto, esse agivano nella stessa posizione dei terzi danneggiati, e la clausola esonero responsabilità non poteva essere loro opposta.

Le motivazioni

La Corte ha fondato la sua decisione su due pilastri fondamentali.

In primo luogo, il principio della responsabilità solidale (art. 2055 c.c.). Quando un danno è causato dalle condotte colpose di più soggetti, tutti sono tenuti in solido al risarcimento. Nel caso analizzato, la consulenza tecnica aveva accertato che i danni non derivavano solo da errori nell’esecuzione dei lavori (imputabili all’appaltatore), ma anche da significative carenze nel progetto (imputabili alla società ferroviaria, in qualità di progettista). La coesistenza di colpe progettuali ed esecutive ha quindi fondato la responsabilità solidale di committente e appaltatore.

In secondo luogo, la distinzione tra il piano della responsabilità extracontrattuale verso i terzi e quello della responsabilità contrattuale interna. La pretesa risarcitoria del terzo danneggiato (e dell’assicuratore surrogatosi) si basa sul fatto illecito (art. 2043 c.c.), non sul contratto d’appalto. La clausola contrattuale può regolare solo la ripartizione finale del carico risarcitorio tra i corresponsabili, ma non può impedire al danneggiato di agire contro uno qualsiasi di essi.

Le conclusioni

La sentenza ribadisce un messaggio cruciale per tutti i committenti: una clausola di manleva non costituisce un’immunità totale. Se il committente ha avuto un ruolo attivo nella causazione del danno, ad esempio attraverso un progetto difettoso, la scelta di un appaltatore inadeguato (culpa in eligendo) o un’ingerenza diretta nei lavori, sarà chiamato a risponderne in solido con l’appaltatore. La ripartizione interna dell’onere economico avverrà solo in un secondo momento, ma la tutela del terzo danneggiato viene sempre prima.

Una clausola in un contratto d’appalto può escludere totalmente la responsabilità del committente per danni a terzi?
No. La Corte di Cassazione ha stabilito che una clausola di esonero da responsabilità ha efficacia solo tra le parti contraenti (committente e appaltatore). Non può essere opposta ai terzi danneggiati, i quali possono agire contro tutti i soggetti che hanno contribuito a causare il danno.

Chi risponde se un danno è causato sia da un progetto difettoso sia da una cattiva esecuzione dei lavori?
In questo caso, la responsabilità è solidale tra il progettista (che può coincidere con il committente) e l’appaltatore. Il danneggiato può chiedere l’intero risarcimento a uno qualsiasi dei due, salvo poi il diritto di regresso tra i corresponsabili in base alla gravità delle rispettive colpe.

Se un’assicurazione risarcisce un terzo danneggiato, può essere bloccata dalla clausola di esonero presente nel contratto tra il committente e l’appaltatore assicurato?
No. L’assicuratore che paga il risarcimento si surroga nei diritti del danneggiato. Ciò significa che assume la stessa posizione giuridica del terzo e, di conseguenza, la clausola di esonero da responsabilità, inefficace verso il terzo, lo è anche verso l’assicuratore.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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