Clausola di giurisdizione: rinvio alle Sezioni Unite

La Corte di Cassazione, con un’ordinanza interlocutoria, ha rinviato alle Sezioni Unite la decisione su una controversia relativa a una clausola di giurisdizione in un contratto di leasing nautico tra una società italiana e una banca francese. Il caso verte sulla validità della clausola che designa un foro francese esclusivo, contestata dalla società italiana per vizi di forma e consenso. La Corte d’Appello aveva confermato la giurisdizione francese, ma la questione, per sua natura, è stata ritenuta di competenza delle Sezioni Unite.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 5 dicembre 2025 in Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Clausola di Giurisdizione nei Contratti Internazionali: la Cassazione Passa la Palla alle Sezioni Unite

L’ordinanza in esame affronta un tema cruciale nelle transazioni commerciali internazionali: la validità e l’efficacia di una clausola di giurisdizione. Quando una società italiana stipula un contratto di leasing con una banca francese, quale tribunale ha il diritto di giudicare in caso di controversia? La Corte di Cassazione, investita della questione, ha deciso di non decidere nel merito, rinviando il caso alle Sezioni Unite, l’organo supremo per le questioni di giurisdizione.

I Fatti di Causa: Dal Tribunale alla Corte d’Appello

Una società italiana attiva nel noleggio nautico, insieme ai suoi fideiussori, citava in giudizio una banca francese dinanzi al Tribunale italiano. L’obiettivo era ottenere la dichiarazione di nullità di un contratto di leasing relativo a un’imbarcazione da diporto e la restituzione delle somme versate.

Il Tribunale, in prima istanza, applicando il Regolamento CE n. 44/2001, dichiarava il proprio difetto di giurisdizione a favore dei giudici francesi. La decisione si basava su tre elementi:
1. La sede dell’amministrazione centrale della banca era in Francia.
2. La consegna dell’imbarcazione era avvenuta in territorio francese.
3. Il contratto conteneva una clausola che designava come foro esclusivo un Tribunale francese.

La società italiana impugnava la decisione dinanzi alla Corte d’Appello, ma anche i giudici di secondo grado confermavano la giurisdizione francese, concentrandosi in particolare sull’efficacia della clausola di giurisdizione.

La Validità della Clausola di Giurisdizione

Il cuore del dibattito legale si è concentrato sulla validità della clausola contrattuale che stabiliva la competenza esclusiva del foro francese.

Le Argomentazioni dei Ricorrenti

La società ricorrente sosteneva che la clausola fosse inefficace per diverse ragioni. In primo luogo, contestava l’autenticità del documento prodotto dalla banca, affermando che la clausola non fosse presente nella copia in suo possesso. In secondo luogo, adduceva un “errore linguistico”, sostenendo che, essendo il contratto redatto in francese (lingua non conosciuta dal legale rappresentante), non vi era stata una consapevole accettazione della deroga alla giurisdizione italiana. Infine, riteneva che non fosse stato rispettato il requisito della forma scritta previsto dal Regolamento CE n. 44/2001.

La Decisione della Corte d’Appello

La Corte d’Appello ha respinto tutte queste argomentazioni. I giudici hanno sottolineato un fatto decisivo: la stessa società ricorrente aveva prodotto in giudizio una copia del contratto che, nelle condizioni generali, conteneva l’articolo 13, intitolato “Attribution de Jiuridiction”. Tale articolo recitava chiaramente che “ogni controversia che possa sorgere dall’esecuzione o dall’interpretazione del presente atto sarà di competenza esclusiva del Tribunale di Nizza”.

Per la Corte, questo elemento documentale, sottoscritto da entrambe le parti, era sufficiente a soddisfare il requisito della forma scritta imposto dalla normativa europea, rendendo la clausola di giurisdizione pienamente valida ed efficace.

La Decisione della Cassazione: Rinvio alle Sezioni Unite

La società italiana ha quindi proposto ricorso per Cassazione. La Terza Sezione Civile, investita del caso, ha rilevato che il primo motivo di ricorso sollevava una questione di giurisdizione. Secondo il Codice di Procedura Civile italiano (art. 360, primo comma, n. 1), le questioni relative alla giurisdizione sono devolute alla cognizione delle Sezioni Unite della Corte di Cassazione.

Le Motivazioni

La motivazione dell’ordinanza interlocutoria è di natura puramente procedurale. La Terza Sezione non entra nel merito della validità o meno della clausola contrattuale. Si limita a prendere atto che la controversia riguarda il riparto di giurisdizione tra il giudice italiano e quello straniero. La legge riserva la decisione su tali questioni al più autorevole consesso della Corte di Cassazione, le Sezioni Unite, al fine di garantire l’uniformità dell’interpretazione del diritto in una materia così delicata.

Le Conclusioni

L’ordinanza non conclude la vicenda, ma la incanala verso il suo giudice naturale all’interno della Suprema Corte. Questo rinvio sottolinea l’importanza fondamentale che l’ordinamento attribuisce alla corretta determinazione della giurisdizione, considerata un presupposto essenziale per la validità di qualsiasi processo. Per le imprese che operano a livello internazionale, questo caso funge da monito sull’importanza di leggere e comprendere a fondo ogni clausola dei contratti, specialmente quelle, come la clausola di giurisdizione, che determinano dove e secondo quali regole si combatteranno le eventuali battaglie legali future.

Qual è la questione principale che la Corte di Cassazione ha dovuto affrontare?
La questione principale è determinare quale Stato (Italia o Francia) abbia la giurisdizione per decidere una controversia nata da un contratto di leasing internazionale, alla luce di una clausola contrattuale che designava un tribunale francese come foro esclusivo.

Perché la Corte d’Appello ha ritenuto valida la clausola di giurisdizione a favore del tribunale francese?
La Corte d’Appello l’ha ritenuta valida perché la stessa società italiana ricorrente aveva depositato una copia del contratto che conteneva una chiara clausola scritta, sottoscritta dalle parti, che attribuiva la competenza esclusiva a un tribunale francese. Questo soddisfaceva i requisiti formali previsti dal Regolamento europeo n. 44/2001.

Perché la Terza Sezione della Cassazione non ha deciso la questione ma ha rinviato la causa alle Sezioni Unite?
Ha rinviato la causa perché il Codice di Procedura Civile italiano (art. 360, co. 1, n. 1) stabilisce che le questioni relative alla giurisdizione devono essere decise dalle Sezioni Unite, che rappresentano il massimo organo della Corte di Cassazione per garantire l’uniformità del diritto su temi di fondamentale importanza.

Testo del provvedimento

Ordinanza interlocutoria di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 20222 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 3 Num. 20222 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: CONDELLO NOME COGNOME

Data pubblicazione: 22/07/2024

ORDINANZA INTERLOCUTORIA

sul ricorso iscritto al n. 17826/2021 R.G. proposto da: RAGIONE_SOCIALE, in liquidazione, in persona del liquidatore, COGNOME NOME e COGNOME NOME, rappresentati e difesi, giusta procura in calce al ricorso, dall’AVV_NOTAIO (p.e.c.: EMAIL)

-ricorrenti –

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante, rappresentata e difesa, giusta procura speciale alle liti in calce al controricorso, dall’AVV_NOTAIO (p.e.c.: ) e dall’AVV_NOTAIO (p.e.c.:

), ed elettivamente domiciliata presso lo studio del primo, in Roma, INDIRIZZO -controricorrente –

avverso la sentenza del la Corte d’appello di Napoli n. 1424/2021, pubblicata in data 19 aprile 2021 e notificata il 21 aprile 2021; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 29 aprile 2024 dal AVV_NOTAIO NOME COGNOME

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

Con sentenza n. 1699/2015, pubblicata il 3 febbraio 2015, il Tribunale di Napoli, facendo applicazione della disciplina dettata dal regolamento CE n. 44/2001, dichiarava il difetto di giurisdizione del giudice italiano in favore di quello francese in ordine alle domande -avanzate da RAGIONE_SOCIALE, utilizzatrice, e da NOME COGNOME e NOME COGNOME, quali fideiussori, nei confronti della RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE Cote d’Azur -di nullità del contratto di vendita e del contratto di leasing, stipulati dalla società attrice e dalla Banca convenuta ed aventi ad oggetto l’imbarcazione Fiart 38 Genius, e di restituzione del prezzo pagato e di riduzione dell’importo della clausola penale ai sensi dell’art. 1384 cod. civ., nonché in ordine alla domanda riconvenzionale, spiegata dalla società convenuta, di condanna della società attrice al pagamento dei canoni scaduti e a scadere.
La sentenza, impugnata dalla società utilizzatrice e dai garanti, è stata confermata dalla Corte d’appello di Napoli.

In particolare, i giudici di secondo grado hanno dato atto che il Tribunale aveva affermato la giurisdizione dell’autorità giudiziaria francese sul presupposto che: a) in Francia aveva sede l’amministrazione centrale della società convenuta (foro generale ex

art. 2 Reg. CE n. 44/2001); b) in Francia (a Bastia) era avvenuta la consegna dell’imbarcazione concessa in leasing alla RAGIONE_SOCIALE (foro alternativo ex art. 5 Reg. cit.); c) in Francia si trovava il Tribunale di Nizza, individuato dalle parti come foro convenzionale esclusivo ( ex art. 23 Reg. cit.); precisando, altresì, che il primo giudice aveva chiarito che, in mancanza di diverso accordo, la clausola di deroga della giurisdizione rendeva il foro convenzionale esclusivo e, dunque, prevalente sia sul foro generale del domicilio del convenuto, sia su quello speciale del luogo in cui l’obbligazione dedotta in giudizio era stata o doveva essere eseguita.
Non essendo in contestazione l’applicabilità , alla fattispecie, del Reg. CE n. 44/2001, la Corte territoriale ha disatteso gli argomenti addotti a sostegno dell’esperito gravame (presunta sottoscrizione in Italia del contratto di leasing , avvenuta consegna del natante in Italia, inutilizzabilità della documentazione prodotta dalla società concedente in quanto formalmente disconosciuta ai sensi dell’art. 215 cod. proc. civ.), sottolineando, con specifico riferimento alla dirimente questione del foro convenzionale, che le censure svolte non tenevano conto della circostanza che la stessa società utilizzatrice aveva prodotto nel giudizio di primo grado copia del contratto di leasing stipulato in data 19 giugno 2009 (doc. n. 1 menzionato nell’atto di citazione), recante la firma di entrambe le parti contraenti, non disconosciuta da RAGIONE_SOCIALE, documento che ‹‹ riproduceva il contenuto del contratto in termini perfettamente coincidenti -almeno per quanto qui interessa -con quelli risultanti dalla copia prodotta dalla banca convenuta ›› .
I giudici d’appello, in part icolare, hanno osservato che anche nella copia del contratto prodotta dalla società utilizzatrice compariva, tra le ‘ conditions generales ‘ , l’articolo 13, intitolato ‘ Attribution de Jiuridiction ‘, che al com ma 2, recitava che ‹‹ ogni controversia che

possa sorgere dall’esecuzione o dall’interpretazione del presente atto sarà di competenza esclusiva del Tribunale di Nizza ›› e che, nell’intestazione del contratto, la locataria dava atto di ben conoscere le condizioni generali ad esso allegate; sulla base di tali evidenze documentali, hanno ritenuto soddisfatto il requisito della forma scritta imposto dall’art. 23 Reg. CE n. 44/2001, contenendo il documento contrattuale, sottoscritto dalle parti, un espresso richiamo alle condizioni generali recanti la clausola di ‘proroga di competenza’, e considerato sussistente la giurisdizione del giudice francese, quale foro convenzionale esclusivo indicato dalle parti.
Hanno, infine, dichiarato inammissibile, perché formulata nelle conclusioni dell’atto di appello , la domanda intesa a far ‹‹ accertare che il Sig. NOME COGNOME e la sig.ra COGNOME NOME non sono garanti delle obbligazioni assunte dalla RAGIONE_SOCIALE, per cui nulla devono (dovevano) alla Banca Popolare di Costa Azzurra ›› .

RAGIONE_SOCIALE, in liquidazione, NOME COGNOME e NOME COGNOME propongono ricorso per la cassazione della sentenza d’appello, sulla base di due motivi.

RAGIONE_SOCIALE resiste con controricorso.

Il ricorso è stato avviato per la trattazione in camera di consiglio ai sensi dell’art. 380 -bis .1. cod. proc civ. e la controricorrente ha depositato memoria illustrativa.

MOTIVI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo i ricorrenti denunziano ‹‹violazione e falsa applicazione degli artt. 1325 e 1418 c.c. e degli artt. 214 e seg. c .p.c., in relazione all’art. 360 n. 3 c.p.c.›› , per avere la Corte d’appello disatteso il motivo di gravame con cernente la questione della giurisdizione.

Lamentano, in primo luogo, che la decisione impugnata è viziata perché poggia sul documento , contenente l’accordo contrattuale, prodotto dalla Banca concedente dapprima in copia fotostatica, tempestivamente disconosciuta, e successivamente in copia attestata come conforme ‹‹ dal funzionario addetto presso il consolato generale d’Italia a Nizza››, anch’essa disconosciuta , non utilizzabili ai fini della decisione, in assenza di verificazione.

Sotto altro profilo, si dolgono che la Corte d’appello, per il rigetto dell’appello, a bbia ritenuto che l’utilizzatrice av esse confermato di conoscere le condizioni generali del contatto (e, quindi, quella di ‹‹ proroga della giurisdizione ›› ), mentre nella copia dell’accordo contrattuale esibita non si faceva menzione di tale conoscenza, che compariva, invece, nella copia disconosciuta e non verificata; e addebitano ai giudici di merito di non avere considerato che già nel giudizio di primo grado era stata eccepita la nullità del contratto di leasing ex artt. 1325 e 1418 cod. civ. ‹‹ per la mancanza di un accordo (consapevole) a causa dell’errore linguistico››, derivante dal fatto che, essendo il documento stato redatto in lingua francese, non conosciuta dal legale rappresentante della società locataria, quest’ultimo aveva ritenuto che la deroga di giurisdizione operasse esclusivamente nei confronti dell’istituto bancario (cioè che si potesse adire il Giudice francese nel caso di azione intentata dalla Banca).
Soggiungono che il requisito della forma scritta, prescritto dall’art. 23 del Regolamento CE n. 44/2001, per la clausola di proroga della giurisdizione in favore di uno degli Stati aderenti, può dirsi rispettato soltanto se il documento contrattuale sia stato sottoscritto da entrambe le parti e contenga un richiamo espresso alle condizioni generali, ancorché tale richiamo non debba essere conforme alla previsione di cui all’art. 1341 cod. civ, dovendo, al contrario, tale requisito ritenersi man cante nell’ipotesi in cui la clausola sia stata
inserita in un modulo sottoscritto da uno solo dei contraenti; pertanto, nella specie, avrebbe dovuto farsi applicazione della disciplina dettata dall’art. 5 del Regolamento CE n. 44/2001, secondo cui ‹‹ la persona domiciliata nel territorio di uno Stato membro può essere convenuta davanti al Giudice del luogo in cui l’obbligazione dedotta in giudizio è stata o deve essere eseguita ›› (lett. a) e ‹‹ nel caso di compravendita di beni il luogo coincide con quello situato nello stato membro, in cui i beni sono stati ovvero avrebbero dovuto essere consegnati in base al contratto ›› (lett. b). I l giudice d’appello avrebbe, quindi, dovuto accertare che il verbale di consegna del bene, che conteneva la falsa indicazione del luogo in cui era stato consegnato (Bastia- Francia), in realtà, era stato disconosciuto anche nella sottoscrizione e, conseguentemente, avrebbe dovuto ritenere fondata l’allegazione della utilizzatrice , che aveva evidenziato che la consegna era avvenuta a Baia – Napoli, presso il cantiere costruttore dell’imbarcazione Fiart Mare, o , quanto meno, consentirne la prova.
Con il secondo motivo, rubricato ‹‹ Violazione e falsa applicazione dell’art. 345 c.p.c., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ. ›› , i ricorrenti censurano la decisione impugnata nella parte in cui la Corte ha dichiarato inammissibile, perché tardivamente introdotta, la domanda volta ad accertare l’insussistenza della fid eiussione a garanzia delle obbligazioni assunte dalla utilizzatrice, sostenendo, al contrario, che la domanda era stata proposta sin dall’atto introduttivo del giudizio di primo grado, e precisamente a pag. 15, capo 8, del medesimo atto.
La questione di giurisdizione illustrata con il primo motivo di ricorso rientra tra quelle devolute alla cognizione delle Sezioni Unite di questa Corte, a norma dell’art. 360, primo comma, n. 1, cod. proc. civ.

La causa va pertanto rinviata a nuovo ruolo, disponendosene la

trasmissione alle Sezioni Unite della Corte.

P.Q.M.

La Corte rimette la causa alle Sezioni Unite della Corte e rinvia a nuovo ruolo.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Terza Sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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