Clausola di giurisdizione: prevale il contratto quadro

In una disputa tra un’azienda italiana e una straniera, la Corte di Cassazione ha stabilito che la clausola di giurisdizione contenuta in un contratto-quadro prevale su quella presente nelle condizioni generali di vendita richiamate solo tramite hyperlink nei singoli ordini. La Corte ha chiarito che per derogare a una clausola così importante è necessaria una pattuizione esplicita e non un mero rinvio implicito, dichiarando il difetto di giurisdizione del giudice italiano.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 24 agosto 2025 in Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Clausola di giurisdizione: il Contratto Quadro batte gli Ordini Singoli

In un mondo globalizzato, i contratti internazionali sono all’ordine del giorno. Ma cosa succede quando sorgono controversie? Quale tribunale è competente a decidere? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione a Sezioni Unite fa luce su un punto cruciale: la prevalenza della clausola di giurisdizione inserita in un contratto-quadro rispetto a quella prevista nelle condizioni generali dei singoli ordini. Questa decisione offre importanti spunti per le aziende che operano a livello internazionale, sottolineando l’importanza di una redazione contrattuale chiara e inequivocabile.

I fatti di causa

La vicenda vede contrapposte un’azienda produttrice italiana e una sua distributrice estera. La società italiana aveva ottenuto dei decreti ingiuntivi dal Tribunale di Padova per il mancato pagamento di alcune forniture di refrigeratori. Queste forniture erano avvenute in esecuzione di un contratto-quadro di distribuzione, firmato nel marzo 2022.

La distributrice estera si è opposta, sollevando una questione di giurisdizione. Sosteneva che il contratto-quadro, regolato dalla legge inglese, contenesse una clausola di giurisdizione che attribuiva competenza esclusiva ai tribunali dell’Inghilterra e del Galles per qualsiasi controversia.

Di contro, la produttrice italiana affermava che i singoli ordini di acquisto erano regolati dalle proprie condizioni generali di vendita, pubblicate sul sito web aziendale. Tali condizioni prevedevano la competenza esclusiva del Tribunale di Padova. Secondo la sua tesi, la prassi consolidata di effettuare ordini online, anche dopo la firma del contratto-quadro, implicava l’accettazione tacita della giurisdizione italiana.

La prevalenza della clausola di giurisdizione del contratto-quadro

La Corte di Cassazione è stata chiamata a decidere quale delle due clausole dovesse prevalere. La questione giuridica centrale era stabilire se la pattuizione chiara e onnicomprensiva del contratto-quadro potesse essere superata dalle condizioni generali applicabili ai singoli contratti di vendita successivi, richiamate peraltro in modo non esplicito.

Le motivazioni della Corte di Cassazione

Le Sezioni Unite hanno accolto la tesi della società distributrice, dichiarando il difetto di giurisdizione del giudice italiano. Le motivazioni si fondano su principi consolidati del diritto contrattuale e processuale internazionale.

1. Natura del Contratto-Quadro: La Corte ha chiarito che un contratto di distribuzione non è una semplice somma di compravendite, ma un contratto-quadro atipico. Esso definisce la cornice normativa dell’intero rapporto commerciale. Le sue clausole, comprese quelle sulla giurisdizione, sono destinate a regolare tutte le negoziazioni a valle, a meno che non vi siano pattuizioni contrarie specifiche ed esplicite.

2. Principio di Prevalenza: Il contratto-quadro del marzo 2022 conteneva una clausola (art. 18) che lo definiva come l'”intero accordo tra le parti”, sostituendo ed estinguendo ogni intesa precedente. Inoltre, l’art. 19 stabiliva in modo inequivocabile la giurisdizione esclusiva dei tribunali inglesi e gallesi per “qualsiasi controversia o reclamo (…) derivati da o in relazione al presente accordo”. Questa volontà chiara e totalizzante non può essere superata implicitamente.

3. Invalidità del Rinvio tramite Hyperlink: Il punto dirimente, secondo la Corte, è che le condizioni generali di vendita della società italiana, pur contenendo la clausola a favore del foro di Padova, non erano state inserite direttamente nei singoli contratti di compravendita. Gli ordini venivano effettuati online su una pagina che conteneva un collegamento ipertestuale (hyperlink) a tali condizioni, senza che vi fosse un’apertura automatica del link o una richiesta di accettazione esplicita. Citando la giurisprudenza della Corte di Giustizia dell’UE (causa C-64/17) e precedenti nazionali, la Cassazione ha ribadito che, per essere valida, una clausola di giurisdizione contenuta in condizioni generali deve essere oggetto di un “richiamo espresso” nel testo del contratto firmato. Un semplice hyperlink non è sufficiente a manifestare un consenso chiaro e preciso a derogare a una clausola di giurisdizione già concordata.

Le conclusioni

La Corte ha concluso che la controversia deve essere regolata dall’unica clausola di giurisdizione validamente pattuita, ovvero quella contenuta nel contratto-quadro di distribuzione. Di conseguenza, ha dichiarato la giurisdizione dei tribunali inglesi e gallesi e la nullità dei decreti ingiuntivi emessi dal Tribunale di Padova.

Questa ordinanza rappresenta un monito fondamentale per tutte le imprese: la chiarezza e la specificità nella redazione dei contratti sono essenziali. Le clausole fondamentali, come quelle sulla legge applicabile e sulla giurisdizione, se inserite in un accordo-quadro, non possono essere modificate o derogate da prassi successive o da rinvii impliciti a condizioni generali, a meno che tale volontà non sia manifestata in modo esplicito e inequivocabile nel testo dei contratti successivi.

In un rapporto commerciale internazionale, quale clausola di giurisdizione prevale tra quella di un contratto-quadro e quella contenuta nelle condizioni generali dei singoli ordini successivi?
Prevale la clausola di giurisdizione contenuta nel contratto-quadro, in quanto esso definisce la disciplina generale del rapporto. Le sue condizioni si applicano a tutte le negoziazioni successive, a meno che non vi siano specifiche pattuizioni contrarie ed esplicite nei singoli contratti.

Un rinvio tramite hyperlink alle condizioni generali di vendita è sufficiente per derogare a una clausola di giurisdizione già pattuita in un contratto-quadro?
No. Secondo la Corte di Cassazione, un semplice rinvio tramite hyperlink, senza un’accettazione esplicita, non è sufficiente a manifestare in modo chiaro e preciso la volontà delle parti di derogare a una clausola attributiva della giurisdizione precedentemente concordata nel contratto-quadro. È necessario un richiamo espresso nel testo del contratto firmato.

Come viene qualificato un contratto di distribuzione ai fini della competenza giurisdizionale secondo il Regolamento UE n. 1215/2012?
Ai fini della determinazione della competenza giurisdizionale secondo il Regolamento (UE) n. 1215/2012, un contratto di concessione di vendita (o distribuzione) è riconducibile alla categoria della “prestazione di servizi” e non a quella della “compravendita di beni”.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. U Num. 19206 Anno 2025

Civile Ord. Sez. U Num. 19206 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 12/07/2025

Sul ricorso iscritto al n. r.g. 23101/2024 proposto da:

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dagli avvocati NOME COGNOME ed NOME COGNOME;

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dagli avvocati NOME COGNOME e NOME COGNOME;

– controricorrente –

Per regolamento di giurisdizione in relazione al giudizio pendente n. 2830/2024 del TRIBUNALE DI PADOVA.

Udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 15/04/2025 dal Presidente NOME COGNOME

lette le conclusioni scritte del Sostituto Procuratore Generale NOME COGNOME il quale chiede che la Corte affermi la giurisdizione dei giudici inglesi e gallesi.

Fatti di causa

RAGIONE_SOCIALE ( hinc solo RAGIONE_SOCIALE) ha proposto regolamento preventivo di giurisdizione in relazione ai due giudizi di opposizione a decreto ingiuntivo da essa instaurati davanti al Tribunale di Padova, avverso altrettanti provvedimenti monitori notificati da RAGIONE_SOCIALE

I decreti ingiuntivi sono stati emessi sulla scorta di alcune talune fatture per forniture di chillers (refrigeratori) effettuate da RAGIONE_SOCIALE sulla base di un contratto-quadro di distribuzione di prodotti sottoscritto nel marzo 2022.

Secondo la prospettazione della ricorrente tale contratto, retto dalla legge inglese, aveva regolato tutti i rapporti negoziali, prevedendo la competenza giurisdizionale sulle controversie eventualmente insorte esclusivamente in capo alle Corti dell’Inghilterra e del Galles.

Di contro la RAGIONE_SOCIALE ricorrendo alla procedura monitoria, si era basata su una distinta clausola di proroga della giurisdizione italiana (identificata per effetto della competenza esclusiva del Tribunale di Padova) contenuta nelle condizioni generali di vendita pubblicate sul sito della stessa; condizioni applicabili agli ordini di acquisto dei prodotti in esecuzione del contratto-quadro.

Costituendosi dinanzi a questa Corte, COGNOME ha replicato al ricorso per regolamento preventivo, mettendo in evidenza che le domande in monitorio erano state formulate in relazione alle singole vendite, secondo una modalità sostitutiva della piattaforma di caricamento degli ordini utilizzata in via continuativa e con prassi consolidata almeno dal 2017. Tale modalità di fatto era destinata a valere anche per i contratti di vendita conclusi successivamente alla firma del contratto-quadro di distribuzione, previo accesso alle condizioni generali di vendita già presenti ed efficaci nei rapporti inter partes . Invero essa dice che dopo il marzo 2022 le parti avevano concluso almeno 95 contratti di compravendita, da considerare contenenti clausole incompatibili con quelle del citato contratto di distribuzione. Sicché la conclusione di un tal numero di contratti con clausole incompatibili, successivamente alla firma del contratto di distribuzione, si sarebbe dovuta intendere alla stregua di un chiaro segno della volontà delle parti di preferire l’applicazione delle condizioni generali delle
specifiche vendite rispetto a ogni altra precedente pattuizione regolante la medesima materia.

Secondo COGNOME, essendovi tra le dette clausole talune che prevedevano l’applicazione della legge italiana e la giurisdizione del giudice italiano in caso di vertenze insorte tra le parti, con precisa individuazione del Tribunale di Padova come autorità competente, se ne dovrebbe ricavare che, anche dopo la firma del contratto di distribuzione, i contraenti abbiano inteso annettere prevalenza alle condizioni dei singoli contratti di vendita, così da perpetuare la prassi desunta dalle condizioni generali applicate sin dal 2017.
Il Procuratore generale ha depositato una requisitoria scritta.

Le parti hanno presentato memorie.

Ragioni della decisione

– La questione giuridica posta all ‘attenzione dell a Corte evoca il nesso intercorrente tra il contratto di distribuzione e i singoli negozi posti al fondo del procedimento monitorio.

La tesi della società ingiungente è che col contratto di distribuzione sottoscritto nel marzo 2022 le parti abbiano inteso regolare il solo ‘ rapporto di distribuzione in esclusiva ‘ , con riferimento al territorio, ai minimi annuali di vendita, agli obblighi del distributore, ai prezzi di favore e via seguitando, senza introdurre -invece – una nuova e specifica disciplina dei singoli contratti di vendita ; i quali dunque, sebbene costituendo ‘ esecuzione del rapporto di distribuzione ‘, sarebbero da reputare regolati dalle anteriori condizioni generali di vendita di RAGIONE_SOCIALE, applicate fino a quel momento.
Ciò sarebbe confermato dal fatto che per le singole vendite non è stata prevista una modalità sostitutiva di caricamento degli ordini rispetto all’utilizzo della piattaforma telematica, con adesione quindi alle condizioni generali di fornitura ivi previste.

Sicché in definitiva Aqua avrebbe continuato ad avvalersi delle medesime modalità di negoziazione utilizzate in precedenza, riconoscendo e applicando una prassi consolidata involgente la giurisdizione nazionale (e la competenza del foro di Padova), da valere anche per i contratti di compravendita conclusi dopo la firma del contratto di distribuzione.

– La tesi appena esposta non può essere condivisa perché prescinde completamente (giustappunto) dal nesso che corre tra il contratto di distribuzione e i singoli contratti a valle di esso, e dalle regole che secondo la

giurisprudenza debbono presidiare la deroga alle clausole di giurisdizione eventualmente contenute nel primo.

III. – La concessione di vendita è configurata come contratto atipico, non inquadrabile tra quelli di scambio con prestazioni periodiche ma qualificabile come contratto-quadro.

In forza di tale contratto il concessionario assume l’obbligo di promuovere la rivendita di prodotti mediante la stipulazione, a condizioni predeterminate, di singoli contratti di acquisto, ovvero l’obbligo di concludere contratti di puro trasferimento dei prodotti alle condizioni fissate nell’accordo iniziale (v. ex aliis Cass. Sez. 1 n. 3990-10, Cass. Sez. 2 n. 4948-17, Cass. Sez. 2 n. 25460-23). Ciò trova riscontro nel principio per cui ai fini della determinazione della competenza giurisdizionale ai sensi dell’art. 7, punto 1, lett. b), del Regolamento (UE) n. 1215 del 2012, sostitutivo del Regolamento (CE) n. 44 del 2001, la concessione di vendita è riconducibile non alla “compravendita di beni” (ingenerante la giurisdizione del giudice dello Stato membro in cui gli stessi sono stati o avrebbero dovuto essere consegnati in base al contratto), ma alla “prestazione di servizi” (ingenerante la giurisdizione del giudice dello Stato membro in cui i servizi sono stati o avrebbero dovuto essere prestati in base al contratto) (Cass. Sez. U n. 29176-20).
IV. – Una tale ricostruzione è in termini generali condivisa anche in dottrina, e da essa deriva come conseguenza che l’avvenuta stipulazione di un contrattoquadro siffatto determina che le relative condizioni valgano necessariamente a regolare anche le singole negoziazioni a valle, a meno di distinte specifiche pattuizioni contrarie e derogatorie.

V. – Nel caso specifico il contratto del marzo 2022, esaminabile direttamente tra i documenti prodotti, è chiaramente conformato allo schema del contrattoquadro di tipo distributivo. Contiene esplicitamente il riferimento funzionale, visto che in base all’art. 18 (nella versione tradotta) ‘ il presente contratto costituisce l’intero accordo tra le parti e sostituisce ed estingue tutti gli accordi, le promesse le assicurazioni le garanzie le dichiarazioni e le intese precedenti tra le parti sia scritte che orali relative al suo oggetto (..) ‘.
Non è d’altronde privo di significato che il medesimo contratto di distribuzione abbia stabilito anche quali dovessero essere le modalità di esecuzione dei singoli ordini di acquisto (art. 2), coi termini di pagamento e le conseguenze in caso di inadempimento (art. 14).

VI. – Ora, la circostanza che dopo la stipulazione di un tale contratto le parti abbiano perpetuato la prassi commerciale vigente anteriormente, con riguardo al territorio di distribuzione, alle quantità di vendite, agli obblighi del distributore, ai prezzi, e così via, non sposta la ricostruzione del nesso col contratto-quadro.

E soprattutto non rileva agli effetti della clausola di giurisdizione.

Ché invero proprio una clausola del genere risulta apposta al contratto-quadro di distribuzione, volta che l’art. 19 di tale contratto assume , come criterio generale onnicomprensivo, che ‘i Tribunali dell’Inghilterra e del Galles avranno la giurisdizione esclusiva per risolvere qualsiasi controversia o reclamo (comprese le controversie o i reclami extracontrattuali) derivati da o in relazione al presente accordo o al suo oggetto o alla sua formazione’.

In base al contenuto della clausola, finanche considerata nel complesso delle altre pattuizioni, si intuisce la volontà delle parti di fissare la giurisdizione per tutte le vicende negoziali conseguenti. E niente consente di affermare che i momenti esecutivi derivanti dalle singole operazioni di vendita siano state previsti come suscettibili di disciplina a parte.

Anche a voler prescindere dalla scarsa logicità di una ipotetica inversione di tendenza da parte di Aqua una volta stipulato il contratto-quadro (scarsa logicità sottolineata dal Procuratore generale nel contesto di una valutazione di sostanziale inattendibilità dell’ alternativa sostenuta da COGNOME), vi è che sarebbe stato necessario rinvenire di codesta inversione di tendenza un qualche segno tangibile di ordine negoziale, a correzione degli effetti delle clausole sopra citate.
In tale prospettiva un unico spunto sarebbe da individuare secondo la linea di difesa di COGNOME.

Tale spunto consisterebbe nell ‘ asserita incompatibilità delle condizioni generali di vendita indicate nel sito di RAGIONE_SOCIALE, in quanto contenenti una clausola sulla competenza territoriale del Tribunale di Padova.

Il punto dirimente è però che -come esattamente notato dal Procuratore generale – tali condizioni non risultano inserite nel testo dei singoli contratti di compravendita.

Gli ordini -per ammissione della stessa RAGIONE_SOCIALE -sono stati fatti on line da Aqua sul sito di essa RAGIONE_SOCIALE, nella sezione dedicata.

Questa notazione depotenzia il fatto che la sezione conteneva (e contiene) un collegamento ipertestuale alle condizioni generali.

Nel processo per regolamento di giurisdizione possono essere esaminati direttamente i documenti di causa, giacché l’identificazione del giudice cui spetta la giurisdizione in ordine a una controversia integra questione di carattere processuale in relazione alla quale la Corte opera anche come giudice del fatto.

Ebbene dal corredo documentale risulta che gli ordini in questione erano sì suscettibili di esser predisposti on line , ma senza automatica apertura del link di collegamento presente nella pagina del sito.

VII. Soccorre allora l’insegnamento impartito da questa Corte in tema di proroga della giurisdizione.

E’ stato condivisibilmente affermato che qualora, nell’ambito di un contratto di compravendita tra un’impresa italiana e una straniera, la clausola di proroga della giurisdizione in favore di uno degli Stati membri – per la quale l’art. 17 della Convenzione di Bruxelles del 27 settembre 1968 e, in seguito, l’art. 23 del Regolamento (CE) n. 44 del 2001 e l’art. 25 del Regolamento (UE) n. 1215 del 2012, prescrivono il requisito della forma scritta – sia inserita tra le condizioni generali di contratto, non sottoscritte, e a essa sia fatto riferimento soltanto mediante un rinvio, nell’indice del contratto sottoscritto, al capitolo recante le condizioni generali, si deve escludere che la clausola attributiva della giurisdizione sia stata effettivamente oggetto di una pattuizione manifestata, in modo chiaro e preciso, tra le parti e che pertanto il suddetto requisito sia stato rispettato (così Cass. Sez. U. n. 361-23).
Il principio serve a regolare anche una fattispecie come quella in esame, in cui non di semplice proroga si discute ma di una ipotetica clausola di deroga all’attribuzione giurisdizionale chiaramente stabilita dal contratto-quadro.

Eguale difatti è la ratio , che va identificata nel fine di tutelare il contraente che abbia convenuto la clausola attributiva, evitando giustappunto che clausole attributive di giurisdizione, inserite in un contratto, passino poi inosservate.

Giova ricordare che la clausola di attribuzione della giurisdizione è in linea di principio esclusiva (v. Cass. Sez. U n. 1717-20). E che, come evidenziato dalla già citata Cass. Sez. U n. 361-23, si deve alla Corte di giustizia della UE il principio per cui, ove una clausola attributiva di giurisdizione sia stipulata nell’ambito di condizioni generali, essa in tanto è legittima in quanto nel testo

del contratto firmato dalle parti sia fatto un richiamo espresso alle condizioni generali contenenti la clausola medesima (C. giust. 8-3-2018, causa C-64/17). Ne deriva che è agevole affermare che, dinanzi a una clausola di giurisdizione estera pacificamente presente, in senso generale e onnicomprensivo, in un contratto-quadro di distribuzione sottoscritto dalle parti, l’effettività di una deroga nascente dai contratti a valle si deve apprezzare in base al testo di tali contratti , ovvero in base all’esplicito riferimento di essi a condizioni generali contenenti clausole di giurisdizione incompatibili con la prima.
Ciò è quanto manca nel caso concreto, con la risolutiva conseguenza che la controversia radicata tra le parti sui singoli ordini negoziali deve considerarsi regolata dall ‘unica clausola di giurisdizione dettata dall’art. 19 del contratto -quadro di distribuzione, di cui quei singoli ordini negoziali rappresentano il momento esecutivo.

VIII. -La controversia esula dunque dalla giurisdizione nazionale.

Ne segue la nullità dei decreti ingiuntivi.

La complessità della questione giuridica induce a compensare per intero le spese processuali.

p.q.m.

La Corte, a sezioni unite, dichiara il difetto di giurisdizione del giudice italiano; dichiara la nullità dei decreti ingiuntivi; compensa le spese dell’intero giudizio. Deciso in Roma, nella camera di consiglio delle Sezioni Unite civili, il 15 aprile

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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