Clausola di competenza: quando è valida nei contratti?

Un ufficio di assicurazioni tedesco ha impugnato una decisione che lo condannava a risarcire una società di trasporti italiana. Il punto centrale era una clausola di competenza che designava un tribunale estero, ritenuta invalida dai giudici italiani in base alle normative UE a tutela dell’assicurato. La Corte di Cassazione ha respinto il ricorso, confermando la giurisdizione italiana, poiché l’assicuratore non ha fornito prove sufficienti sulla validità della clausola e sulla propria carenza di legittimazione passiva.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 8 novembre 2025 in Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Clausola di Competenza nei Contratti Assicurativi: Analisi di una Decisione della Cassazione

L’inserimento di una clausola di competenza in un contratto internazionale è una prassi comune per definire in anticipo quale tribunale dovrà risolvere eventuali future controversie. Tuttavia, la sua validità non è assoluta, specialmente in settori come quello assicurativo, dove la normativa europea prevede tutele specifiche per la parte considerata più debole, l’assicurato. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione fa luce sui limiti di tali clausole e sugli oneri probatori a carico di chi intende avvalersene.

I Fatti del Caso: Una Controversia Transfrontaliera

Una società di autotrasporti italiana, dopo aver subito il furto di un carico durante un trasporto, si trovava al centro di una complessa vicenda legale. L’assicuratore del proprietario della merce, dopo aver risarcito il proprio cliente, agiva in via surrogatoria contro l’impresa di trasporti. Quest’ultima, a sua volta, chiamava in causa il proprio assicuratore, un ufficio di assicurazioni tedesco, per essere tenuta indenne.

L’assicuratore tedesco si difendeva eccependo il difetto di giurisdizione del giudice italiano, sulla base di una clausola di competenza contenuta nel contratto di polizza che indicava come foro esclusivo quello di Vienna. Sia il Tribunale che la Corte d’Appello respingevano tale eccezione, ritenendo la clausola invalida perché in violazione delle norme protettive del Regolamento UE n. 44/2001. La vicenda giungeva così all’esame della Corte di Cassazione.

La Decisione della Corte: La Clausola di Competenza è Invalida

La Suprema Corte ha rigettato il ricorso della società assicuratrice, confermando le decisioni dei giudici di merito. La Corte ha ritenuto i motivi di ricorso in parte inammissibili e in parte infondati, stabilendo in via definitiva la competenza del giudice italiano a decidere sulla controversia.

Le Motivazioni: La Protezione dell’Assicurato e l’Onere della Prova sulla Clausola di Competenza

La Corte di Cassazione ha articolato la sua decisione su due punti principali.

In primo luogo, ha affrontato il tema della validità della clausola di competenza. L’assicuratore sosteneva che l’accordo sulla giurisdizione fosse posteriore all’insorgere della controversia, una delle eccezioni previste dal Regolamento UE che ne avrebbe consentito la validità. Tuttavia, i giudici hanno rilevato che l’assicuratore non aveva fornito alcuna prova a sostegno di tale affermazione. La polizza era stata emessa prima del furto, e non era stato dimostrato che la pattuizione sul foro competente fosse avvenuta successivamente. In assenza di prova contraria, la clausola è stata considerata parte delle condizioni generali predisposte dall’assicuratore e, pertanto, soggetta alle rigide norme a tutela dell’assicurato, che ne determinavano l’invalidità.

In secondo luogo, la Corte ha dichiarato inammissibile il motivo con cui l’assicuratore sosteneva di essere un mero agente dei coassicuratori, privo di poteri processuali per rappresentarli in giudizio. Il ricorrente, per sostenere la propria tesi, aveva riportato nel ricorso solo un piccolo frammento del contratto, senza illustrare compiutamente il contesto e il contenuto delle clausole rilevanti. Questo modo di procedere viola il principio di autosufficienza del ricorso per cassazione, che impone alla parte di fornire alla Corte tutti gli elementi necessari per decidere, senza costringerla a ricercare atti nei fascicoli di merito. La Corte territoriale aveva già accertato che il contratto conferiva poteri anche processuali, e la censura mossa in Cassazione è stata giudicata troppo generica e parziale per ribaltare tale conclusione.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche per le Aziende

La decisione in esame offre importanti spunti pratici. Anzitutto, ribadisce la centralità della normativa europea a protezione dei contraenti deboli, come gli assicurati, limitando la libertà delle parti di scegliere il giudice competente. Le aziende che operano a livello internazionale, specialmente nel ruolo di assicuratori o fornitori che predispongono condizioni generali di contratto, devono prestare massima attenzione alla conformità delle loro clausole con le normative inderogabili. In secondo luogo, l’ordinanza sottolinea un fondamentale principio processuale: chi intende far valere un’eccezione o un proprio diritto ha l’onere di provare i fatti che ne costituiscono il fondamento. Affermazioni generiche o non supportate da prove concrete sono destinate a essere respinte. Infine, viene confermata la necessità di redigere i ricorsi per cassazione con rigore e completezza, pena la dichiarazione di inammissibilità.

Una clausola di competenza che deroga al foro dell’assicurato è valida in un contratto di assicurazione?
Di norma, no. Secondo il Regolamento UE n. 44/2001, tali clausole sono considerate invalide per proteggere la parte più debole (l’assicurato). Possono essere valide solo in casi eccezionali, ad esempio se pattuite dopo l’insorgere della lite, ma la prova di tale circostanza spetta a chi invoca la clausola.

Chi deve provare che una clausola di competenza è stata concordata dopo l’inizio della controversia?
L’onere della prova ricade sulla parte che intende far valere la validità della clausola. Nel caso esaminato, la società assicuratrice avrebbe dovuto dimostrare che l’accordo sul foro estero era stato raggiunto dopo il furto, ma non è riuscita a farlo.

È sufficiente citare un frammento di un contratto in un ricorso per Cassazione per contestare l’interpretazione dei giudici precedenti?
No, non è sufficiente. Il ricorso per Cassazione deve essere ‘autosufficiente’, ovvero deve contenere tutti gli elementi necessari affinché la Corte possa decidere, senza dover ricercare documenti nei fascicoli di merito. Riportare solo un estratto parziale di una clausola, senza illustrarne il contesto, rende il motivo di ricorso inammissibile per aspecificità.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 7932 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 3 Num. 7932 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 23/03/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 23055/2021 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE) che la rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE)

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE) rappresentata e difesa dall’avvocato NOME (CODICE_FISCALE)

avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO ROMA n. 971/2021 depositata il 05/02/2021.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 18/01/2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

Rilevato che

la società RAGIONE_SOCIALE ricorre, sulla base di due motivi, illustrati da memoria, per la cassazione della sentenza n. 971 del 2021 della Corte di appello di Roma, esponendo che:

-il 20 maggio del 2009, su autorizzazione di alcune compagnie di assicurazione, aveva emesso una polizza per la copertura della responsabilità della RAGIONE_SOCIALE quale autotrasportatore;

-l’assicurato, poi divenuto RAGIONE_SOCIALE, aveva subìto un furto durante un trasporto su strada nel (settembre del) del 2009;

-era stata convenuta dall’assicurato a sua volta chiamato a rispondere in giudizio dalla società RAGIONE_SOCIALE assicuratore del proprietario delle merci trasportate, società RAGIONE_SOCIALE, in via surrogatoria ex art. 1916, cod. civ., avendo pagato il proprio assicurato;

-il Tribunale aveva accolto sia la domanda di RAGIONE_SOCIALE sia quella della RAGIONE_SOCIALE, con pronuncia confermata dalla Corte di appello secondo cui, in particolare:

-la clausola di proroga della competenza internazionale, a favore del Tribunale di Vienna, opposta dalla deducente, non era valida per violazione dell’art. 13, comma 1, dell’applicabile regolamento unionale n. 44 del 2001, non

essendo invocabile in favore dell’assicuratore che aveva predisposto le condizioni generali di contratto cui aveva aderito l’assicurato;

-la deducente era legittimata essendo conferitaria nel contratto dei poteri di rappresentanza sostanziale e processuale;

resiste con controricorso la RAGIONE_SOCIALE;

Rilevato che

con il primo motivo si prospetta la violazione e falsa applicazione degli artt. 13 e 23 del regolamento unionale n. 44 del 2001, poiché la Corte di appello avrebbe errato mancando di considerare che i criteri di proroga legittima della competenza giurisdizionale internazionale, quale definita dalle norme invocate, erano alternativi e non cumulativi, sicché, essendosi trattato di convenzione posteriore all’insorgere della controversia, sussisteva la competenza esclusiva del Tribunale di Vienna;
con il secondo motivo si prospetta la violazione degli artt. 112, 115, cod. proc. civ., 1917, cod. civ., 17 della direttiva unionale n. 138 del 2009, 13, 14, d.lgs. n. 209 del 2005, poiché la Corte di appello avrebbe errato mancando di considerare che la ricorrente era un mero agente dei coassicuratori, con poteri sostanziali ma non processuali né tali da poter essere legittimato passivamente per le quote di quelli;

Considerato che

il primo motivo di ricorso è in parte inammissibile, in parte infondato;

parte ricorrente pone a base della sua censura la posteriorità della pattuizione sulla competenza rispetto alla lite, invocando come visto l’alternatività prevista dall’art. 13 del regolamento n. 44 del 2001, ‘ratione temporis’ applicabile, e in specie il disposto del n. 1;

ma l’assunto risulta indimostrato, posto che il furto avvenne nel settembre 2009 (sentenza di prime cure, pag. 1), la polizza si indica emessa nel maggio 2009 (ricorso, pag. 1), la chiamata in lite nel luglio 2012 (ricorso, pag. 3);

né il motivo spiega la ragione per cui il presupposto di fatto affermato avrebbe dovuto essere corretto e quando e come accertato in tal senso, con conseguente aspecificità;

il secondo motivo è inammissibile;

la Corte territoriale, confermando la decisione del Tribunale, ha affermato che le clausole contrattuali conferivano poteri anche processuali di azione in nome dei coassicuratori alla società ricorrente (pag. 6);

la censura esposta in ricorso afferma il contrario riportando però solo un piccolo frammento di locuzione contrattuale (pag. 13), non altro, in violazione dell’art. 366, n. 6, cod. proc. civ., ‘ratione temporis’ applicabile (Cass., Sez. U., 27/12/2009, n. 34469), né comunque illustrando e discutendo compiutamente i singoli contenuti contrattuali riferiti assertivamente al solo ambito ‘stragiudiziale’ (stessa pag. 13 del ricorso);

dall’evidenziata aspecificità deriva l’anticipata inammissibilità; spese secondo soccombenza;

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso. Condanna la ricorrente al pagamento delle spese del giudizio di cassazione, che liquida in euro 4.400,00 per onorari , oltre a 200,00 euro per esborsi, oltre a spese forfettarie al 15% e accessori legali, in favore di parte controricorrente.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, la Corte dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte ricorrente, se dovuto e nella misura dovuta,

dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello dovuto per il ricorso.

Così deciso in Roma, il 18/01/2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conference call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.