Clausola compromissoria: ratifica tacita e validità

Una società fornitrice ha contestato la validità di una clausola compromissoria, sostenendo che il contratto fosse stato firmato da un rappresentante senza poteri (falsus procurator) e che un precedente ordine indicasse la competenza del tribunale ordinario. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, stabilendo che l’esecuzione del contratto da parte della società costituisce una ratifica tacita dell’intero accordo, inclusa la clausola compromissoria, che quindi prevale e radica la competenza presso un collegio arbitrale.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 10 dicembre 2025 in Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Clausola compromissoria: quando l’esecuzione del contratto vale come approvazione

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha affrontato un tema cruciale nei rapporti commerciali: la validità di una clausola compromissoria contenuta in un contratto potenzialmente viziato dalla firma di un rappresentante senza poteri. La decisione chiarisce come il comportamento delle parti, in particolare l’esecuzione delle prestazioni contrattuali, possa sanare l’originario difetto di rappresentanza, rendendo pienamente efficace l’accordo di devolvere le liti ad un arbitrato.

I Fatti di Causa

La vicenda trae origine da un decreto ingiuntivo ottenuto da una società fornitrice per il pagamento di oltre 600.000 euro, a titolo di corrispettivo per lavori di verniciatura su costruzioni navali. La società cliente si opponeva al decreto, eccependo l’incompetenza del Tribunale adito in favore di un collegio arbitrale, come previsto da una clausola compromissoria inserita in due contratti d’appalto.

La fornitrice, a sua volta, contestava la validità di tali contratti, sostenendo due argomenti principali:
1. I contratti erano stati firmati da un cosiddetto “falsus procurator”, ovvero un amministratore privo dei necessari poteri di rappresentanza.
2. Precedenti “ordini di lavorazione”, sottoscritti dalla cliente, indicavano come competente il foro del Tribunale, clausola che doveva prevalere su quella arbitrale successiva.

Il Tribunale di prima istanza accoglieva l’eccezione della cliente, dichiarando la propria incompetenza. La questione è quindi giunta dinanzi alla Corte di Cassazione tramite un ricorso per regolamento di competenza.

La Decisione della Cassazione sulla Clausola Compromissoria

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso della società fornitrice, confermando la competenza del collegio arbitrale. Gli Ermellini hanno stabilito che l’esecuzione spontanea del contratto da parte del soggetto falsamente rappresentato equivale a una ratifica tacita, che sana il difetto di potere originario e rende vincolante l’intero accordo, inclusa la clausola compromissoria.

Le Motivazioni

La Corte ha basato la sua decisione su alcuni principi giuridici fondamentali.

Integrazione Contrattuale

In primo luogo, i giudici hanno chiarito che i due diversi tipi di documenti (ordini di lavorazione e contratti d’appalto) non erano in conflitto, ma si integravano a vicenda. Gli ordini contenevano solo una descrizione sintetica dei lavori, mentre i contratti successivi disciplinavano in dettaglio ogni aspetto del rapporto (tempi, penali, variazioni), inclusa la modalità di risoluzione delle controversie. Pertanto, il contratto più dettagliato, contenente la clausola compromissoria, non si poneva in antitesi ma completava e specificava la volontà delle parti rispetto all’accordo iniziale.

Il Principio della Ratifica Tacita

Il punto centrale della motivazione risiede nel concetto di ratifica tacita. Anche ammettendo che a firmare il contratto fosse stato un soggetto senza poteri (falsus procurator), la società fornitrice ha successivamente eseguito le opere commissionate proprio in base a quel contratto. Questo comportamento concludente, secondo la Corte, manifesta in modo inequivocabile la volontà di fare proprio l’operato del falso rappresentante e, di conseguenza, di accettare l’intero contenuto del contratto.

È stato sottolineato che la ratifica non può essere parziale: la fornitrice non poteva accettare solo le parti del contratto a lei favorevoli (come il diritto al corrispettivo) e rifiutare quelle sfavorevoli (come la clausola compromissoria). La ratifica, per sua natura, investe l’atto nella sua interezza.

Irrilevanza dell’Approvazione Specifica ex art. 1341 c.c.

Infine, la Corte ha respinto l’argomento secondo cui la clausola arbitrale, essendo potenzialmente vessatoria, avrebbe richiesto una specifica approvazione per iscritto ai sensi dell’art. 1341 del codice civile. Tale norma, infatti, si applica solo ai contratti conclusi mediante moduli o formulari standard predisposti per una serie indefinita di rapporti, mentre nel caso di specie si trattava di contratti elaborati per uno specifico e singolo rapporto negoziale tra le parti.

Le Conclusioni

Questa ordinanza offre importanti spunti di riflessione per le imprese. In primo luogo, evidenzia l’importanza di una chiara e univoca definizione contrattuale, specialmente per quanto riguarda la gestione delle future controversie. In secondo luogo, ribadisce un principio fondamentale: le azioni parlano più delle parole. L’esecuzione di un contratto è un atto giuridicamente rilevante che può sanare vizi originari e vincolare le parti a tutte le clausole in esso contenute, inclusa quella che stabilisce la competenza arbitrale. Le aziende devono quindi essere consapevoli che, iniziando a dare esecuzione a un accordo, stanno implicitamente accettando tutto il suo contenuto, con tutte le conseguenze legali che ne derivano.

Una clausola compromissoria in un contratto firmato da un “falsus procurator” è valida?
Sì, può essere considerata valida se la parte, nel cui interesse l’atto è stato compiuto, lo ratifica successivamente. In questo caso, l’esecuzione delle prestazioni previste dal contratto è stata ritenuta una ratifica tacita sufficiente a sanare il difetto di rappresentanza e a rendere efficace l’intera pattuizione, inclusa la clausola arbitrale.

Se due documenti collegati (un ordine e un contratto) contengono clausole di competenza diverse, quale prevale?
Secondo la Corte, non si tratta necessariamente di un conflitto. Il documento più recente e dettagliato può essere considerato un’integrazione del precedente. Nel caso specifico, il contratto d’appalto, contenente la clausola compromissoria, è stato visto come un accordo che specificava e completava il rapporto delineato nel precedente ordine di lavorazione, facendo quindi prevalere la volontà di devolvere la lite ad arbitri.

La ratifica di un contratto si estende automaticamente anche alla clausola compromissoria in esso contenuta?
Sì. La Corte ha chiarito che la ratifica riguarda l’intero negozio giuridico e non può essere parziale. Una parte non può pretendere di ratificare solo le clausole a sé favorevoli (es. il diritto al compenso) e rifiutare quelle sfavorevoli (come la clausola compromissoria). L’accettazione, anche tacita, dell’accordo lo rende vincolante in ogni sua parte.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 21614 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 2 Num. 21614 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 31/07/2024

ORDINANZA

sul ricorso per regolamento di competenza n. 18988/2023 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME

-ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliata in ROMAINDIRIZZO INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME giusta procura in atti;

-resistente – avverso la sentenza n. 910/2023 del TRIBUNALE di RAGIONE_SOCIALE, depositata il 14/07/2023;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 29/05/2024 dal Consigliere NOME COGNOME;

letta la memoria del AVV_NOTAIO Procuratore Generale NOME COGNOME che ha concluso per il rigetto del ricorso;

Osserva

RAGIONE_SOCIALE ottenne decreto ingiuntivo per l’ammontare di € 609.636, oltre accessori, nei confronti della RAGIONE_SOCIALE, quale corrispettivo dovuto per lavori di verniciatura di costruzioni navali.

Il Tribunale di RAGIONE_SOCIALE, davanti al quale l’ingiunta aveva fatto opposizione, a séguito di eccezione di compromesso sollevata dalla COGNOME, dichiarò la propria incompetenza a favore di collegio arbitrale, in ragione dell’art. 18 di cui ai due contratti, sulla base dei quali erano stati effettuati i lavori.

Questo il contenuto della clausola riportata nella decisione: <>.
La RAGIONE_SOCIALE controdedusse che nei due ordini di lavorazione relativi alle due imbarcazioni, sottoscritti dalla COGNOME, era stata apposta la seguente clausola: <> . Nel conflitto, aveva soggiunto l’opposta, doveva prevalere quest’ultima disposizione negoziale, speciale e successiva. Inoltre, disconobbe le firme apposte sui due contratti.
Il Tribunale accolse, come si è anticipato, l’eccezione d’incompetenza.

Questi, in sintesi, gli argomenti:

-gli ordini d’appalto risultavano sottoscritti solo dalla COGNOME e recavano la sintetica indicazione dei lavori da svolgere in appalto, la data di consegna e l’importo complessivo del corrispettivo;

-per contro i due contratti d’appalto disciplinavano nel dettaglio tutti gli aspetti negoziali;

-per l’analiticità che li contraddistingueva i contratti d’appalto apparivano essere caratterizzati dalla specialità;

i contratti, pur ove si fosse in presenza di firma apposta da ‘falsus procurator’, risultavano essere stati ratificati;

in presenza di riconoscimento tacito anteriore al giudizio, in questo non poteva più effettuarsi disconoscimento e, pertanto, in presenza di esso, la parte che intenda avvalersi della scrittura non è tenuta a chiedere la verificazione.

Avverso il riportato provvedimento la RAGIONE_SOCIALE propone ricorso per regolamento di competenza sulla base di tre motivi.

RAGIONE_SOCIALE resiste con memoria difensiva, ulteriormente illustrata da successiva memoria.

Il P.G. con le sue conclusioni scritte ha chiesto respingersi il ricorso.

Con il primo motivo viene contestata la natura giuridica degli ‘ordini di lavorazione’ e dei contratti.

Si assume che quelli che il Giudice aveva considerato i contratti, disciplinanti in dettaglio l’appalto, altro non erano che condizioni generale prestampate dalla controparte, come tali riferibili a ogni tipo d’intervento manutentivo e di ristrutturazione di

natanti, mentre solo gli ‘ordini di lavorazione’ regolavano nello specifico gli appalti di cui si discute.

Il secondo motivo è teso a dimostrare l’erroneità della statuizione impugnata in ordine alla sussistenza di riflessi sulla competenza della <>.

Si assume che le sottoscrizioni erano state disconosciute poiché non riferibili a NOME COGNOME (esclusivo rappresentante legale della esponente) e, a volere ammettere che la firma fosse di NOME COGNOME (membro del consiglio d’amministrazione privo di poteri di rappresentanza), non poteva condividersi la conclusione del Tribunale, secondo la quale vi fosse stata ratifica per tacito riconoscimento, stante che la clausola arbitrale, ai sensi dell’art. 1341 cod. civ., necessita di approvazione per iscritto. Soggiunge la ricorrente che la sottoscrizione da parte del falso procuratore non può che equivalere alla mancanza di sottoscrizione per gli effetti di cui all’art. 1341 cod. civ.
Il terzo motivo (indicato in ricorso con il numero romano ‘IV’) si limita a riepilogare in sintesi il complesso delle critiche.

Il ricorso è nel suo complesso infondato.

La vicenda e le questioni sottoposte al vaglio sono esattamente sovrapponibili ad altra istanza di regolamento di competenza proposta da RAGIONE_SOCIALE, sempre nei confronti della medesima resistente e definita con l’ordinanza di questa Corte n. 28293/2023, pubblicata il 9/10/2023.

Il Collegio condivide e fa propri gli argomenti di cui alla citata ordinanza, la cui pertinente parte motivazionale può qui, pertanto, riprodursi.

<>
In ragione dell’epilogo la ricorrente va condannata a rimborsare le spese in favore della controricorrente, che, tenuto conto del valore, della qualità della causa e delle attività svolte, si liquidano, distratte in favore dell’AVV_NOTAIO, dichiaratosi anticipatario, siccome in dispositivo.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater D.P.R. n. 115/02 (inserito dall’art. 1, comma 17 legge n. 228/12) applicabile ratione temporis (essendo stato il ricorso proposto successivamente al 30 gennaio 2013), sussistono i presupposti processuali per il versamento da parte della ricorrente di un ulteriore importo a titolo

di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso principale, a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto (quanto all’applicabilità al regolamento di competenza, cfr., da ultimo Sez. 6 n. 13636/2020).

P.Q.M.

rigetta il ricorso per regolamento di competenza, dichiara la competenza degli arbitri e condanna la ricorrente al pagamento delle spese del giudizio di legittimità in favore della controricorrente, che, distratte in favore dell’AVV_NOTAIO, liquida in euro 7.800,00 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi, liquidati in euro 200,00, e agli accessori di legge;

ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater D.P.R. n. 115/02 (inserito dall’art. 1, comma 17 legge n. 228/12), si dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento da parte della ricorrente di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso principale, a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso nella camera di consiglio del 29 maggio 2024

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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