Clausola compromissoria: ratifica e validità

La Corte di Cassazione ha stabilito che la successiva esecuzione di un contratto di appalto sana, tramite ratifica, il difetto di rappresentanza di chi lo ha sottoscritto. Tale ratifica si estende a tutte le clausole del contratto, inclusa la clausola compromissoria, che diventa pienamente efficace e vincolante tra le parti, anche se contenuta in un documento separato ma inscindibilmente collegato all’accordo originario.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 18 febbraio 2026 in Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Clausola compromissoria: la ratifica del contratto sana il difetto di rappresentanza

In ambito commerciale, la validità di una clausola compromissoria è fondamentale per stabilire come verranno risolte le controversie. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha chiarito un punto cruciale: cosa succede se il contratto contenente tale clausola viene firmato da una persona priva dei poteri di rappresentanza? La Corte ha stabilito che la successiva esecuzione del contratto da parte della società sana il vizio originario attraverso la ratifica, estendendo la sua efficacia anche alla clausola arbitrale.

I Fatti di Causa

La vicenda trae origine da un rapporto contrattuale tra due società operanti nel settore delle costruzioni navali. Una società committente aveva affidato all’altra l’esecuzione di alcuni lavori. Il contenzioso è sorto riguardo la modalità di risoluzione delle controversie. Infatti, dopo gli ordini iniziali, le parti avevano sottoscritto un documento più articolato, definito ‘Contratto di Appalto’, che all’articolo 18 conteneva una clausola compromissoria per devolvere ogni lite a un collegio arbitrale con sede a Napoli.

La società appaltatrice ha impugnato la decisione del Tribunale di Ancona, che aveva dichiarato la competenza arbitrale, sostenendo principalmente due punti:
1. Il ‘Contratto di Appalto’ non era stato sottoscritto dal suo legale rappresentante, ma da un amministratore senza poteri di firma (un falsus procurator).
2. Di conseguenza, la clausola compromissoria in esso contenuta non poteva considerarsi valida né approvata.

La società sosteneva che l’eventuale ratifica, derivante dalla successiva esecuzione dei lavori, potesse riguardare solo le obbligazioni principali del contratto e non la clausola arbitrale, che ha una sua autonomia.

La validità della clausola compromissoria e la ratifica

La Corte di Cassazione, nel respingere il ricorso, ha offerto un’analisi dettagliata dei principi che governano la materia. I giudici hanno chiarito che il ‘Contratto d’Appalto’ non era un negozio autonomo, ma un accordo integrativo degli ordini originari. Attraverso il meccanismo della relatio perfecta, le sue condizioni, inclusa la clausola arbitrale, sono diventate parte integrante del rapporto contrattuale complessivo.

Il punto centrale della decisione riguarda la ratifica. La Corte ha affermato che, sebbene il contratto fosse stato inizialmente firmato da un falsus procurator, la società appaltatrice, eseguendo pacificamente le opere commissionate, ha di fatto ratificato l’operato del suo amministratore. Questo comportamento concludente ha sanato il difetto di potere rappresentativo originario.

L’estensione della ratifica alla clausola compromissoria

Contrariamente a quanto sostenuto dalla ricorrente, la Cassazione ha precisato che la ratifica non può essere parziale. Essa investe l’intero contratto in ogni sua parte. Non è possibile ‘scegliere’ di ratificare solo le clausole convenienti (come quelle relative ai lavori) e disconoscere quelle sgradite (come la clausola compromissoria). Il principio di autonomia della clausola arbitrale, invocato dalla ricorrente, serve a preservarla da eventuali cause di invalidità del contratto principale, ma non a consentire una ratifica ‘a pezzi’ del contratto concluso dal rappresentante senza poteri.

L’assenza della necessità di specifica approvazione

Infine, la Corte ha respinto anche l’argomento secondo cui la clausola avrebbe richiesto una specifica approvazione scritta, tipica delle clausole vessatorie. I giudici hanno osservato che non era stato dimostrato che i contratti in questione fossero moduli o formulari standardizzati, predisposti per regolare una serie indefinita di rapporti. Si trattava, invece, di un accordo formulato nell’ambito di uno specifico rapporto negoziale tra le parti, escludendo così l’applicazione della disciplina a tutela del contraente debole.

Le Motivazioni

La Corte di Cassazione ha motivato la sua decisione basandosi su principi consolidati. In primo luogo, ha riaffermato che la volontà di deferire le controversie ad arbitri può essere manifestata anche attraverso documenti separati, purché inscindibilmente collegati tra loro, soddisfacendo così il requisito della forma scritta previsto dall’art. 808 c.p.c. In secondo luogo, ha esteso l’applicabilità dell’istituto della ratifica anche alla clausola compromissoria. L’esecuzione del contratto da parte del soggetto falsamente rappresentato costituisce una manifestazione di volontà che sana con effetto retroattivo il difetto di potere del firmatario. Tale ratifica, per sua natura, non può che essere integrale, abbracciando l’accordo nella sua totalità. La Corte ha chiarito che invocare il principio di autonomia della clausola per giustificare una ratifica parziale è un’errata interpretazione, poiché tale principio ha la finalità opposta: salvare la clausola arbitrale dall’invalidità del contratto, non il contrario.

Le Conclusioni

L’ordinanza in esame consolida un importante principio di diritto commerciale e processuale. Le imprese devono essere consapevoli che l’esecuzione di un contratto equivale a una sua accettazione in toto, anche se firmato da un soggetto interno privo dei pieni poteri. Questa accettazione ‘per fatti concludenti’ ha l’effetto di sanare il vizio di rappresentanza e di rendere vincolanti tutte le clausole, compresa quella che stabilisce la competenza arbitrale. La decisione sottolinea l’importanza della coerenza nel comportamento aziendale e serve da monito: non è possibile adempiere a un contratto e, allo stesso tempo, contestarne le modalità di risoluzione delle liti in esso previste.

Una clausola compromissoria è valida se il contratto è stato firmato da una persona senza poteri di rappresentanza?
Sì, è valida se la società nel cui nome il contratto è stato firmato ha successivamente ratificato l’operato del firmatario. La ratifica può avvenire anche attraverso comportamenti concludenti, come l’esecuzione delle prestazioni previste dal contratto.

L’esecuzione di un contratto vale come ratifica anche della clausola arbitrale in esso contenuta?
Sì. Secondo la Corte, la ratifica si estende all’intero contratto e a tutte le sue clausole, inclusa quella compromissoria. Non è ammissibile una ratifica parziale che escluda la clausola arbitrale.

La clausola compromissoria richiede sempre una specifica approvazione per iscritto come le clausole vessatorie?
No, non sempre. La necessità di una specifica approvazione scritta sorge quando la clausola è inserita in condizioni generali di contratto, moduli o formulari predisposti da uno dei contraenti per regolare una serie indefinita di rapporti. Se il contratto è frutto di una negoziazione specifica tra le parti, tale requisito non si applica.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 28291 Anno 2023

Civile Ord. Sez. 2 Num. 28291 Anno 2023

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 09/10/2023

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 24375/2022 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa dall’avvocato COGNOME NOME

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME, rappresentata e difesa dall’avvocato COGNOME NOME -controricorrente- avverso la SENTENZA del TRIBUNALE di RAGIONE_SOCIALE n. 993/2022 depositata il 07/09/2022.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 04/10/2023 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA E RAGIONI DELLA DECISIONE

1-La RAGIONE_SOCIALE ha notificato in data 5 ottobre 2022 ricorso per regolamento di competenza avverso la sentenza del Tribunale di RAGIONE_SOCIALE n. 993/2022 depositata il 7 settembre 2022.

RAGIONE_SOCIALE ha depositato memoria difensiva in data 25 ottobre 2023.

Il proced imento va regolato alla stregua dell’art. 380 -ter c.p.c., nella formulazione ratione temporis operante secondo il regime transitorio dettato dall’art. 35, comma 7, del d.lgs. n. 149 del 2022.

Ha depositato in data 18 luglio 2023 le conclusioni scritte il pubblico ministero in persona del AVV_NOTAIO, il quale ha richiesto di rigettare il ricorso per regolamento di competenza.

RAGIONE_SOCIALE ha depositato memoria in data 22 settembre 2023.

2 – Il Tribunale di RAGIONE_SOCIALE, adito dalla RAGIONE_SOCIALE, che ha convenuto la RAGIONE_SOCIALE, ha accolto la domanda principale dell’attrice ed ha dichiarato l’inammissibilità del disconoscimento operato da RAGIONE_SOCIALE delle sottoscrizioni apposte a suo nome e per suo conto in calce ai contratti d’appalto oggetto del giudizio. La sentenza impugnata ha poi dichiarato la competenza del collegio arbitrale in merito alle residue domande delle parti attinenti al rapporto contrattuale tra di esse intercorso per i lavori da eseguire su costruzioni navali.
Il Tribunale di RAGIONE_SOCIALE ha dato rilievo alla clausola compromissoria contenuta nell’art. 18 dei contratti di appalto sottoscritti dalle parti, ove si stabiliva che ‘ tutte le controversie che dovessero insorgere tra le parti in relazione al presente contratto, comprese quelle inerenti alla sua validità, efficacia, interpretazione, esecuzione e risoluzione saranno deferite alla decisione di un collegio arbitrale secondo e nel

rispetto delle norme inderogabili del codice di procedura civile relative all’arbitrato rituale (art. 816 e ss.) e la decisione sarà espressa in un lodo idoneo ad acquistare efficacia esecutiva ai sensi dell’art. 825, commi 2 e 3 cod. proc. civ. La sede dell’arbitrato sarà Napoli ‘.

Il contenzioso sulla competenza arbitrale insorto fra le parti discende dal contenuto dei documenti recanti gli ordini relativi alle lavorazioni commissionate in appalto e riferiti alle costruzioni navali oggetto di lite. Per il Tribunale, i contratti sono stati stipulati dopo l’accettazione degli ordini, come si evincerebbe dal fatto che all’art. 2 di ciascun contratto, relativo alla descrizione del loro oggetto, erano esplicitamente richiamati i singoli ordini; da ciò, secondo la sentenza impugnata, deriva pure che la disciplina di riferimento è quella dei contratti e non quella degli ordini di acquisto. Inoltre, secondo il Tribunale di RAGIONE_SOCIALE, non avrebbe rilievo il profilo dell’autenticità della sottoscrizione apposta su i contratti da NOME COGNOME, che all’epoca non era il rappresentante della RAGIONE_SOCIALE, essendovi stata esecuzione di tali contratti ad opera della società, e quindi comunque ratifica degli stessi.
3 -La ricorrente deduce che ‘per ciascuna delle c ommesse/rapporti di appalto oggetto di controversia, l’ordine di contratto è invero il contratto d’appalto vero e proprio mentre l’accessorio documento/scrittura privata ‘contratto di appalto’ altro non è che un articolato di condizioni generali unilateralmente predisposte da RAGIONE_SOCIALE e destinato a regolamentare una moltitudine di rapporti contrattuali (con fornitori e/o subappaltatori) o, al più, un contratto predisposto una tantum dalla stessa SYA su moduli/formulari’; ‘pacificamente tali documenti contrattuali (inclusi gli ordini) non sono stati sottoscritti dal legale rappresentante di RAGIONE_SOCIALE (anche per ammissione della stessa RAGIONE_SOCIALE che ha imputato le firme al sig. NOME COGNOME)’; (..) ‘pertanto la clausola arbitrale di cui all’art. 18 delle condizioni di
contratto è priva di approvazione specifica del legale rappresentante della parte che non l’ha predisposta e contro la quale si è fatta valere (da RAGIONE_SOCIALE)’; va ‘escluso che, con la successiva esecuzione, attivazione in giudizio e/o produzione in atti giudiziari, vi sia stata successiva ratifica e/o riconoscimento tacito della clausola da parte di soggetto munito di rappresentanza legale di RAGIONE_SOCIALE‘; ‘per tali ragioni … la clausola compromissoria non è applicabile ad alcuno dei rapporti contrattuali dedotti in giudizio’.
4 – Il ricorso per regolamento di competenza, le cui censure vanno esaminate unitariamente, è infondato nei sensi di seguito indicati in motivazione.

4.1. – Va premesso che, essendosi in presenza di un regolamento di competenza, esula dall’oggetto di questo procedimento l’esame di questioni diverse dalla competenza, attinenti piuttosto al merito della causa, se non nei limiti in cui tali questioni possano esaminarsi incidenter tantum ai soli fini della statuizione sulla competenza.

D’altro canto , la decisione sulle questioni di competenza avviene in base a quello che risulta dagli atti, e, quando sia reso necessario dall’eccezione del convenuto o dal rilievo del giudice, assunte sommarie informazioni.

4.2. – Ai fini della verifica della soggezione della lite alla clausola compromissoria, questa Corte, adita con ricorso per regolamento di competenza, opera comunque come giudice del fatto e ha, dunque, il potere di accertare direttamente, attraverso l’esame degli atti e degli elementi acquisiti al processo, la applicabilità di tale convenzione, in quanto la relativa qualificazione incide sull’impugnazione proposta.

4.3. -Non è censurabile l’interpretazione della volontà pattizia delle parti contenuta nella sentenza impugnata, secondo cui i contratti di appalto recanti la clausola compromissoria di cui all’art. 18, stipulati in data successiva agli ordini, sottoscritti dalla committente COGNOME

RAGIONE_SOCIALE, non fossero qualificabili come negozi autonomi e distinti rispetto ai primi.

L a ricorrente per regolamento assume, al contrario, che l’ordine era a tutti gli effetti il contratto ‘individuale’ tra le parti, contenendo: la commessa di riferimento; la descrizione delle lavorazioni; il prezzo complessivo; il programma temporale dei lavori; le modalità di pagamento; la clausola secondo cui ‘per qualunque controversia è competente il Foro di RAGIONE_SOCIALE‘. Di contro, il ‘Contratto d’Appalto’, sempre ad avviso della ricorrente, altro non sarebbe che un testo di condizioni generali di appalto pre disposte unilateralmente da RAGIONE_SOCIALE‘.
Va invece affermato che l’accordo, con il quale le parti, ferme restando le prestazioni fissate con un precedente contratto, prevedano più dettagliatamente l’oggetto delle reciproche prestazioni e le modalità di adempimento, non è, appunto, qualificabile come negozio autonomo e distinto, avendo, piuttosto, una mera funzione integrativa del rapporto in atto, in stretto collegamento con il negozio originario. Tale successivo accordo, pertanto, ben può valere ad imporre, per il tramite di una ‘relatio perfecta’, l’operatività della clausola compromissoria contenuta in esso, da intendersi così volontariamente concordata, per la devoluzione ad arbitri delle controversie inerenti al complessivo rapporto in essere. Questa ricostruzione soddisfa altresì il requisito della forma scritta ad substantiam occorrente per la clausola compromissoria (art. 808 c.p.c.), non richiedendosi che la volontà negoziale sia espressa con un unico documento che rechi la sottoscrizione dell’una o dell’altra parte, e piuttosto bastando che la sottoscrizione sia contenuta in un documento separato, purché inscindibilmente collegato all’altro.
A ravvisare la relazione di integrazione fra i documenti contrattuali in esame non è di ostacolo nemmeno la considerazione della coesistenza tra l’accordo indicante il foro di RAGIONE_SOCIALE (non esclusivo: art. 29,

comma 2, c.p.c.) e la clausola compromissoria, essendo la duplice previsione giustificata dalla libera volontà delle parti, desumibile altresì dalle loro condotte processuali tacitamente convergenti, di scegliere se introdurre la controversia dinanzi al giudice ordinario o dinanzi agli arbitri.

4.4. – Quanto alla circostanza che i contratti di appalto fossero stati in realtà conclusi non con il rappresentante per legge o statuto della RAGIONE_SOCIALE, ma con NOME COGNOME, all’epoca mero consigliere d’amministrazione, il Tribunale di RAGIONE_SOCIALE ha concluso che in ogni caso la carenza del potere rappresentativo sarebbe stata sanata in forza di ratifica della società appaltatrice, avendo la stessa pacificamente eseguito le opere in essi commissionate.

L’istituto della ratifica (desumibile, ad esempio, altresì dalla nomina del proprio arbitro nel giudizio arbitrale promosso) è certamente applicabile anche alla clausola compromissoria (di per sé valida, seppur inefficace) inserita in un contratto da un soggetto che non ne aveva facoltà, nella specie perché sottoscritta da un amministratore privo di potere, costituendo espressione di autonomia negoziale, atteso che comporta, sul piano funzionale, la valutazione positiva da parte dell’ordinamento dell’interesse del soggetto legittimato a recuperare, nella propria sfera giuridica, il risultato dell’attività da altri compiuta senza esserne legittimato, così realizzando anche un’esigenza di economia giuridica, salvi i limiti desumibili dal sistema a tutela delle parti originarie e dei terzi (Cass. n. 17935 del 2009; n. 2136 del 1977). Nemmeno appare sostenibile che la RAGIONE_SOCIALE avesse inteso ratificare l’operato del rappre sentante senza potere NOME COGNOME per le sole clausole dell’accordo intercorso con la RAGIONE_SOCIALE relative ai lavori da eseguire, e non anche per la clausola compromissoria contestualmente pattuita, ciò in forza del cosiddetto principio di autonomia della clausola
compromissoria: invero, tale principio si invoca ai fini della non estensione della cause di invalidità, mentre qui dovrebbe giustificare una ratifica parziale del contratto concluso dal falsus procurator, la cui ammissibilità è di regola esclusa sia in giurisprudenza (ad es., Cass. n. 992 del 1967), che in dottrina.

4.5. -Si consideri altresì che il rappresentante di una società, contro la quale sia prodotta in giudizio una scrittura privata, rilevante per il suo valore n egoziale, ha l’onere di procedere al disconoscimento, ai sensi dell’art. 214 c.p.c., ove il documento sia sottoscritto da un soggetto che la rappresenti, in ragione del rapporto organico in base al quale può impegnare la responsabilità dell’ente, e la società parte del giudizio intenda contestare l’autenticità della scrittura; allorché, invece, la società intenda dichiarare, come nella specie, che il contratto era stato sottoscritto da persona priva del potere di rappresentare la stessa, tale documento può essere utilizzato per la formazione del convincimento del giudice (arg. da Cass. n. 1356 del 1981; n. 2095 del 2014).
4.6. Neppure rileva l’asserito difetto di specifica approvazione per iscritto della clausola compromissoria istitutiva di arbitrato rituale, non risultando dimostrato che i contratti di appalto intervenuti tra le parti costituissero strutture negoziali destinate a regolare una serie indefinita di rapporti, tanto dal punto di vista sostanziale (perché predisposte da un contraente che esplica attività contrattuale all’indirizzo di una pluralità indifferenziata di soggetti), quanto dal punto di vista formale (perché predeterminate nel contenuto a mezzo di moduli o formulari utilizzabili in serie). La mera attività di formulazione unilaterale del regolamento contrattuale è, infatti, da tenere distinta dalla predisposizione delle condizioni generali di contratto, non potendo considerarsi tali le clausole contrattuali
elaborate da uno dei contraenti in previsione e con riferimento ad uno specifico rapporto negoziale (ad es., Cass. n. 12153 del 2006).

5. – Il ricorso per regolamento deve dunque essere rigettato e deve essere dichiarata la competenza degli arbitri, condannando la ricorrente a rimborsare alla resistente le spese del procedimento di regolamento, liquidate in dispositivo.

In ragione della natura impugnatoria del ricorso per regolamento di competenza, sussistono i presupposti processuali per il versamento -ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115 – da parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per l’impugnazione, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso per regolamento di competenza, dichiara la competenza degli arbitri e condanna la ricorrente a rimborsare alla resistente le spese del procedimento di regolamento, che liquida in complessivi € 8.000,00, di cui € 200,00 per esborsi.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater del d.P.R. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Seconda Sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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