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Clausola compromissoria: quando si applica?

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 32701/2024, ha stabilito che una clausola compromissoria contenuta in un contratto d’appalto va interpretata in senso estensivo. Anche se una scrittura privata successiva modifica i termini di pagamento, la competenza a decidere sulla richiesta di saldo avanzata tramite decreto ingiuntivo spetta agli arbitri e non al tribunale ordinario. La Corte ha chiarito che, in caso di dubbio, la clausola copre tutte le controversie derivanti dal contratto, rendendo nullo il decreto ingiuntivo emesso dal giudice privo di competenza.

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Pubblicato il 10 ottobre 2025 in Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Clausola Compromissoria e Decreto Ingiuntivo: L’Interpretazione Estensiva della Cassazione

L’inserimento di una clausola compromissoria in un contratto è una scelta strategica per devolvere eventuali liti a un collegio arbitrale anziché alla giustizia ordinaria. Ma cosa succede quando la controversia riguarda una richiesta di pagamento formalizzata con un decreto ingiuntivo? La Corte di Cassazione, con una recente ordinanza, ha fornito chiarimenti fondamentali sull’ampiezza di tale clausola, privilegiando un’interpretazione estensiva che rafforza il ruolo dell’arbitrato.

I Fatti del Caso: Un Appalto e Due Accordi

La vicenda trae origine da un contratto d’appalto per la ristrutturazione di un immobile. I proprietari dell’immobile avevano stipulato con un’impresa edile un contratto che, all’articolo 12, conteneva una clausola compromissoria per ogni controversia legata alle clausole contrattuali o all’esecuzione dei lavori. Successivamente, le parti avevano firmato una scrittura privata per definire le modalità di pagamento del saldo residuo.

Non avendo ricevuto il pagamento, l’impresa otteneva un decreto ingiuntivo per la somma di 11.500 euro. I proprietari si opponevano, sostenendo che la competenza a decidere fosse del collegio arbitrale previsto dal contratto. Inoltre, presentavano una domanda riconvenzionale per i danni subiti a causa di infiltrazioni d’acqua post-lavori.

Il Percorso Giudiziario: Dal Tribunale alla Corte d’Appello

Il Tribunale di primo grado rigettava l’opposizione, qualificando la scrittura privata successiva come un atto di novazione che superava il contratto d’appalto originario, rendendo inapplicabile la clausola compromissoria alla richiesta di pagamento.

La Corte d’Appello, pur riformando parzialmente questa visione e negando la natura novativa della scrittura privata, giungeva alla stessa conclusione. Secondo i giudici d’appello, la clausola era formulata in modo restrittivo e non poteva estendersi a una mera richiesta di pagamento, in quanto non verteva né su “clausole contrattuali” né sull'”esecuzione delle opere”.

L’Analisi della Cassazione sulla Clausola Compromissoria

La Corte di Cassazione ha ribaltato la decisione dei giudici di merito, accogliendo il ricorso dei proprietari. Il punto centrale della pronuncia risiede nell’interpretazione dell’ambito di applicazione della clausola compromissoria. La Suprema Corte ha affermato un principio consolidato: in assenza di una espressa volontà contraria delle parti, la clausola arbitrale deve essere interpretata in senso ampio.

Questo orientamento è peraltro codificato nell’art. 808-quater del codice di procedura civile, il quale stabilisce che “nel dubbio, la convenzione d’arbitrato si interpreta nel senso che la competenza arbitrale si estende a tutte le controversie che derivano dal contratto”. Poiché la richiesta di pagamento del saldo è una pretesa che deriva direttamente dal contratto d’appalto, essa rientra a pieno titolo nell’ambito di operatività della clausola.

Le Motivazioni della Decisione

La Cassazione ha motivato la sua decisione sulla base di due pilastri fondamentali. In primo luogo, il principio di interpretazione estensiva delle clausole arbitrali, volto a rispettare la volontà delle parti di sottrarre le proprie liti alla giurisdizione statale. Interpretare restrittivamente la clausola, come fatto dalla Corte d’Appello, porterebbe all’irragionevole conseguenza di dover scindere la controversia, affidando agli arbitri le questioni sull’esecuzione dei lavori e al giudice ordinario quelle sul pagamento, con un’inutile dilatazione dei tempi processuali.

In secondo luogo, la Corte ha sottolineato che la pretesa creditoria azionata con il decreto ingiuntivo trova la sua causa petendi (la sua ragione giuridica) proprio nel contratto d’appalto. La scrittura privata successiva ha solo modificato l’entità e la scadenza del debito, senza estinguerlo e sostituirlo. Di conseguenza, la controversia sul pagamento è intrinsecamente legata al rapporto contrattuale originario e deve essere decisa dagli arbitri. L’aver emesso il decreto ingiuntivo da parte di un giudice privo di competenza ne determina la nullità.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche

La sentenza rafforza la validità e l’efficacia della clausola compromissoria come strumento di gestione delle controversie. Per le imprese e i privati, ciò significa che, una volta scelta la via arbitrale, questa si estenderà a tutte le dispute nascenti dal contratto, incluse quelle relative al pagamento del corrispettivo. La decisione implica che un creditore, di fronte a un contratto contenente tale clausola, non potrà ricorrere allo strumento rapido del decreto ingiuntivo presso il tribunale ordinario, ma dovrà avviare direttamente la procedura arbitrale per far valere i propri diritti. Questo principio garantisce coerenza e rispetto per la volontà contrattuale delle parti, evitando la frammentazione del contenzioso.

Una clausola compromissoria in un contratto d’appalto si applica anche a una richiesta di pagamento basata su un successivo accordo sul saldo?
Sì. La Corte di Cassazione ha stabilito che un accordo successivo che si limita a modificare l’importo e la scadenza del pagamento non sostituisce il contratto originale. Pertanto, la clausola compromissoria contenuta nel contratto d’appalto rimane pienamente efficace e si applica a tutte le controversie che ne derivano, inclusa la richiesta di pagamento del saldo.

Come va interpretata una clausola compromissoria generica che si riferisce a “controversie sulle clausole contrattuali o sull’esecuzione delle opere”?
Secondo la Suprema Corte e l’art. 808-quater c.p.c., tale clausola deve essere interpretata in senso estensivo. In assenza di una chiara volontà contraria, si presume che essa copra tutte le controversie che trovano il loro fondamento giuridico (causa petendi) nel contratto, comprese le pretese di natura economica come la richiesta di pagamento del corrispettivo.

Cosa succede a un decreto ingiuntivo emesso da un tribunale ordinario se la competenza a decidere spetta a un collegio arbitrale?
Il decreto ingiuntivo viene dichiarato nullo. Poiché il tribunale ordinario che lo ha emesso era privo di competenza giurisdizionale, il suo provvedimento è invalido. La controversia deve essere quindi riassunta davanti al collegio arbitrale competente, come previsto dalla clausola compromissoria.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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