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Clausola compromissoria: quando non vale per i danni

Una società mandataria di un raggruppamento di imprese ha citato in giudizio le altre società partner per il rimborso di una cauzione e per il risarcimento dei danni derivanti dall’esclusione da una gara. Una delle società convenute ha invocato la clausola compromissoria presente nel contratto di raggruppamento. La Corte di Cassazione ha stabilito che la competenza è del tribunale ordinario, poiché la richiesta di risarcimento per responsabilità extracontrattuale esula dall’ambito di applicazione della clausola, che copre solo le controversie relative all’interpretazione ed esecuzione del contratto stesso.

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Pubblicato il 16 dicembre 2025 in Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Clausola Compromissoria e Danni Extracontrattuali: La Cassazione Fissa i Paletti

L’inserimento di una clausola compromissoria all’interno di un contratto è una prassi comune, specialmente in ambito commerciale. Con questo accordo, le parti scelgono di affidare la risoluzione delle loro future controversie a un collegio arbitrale anziché alla giustizia ordinaria. Ma cosa succede quando una delle richieste di risarcimento non nasce direttamente dal contratto, ma da un fatto illecito esterno? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione fa luce sui limiti di applicabilità di tale clausola, distinguendo nettamente tra obbligazioni contrattuali e responsabilità extracontrattuale.

I Fatti del Caso: Una Gara d’Appalto Finita Male

La vicenda ha origine dalla partecipazione a una gara d’appalto da parte di un Raggruppamento Temporaneo di Imprese (RTI). La società capogruppo, in qualità di mandataria, aveva anticipato una somma a titolo di cauzione provvisoria. Successivamente, l’RTI veniva escluso dalla gara a causa di presunte responsabilità di due delle società partecipanti.

Di conseguenza, la società mandataria ha citato in giudizio tutte le altre imprese del raggruppamento per ottenere:
1. Il rimborso delle somme anticipate per la cauzione, che era stata incamerata dalla stazione appaltante.
2. Il risarcimento del danno extracontrattuale subito a causa dell’esclusione dalla gara, addebitato specificamente a due delle società convenute.

Le società convenute hanno sollevato un’eccezione di incompetenza, sostenendo che la controversia dovesse essere decisa da un collegio arbitrale, in virtù della clausola compromissoria contenuta nel regolamento dell’RTI.

La Decisione del Tribunale e il Ricorso in Cassazione

Il Tribunale di primo grado ha respinto l’eccezione, affermando la propria competenza. La corte territoriale ha ritenuto che la domanda di risarcimento del danno extracontrattuale fosse estranea all’ambito di applicazione della clausola arbitrale, che si riferiva solo all’interpretazione ed esecuzione dell’accordo di RTI.

Una delle società condannate ha quindi proposto un regolamento di competenza dinanzi alla Corte di Cassazione, insistendo sul fatto che l’intera controversia, comprese le domande trasversali tra le convenute, dovesse essere gestita in sede arbitrale.

L’Ambito di Applicazione della Clausola Compromissoria secondo la Corte

La Corte di Cassazione, nel dichiarare infondato il ricorso, ha offerto un’importante lezione sull’interpretazione della clausola compromissoria. I giudici hanno ribadito un principio consolidato: in assenza di una diversa ed esplicita volontà delle parti, la clausola che devolve agli arbitri le controversie sull’interpretazione o esecuzione di un contratto copre unicamente le pretese che hanno la loro causa petendi (cioè il loro fondamento giuridico) nel contratto stesso.

Questo significa che devono essere escluse tutte quelle cause che, pur avendo un collegamento fattuale con il contratto, si fondano su una fonte di obbligazione diversa, come la responsabilità da fatto illecito (extracontrattuale).

Le Motivazioni della Sentenza

La Corte ha analizzato la natura delle domande avanzate dalla società attrice. La richiesta di rimborso della cauzione rientrava nell’ambito del mandato conferito all’interno dell’RTI. Al contrario, la domanda di risarcimento per l’esclusione dalla gara era fondata su una presunta condotta illecita di due partner, che aveva causato un danno ingiusto. Quest’ultima pretesa, dunque, non riguardava l’esecuzione o l’interpretazione del regolamento dell’RTI, ma una responsabilità extracontrattuale.

La Cassazione ha chiarito che il contratto di RTI costituiva solo un “presupposto di fatto” della vicenda, non la fonte dell’obbligazione risarcitoria. Le cause petendi delle due domande erano “del tutto avulse” dai contratti contenenti la clausola compromissoria. Di conseguenza, la competenza a decidere su tale richiesta di risarcimento non poteva che spettare al giudice ordinario.

Le Conclusioni

Questa pronuncia rafforza un principio fondamentale: l’arbitrato è una deroga alla giurisdizione statale che si basa sulla volontà delle parti e, come tale, deve essere interpretata in modo rigoroso. Una clausola compromissoria generica, riferita all’esecuzione del contratto, non può attrarre nella competenza arbitrale pretese di natura extracontrattuale, anche se collegate alla medesima vicenda. Le aziende che partecipano a raggruppamenti e consorzi devono essere consapevoli di questa distinzione: per le violazioni contrattuali interne si andrà in arbitrato (se previsto), ma per i danni causati da fatti illeciti, anche tra partner, la strada rimane quella del tribunale.

Una clausola compromissoria in un contratto di RTI copre anche le richieste di risarcimento per danni extracontrattuali?
No. Secondo la Corte, una clausola che devolve agli arbitri le controversie sull’interpretazione ed esecuzione di un contratto, in assenza di un’espressa volontà contraria, non si estende alle cause di responsabilità extracontrattuale, le quali hanno nel contratto solo un presupposto di fatto e non la loro fonte giuridica.

Cosa si intende per “causa petendi” nel contesto di una clausola compromissoria?
La “causa petendi” è il fondamento giuridico della pretesa, ovvero l’insieme dei fatti e delle norme su cui si basa la domanda. La Corte ha specificato che la competenza arbitrale è limitata alle controversie che hanno la loro “causa petendi” direttamente nel contratto che contiene la clausola.

Perché la Corte ha confermato la competenza del Tribunale di Roma?
La Corte ha confermato la competenza del Tribunale perché la domanda principale di risarcimento del danno non derivava dalla violazione del contratto di RTI, ma da un presunto fatto illecito (responsabilità extracontrattuale) che ha causato l’esclusione dalla gara. Tale domanda è considerata estranea all’ambito della clausola compromissoria, che era limitata all’interpretazione ed esecuzione del contratto stesso.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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