Clausola compromissoria: quando non si applica?

Un ex presidente di una società per azioni richiedeva il pagamento di un compenso straordinario tramite decreto ingiuntivo. La società si opponeva, invocando una clausola compromissoria presente nello statuto che devolveva le controversie ad un collegio arbitrale. Il Tribunale accoglieva l’eccezione della società, ma la Corte di Cassazione, con la presente ordinanza, ha ribaltato la decisione. La Suprema Corte ha chiarito che la specifica clausola compromissoria si applicava solo alle liti tra soci o tra soci e la società, ma non a quelle tra la società e i suoi amministratori. La decisione sottolinea l’importanza di una interpretazione letterale e restrittiva di tali clausole, che non possono estendersi a rapporti, come quello organico con l’amministratore, se non espressamente previsto. Di conseguenza, è stata dichiarata la competenza del Tribunale ordinario.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 4 febbraio 2026 in Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Clausola Compromissoria e Amministratori: La Cassazione Chiarisce i Limiti

L’interpretazione della clausola compromissoria contenuta negli statuti societari è spesso fonte di contenzioso. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione offre un importante chiarimento sui limiti di applicazione di tale clausola, specificando quando una lite tra la società e un suo ex amministratore debba essere decisa dal giudice ordinario e non da un collegio arbitrale. Analizziamo insieme la vicenda e i principi di diritto affermati dalla Suprema Corte.

I Fatti di Causa

Un ex presidente di una società per azioni, dopo la cessazione del suo incarico pluriennale, otteneva un decreto ingiuntivo per il pagamento di un cospicuo compenso straordinario. Tale compenso era stato deliberato dall’assemblea dei soci per una complessa operazione di gestione e valorizzazione immobiliare di un prestigioso bene di proprietà della società.

La società si opponeva al decreto, sostenendo l’incompetenza del Tribunale. A suo avviso, la controversia doveva essere deferita ad arbitri in virtù di una clausola compromissoria presente nello statuto societario. Il Tribunale di primo grado dava ragione alla società, revocando il decreto ingiuntivo e dichiarando la competenza arbitrale. L’ex amministratore, non condividendo tale decisione, proponeva ricorso per regolamento di competenza dinanzi alla Corte di Cassazione.

L’Ambito di Applicazione della Clausola Compromissoria Statutaria

Il cuore della questione risiedeva nell’interpretazione della clausola statutaria. Questa era divisa in due commi:
1. Il primo comma stabiliva che le controversie “fra i soci ovvero tra i soci e la società, gli amministratori, i liquidatori, i sindaci” relative al rapporto sociale dovessero essere risolte tramite arbitrato.
2. Il secondo comma specificava che la clausola era vincolante, a seguito dell’accettazione dell’incarico, “per amministratori, liquidatori, sindaci, relativamente alle controversie dagli stessi promosse o insorte nei loro confronti”.

Secondo il Tribunale, questa formulazione era sufficiente per includere anche le liti tra società e amministratore. Secondo l’ex presidente, invece, la clausola limitava l’arbitrato alle sole controversie che vedevano come parte necessaria un socio, escludendo quindi il rapporto diretto e organico tra la società e il suo amministratore.

La Decisione della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha accolto il ricorso dell’ex amministratore, cassando la sentenza del Tribunale e dichiarando la competenza del giudice ordinario a decidere nel merito della controversia. Il ragionamento dei giudici di legittimità si è basato su una rigorosa interpretazione letterale e sistematica della clausola compromissoria in esame.

Le Motivazioni

La Corte di Cassazione ha stabilito che, nell’interpretare un contratto o una clausola statutaria, il giudice deve considerare il senso letterale delle parole nell’intero contesto negoziale. Nel caso di specie, il primo comma della clausola definiva in modo chiaro e inequivocabile l’ambito soggettivo di applicazione: le controversie devolute agli arbitri erano esclusivamente quelle che insorgevano “fra i soci” oppure “tra i soci e la società, gli amministratori…”.

Secondo la Corte, questa formulazione delinea un perimetro preciso: la presenza del socio, come parte attiva o passiva, è un requisito indispensabile per attivare la competenza arbitrale. La controversia in esame, invece, vedeva contrapposti unicamente la società e il suo ex amministratore, una fattispecie non contemplata dalla lettera della clausola.

Il secondo comma, che menzionava esplicitamente gli amministratori, non serviva ad estendere l’ambito oggettivo o soggettivo della clausola, ma solo a specificare il momento in cui essa diventava vincolante per loro (l’accettazione dell’incarico). Non poteva, quindi, superare la delimitazione operata dal primo comma.

La Corte ha inoltre precisato che il rapporto tra amministratore e società è un rapporto “organico” di natura fiduciaria, distinto dal “rapporto sociale” in senso stretto, che deriva dal contratto di società (art. 2247 c.c.) e lega i soci tra loro. Poiché la clausola faceva riferimento a diritti disponibili “relativi al rapporto sociale“, essa non poteva attrarre automaticamente nella sfera arbitrale anche le controversie inerenti al rapporto di amministrazione.

Le Conclusioni

Questa ordinanza ribadisce un principio fondamentale: le clausole che derogano alla giurisdizione ordinaria, come la clausola compromissoria, devono essere interpretate in modo restrittivo e non sono suscettibili di applicazione analogica. Se l’intenzione dei redattori dello statuto è quella di includere anche le controversie tra la società e i suoi amministratori, ciò deve essere specificato in modo esplicito e non ambiguo. La decisione offre un’importante lezione sulla necessità di precisione e chiarezza nella redazione degli statuti societari per evitare incertezze sulla competenza in caso di future liti.

Qual è il principio fondamentale ribadito dalla Cassazione sulla clausola compromissoria?
La Corte di Cassazione ha ribadito che una clausola compromissoria, in quanto deroga alla giurisdizione ordinaria, deve essere interpretata in modo letterale e restrittivo. Il suo ambito di applicazione non può essere esteso per analogia a situazioni o soggetti non espressamente menzionati.

Perché la controversia tra la società e il suo ex amministratore è stata esclusa dall’arbitrato?
La controversia è stata esclusa perché il testo della clausola statutaria limitava la sua applicazione alle liti “fra i soci” o “tra i soci e la società, gli amministratori…”. La lite in questione, essendo solo tra la società e l’ex amministratore senza il coinvolgimento di alcun socio, non rientrava nell’ambito soggettivo definito dalla clausola.

Cosa implica questa decisione per la redazione degli statuti societari?
Questa decisione evidenzia l’importanza di redigere le clausole compromissorie con la massima precisione. Se si intende devolvere ad arbitri anche le controversie tra la società e i suoi organi amministrativi o di controllo, è necessario specificarlo chiaramente, senza lasciare spazio a interpretazioni ambigue.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 11475 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 11475 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 29/04/2024

ORDINANZA

sul ricorso n. 10406/2023

promosso da

COGNOME NOME , elettivamente domiciliato in Roma, INDIRIZZO, presso lo studio RAGIONE_SOCIALE‘AVV_NOTAIO, che lo rappresenta e difende unitamente all’AVV_NOTAIO e all’AVV_NOTAIO in virtù di procura speciale in atti ricorrente

contro

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore , elettivamente domiciliata in RomaINDIRIZZO INDIRIZZO, presso lo RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO, dall’AVV_NOTAIO e dall’AVV_NOTAIO in virtù di procura speciale in atti

resistente

per regolamento di competenza avverso la sentenza n. 2899/2023 del Tribunale di RAGIONE_SOCIALE, Sezione specializzata in materia di impresa, pubblicata in data 11/04/2023;

udita la relazione RAGIONE_SOCIALEa causa svolta nella camera di consiglio del 29/11/2023 dal Consigliere relatore NOME COGNOME;

lette le conclusioni del Pubblico Ministero, nella persona del AVV_NOTAIO AVV_NOTAIO Generale NOME COGNOME, depositate in data 23/10/2023, che ha chiesto il rigetto del regolamento di competenza;

letti gli atti del procedimento in epigrafe.

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

A seguito di ricorso ex art. 633 c.p.c. di NOME COGNOME, il Tribunale di RAGIONE_SOCIALE ha emesso il decreto ingiuntivo n. 3848/2022 nei confronti di RAGIONE_SOCIALE, di cui il COGNOME era stato componente del Consiglio di Amministrazione dal 1985 fino all’8 maggio 2019, da ultimo con la carica di Presidente, per il pagamento RAGIONE_SOCIALEa somma di € 6.600.000,00, a titolo di (residuo) compenso straordinario deliberato dall’assemblea dei soci RAGIONE_SOCIALE’11/03/2019, in riferimento all’operazione di RAGIONE_SOCIALE, relativa alla locazione di un importante immobile sito in INDIRIZZO, di proprietà di RAGIONE_SOCIALE
Il decreto ingiuntivo è stato opposto da RAGIONE_SOCIALE, che ha eccepito in via preliminare l’incompetenza del giudice adito in virtù RAGIONE_SOCIALEa clausola compromissoria prevista dall’art 30 del proprio Statuto del seguente contenuto: «Salvo che la legge disponga diversamente, tutte le controversie che dovessero insorgere fra i soci ovvero tra i soci e la società, gli amministratori, i liquidatori, i sindaci che abbiano ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, dovranno essere oggetto di preliminare tentativo di conciliazione ad opera di conciliatore nominato dalla RAGIONE_SOCIALE. Nel caso di mancato buon fine RAGIONE_SOCIALEa conciliazione entro sessanta giorni dall’instaurazione RAGIONE_SOCIALEa procedura, le controversie saranno risolte, indipendentemente dal numero RAGIONE_SOCIALEe parti, da un collegio di tre arbitri, uno dei quali con funzione di presidente, nominati direttamente dalla RAGIONE_SOCIALE
RAGIONE_SOCIALERAGIONE_SOCIALERAGIONE_SOCIALE. Gli arbitri procederanno in via rituale e secondo diritto. L’arbitrato si svolgerà in lingua italiana e avrà sede a RAGIONE_SOCIALE. La presente clausola compromissoria è vincolante per la società e per tutti i soci, inclusi coloro la cui qualità di socio è oggetto RAGIONE_SOCIALEa controversia; è altresì vincolante, a seguito RAGIONE_SOCIALE‘accettazione RAGIONE_SOCIALE‘incarico, per amministratori, liquidatori, sindaci, relativamente alle controversie dagli stessi promosse o insorte nei loro confronti» .
La società ha contestato anche nel merito il diritto di credito azionato.

NOME COGNOME, nel costituirsi, ha replicato all’eccezione di incompetenza deducendo che la causa, coinvolgendo un rapporto tra amministratore e società, non poteva essere ricompresa tra quelle devolute dallo Statuto agli arbitri, poiché un’attenta lettura del testo RAGIONE_SOCIALEa clausola portava ad individuare il perimetro RAGIONE_SOCIALEa medesima riferito solo alle controversie che hanno come soggetto attivo o passivo i soci. Ha, poi, eccepito (i) l’inammissibilità RAGIONE_SOCIALE‘eccezione di compromesso sollevata dall’opponente per non avere quest’ultima indicato in modo preciso e puntuale il soggetto terzo deputato alla nomina del Collegio RAGIONE_SOCIALE e (ii) l’invalidità RAGIONE_SOCIALEa clausola compromissoria per insufficiente determinatezza del soggetto chiamato a nominare il collegio arbitrale, identificato nella ‘RAGIONE_SOCIALE‘, poiché a RAGIONE_SOCIALE hanno sede due camere Arbitrali, ovvero la RAGIONE_SOCIALE, riconducibile alla RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, con sede in INDIRIZZO, e la RAGIONE_SOCIALE, riferibile alla RAGIONE_SOCIALE, con sede in INDIRIZZO. Infine, l’opposto ha dedotto l’indisponibilità del diritto controverso, trattandosi di compenso deliberato alla unanimità
dalla assemblea dei soci e quindi non compromettibile dalla società. Nel merito ha insistito per l’accoglimento RAGIONE_SOCIALEa domanda introdotta in INDIRIZZO.

Fissata udienza per la precisazione RAGIONE_SOCIALEe conclusioni, il Tribunale ha statuito come segue: «1. Accoglie l’eccezione di compromesso sollevata dalla società RAGIONE_SOCIALE e per l’effetto revoca il decreto ingiuntivo n. 3848/2022 emesso dal Tribunale di RAGIONE_SOCIALE incompetente rientrando la controversia nella competenza del collegio RAGIONE_SOCIALE. 2. Condanna l’opposto NOME COGNOME a rifondere all’opponente RAGIONE_SOCIALE le spese del giudizio di opposizione liquidate in euro 17.200 per compensi, euro 870 per spese non ripetibili, oltre al rimborso RAGIONE_SOCIALEe spese generali, CPA e IVA come per legge.»
Secondo il Tribunale, il rapporto dedotto in giudizio rientrava nell’ambito di operatività RAGIONE_SOCIALEa clausola statutaria di compromesso, evidenziando che il diritto RAGIONE_SOCIALE‘amministratore di società al compenso per la carica svolta è un diritto patrimoniale disponibile e, dunque, compromettibile. La clausola doveva ritenersi valida, non rinvenendosi alcuna indeterminatezza nella individuazione RAGIONE_SOCIALE‘ente chiamato alla nomina dei componenti del Collegio RAGIONE_SOCIALE arbitri, poiché nella versione approvata il 20/04/2011 individuava il soggetto terzo nella RAGIONE_SOCIALE e la medesima formula era stata mantenuta nella versione RAGIONE_SOCIALEo Statuto approvato il 19/04/2019, ma alla data del 20/04/2011 esisteva solo la RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, quindi nessun dubbio poteva sussistere sul fatto che lo Statuto si riferisse e continuasse a riferirsi alla RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, come per altro la denominazione RAGIONE_SOCIALEa clausola lasciava intendere.
Secondo il medesimo giudice di merito, inoltre, l’eccezione di compromesso era stata ritualmente sollevata dalla difesa RAGIONE_SOCIALE‘opponente con la citazione in opposizione e nessun elemento di indeterminatezza era ravvisabile.

Lo stesso Tribunale ha, infine, ritenuto che la clausola compromissoria era idonea a ricomprendere la controversia de quo , poiché, dalla lettera RAGIONE_SOCIALEa clausola, valutata nel suo complesso, si evinceva che lo Statuto aveva inteso devolvere alla competenza RAGIONE_SOCIALE arbitri tutte le controversie inerenti il rapporto sociale ivi comprese quelle che gli amministratori, i sindaci e i liquidatori intendevano promuovere a qualsiasi titolo verso la società o quelle che la società intendeva azionare contro di loro. La clausola compromissoria andava, dunque, riferita a tutte le controversie aventi ad oggetto diritti disponibili, fondati sul rapporto sociale che potevano sorgere tra i soci, tra i soci e la società, tra la società e gli amministratori, i sindaci e i liquidatori.
Avverso tale statuizione ha proposto ricorso per regolamento di competenza NOME COGNOME, affidato a tre motivi, chiedendo dichiararsi la competenza del Tribunale di RAGIONE_SOCIALE a statuire sulla causa introdotta con il menzionato ricorso monitorio.

RAGIONE_SOCIALE ha depositato memoria ai sensi RAGIONE_SOCIALE‘art. 47, comma 5, c.p.c.

Il Pubblico Ministero, nella persona del AVV_NOTAIO Generale NOME AVV_NOTAIO ha concluso per il rigetto del ricorso.

Il ricorrente ha depositato memoria difensiva.

MOTIVI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo di ricorso è dedotta la violazione dei canoni interpretativi in materia di contratti, i quali, se correttamente applicati, avrebbero condotto a ritenere non operante la clausola compromissoria sotto il profilo soggettivo.

Secondo il ricorrente, l’interpretazione RAGIONE_SOCIALEa clausola nel suo complesso, secondo il senso letterale, avrebbe dovuto condurre a conclusioni diverse da quelle raggiunte dal Tribunale, applicandosi il patto, in base al primo comma RAGIONE_SOCIALEa norma statutaria, esclusivamente alle liti «fra i soci» ovvero a quelle «tra i soci e la società, gli amministratori, i liquidatori, i sindaci» , mentre la controversia definita con la sentenza impugnata coinvolgeva la società, da un lato, e l’ex amministratore dall’altro. Il secondo comma RAGIONE_SOCIALEa medesima norma statutaria specificava, poi, che la clausola è vincolante, dopo l’accettazione RAGIONE_SOCIALE‘incarico, per amministratori, liquidatori e sindaci «relativamente alle controversie dagli stessi promosse o insorte nei loro confronti», ma, evidentemente, nei limiti RAGIONE_SOCIALEa portata generale di cui al primo comma e cioè esclusivamente per le liti che dovessero insorgere fra i soci ovvero tra i soci e la società, gli amministratori, i liquidatori, i sindaci. Ciò in ragione RAGIONE_SOCIALEa chiara circostanza secondo la quale gli amministratori, i sindaci e i liquidatori sono estranei alla compagine sociale, che ha la ‘paternità’ RAGIONE_SOCIALEo statuto societario, ed è necessario, quindi, che la clausola compromissoria specifichi che tali soggetti terzi -una volta accettata la carica -siano vincolati dalla clausola stessa ma ciò non potrà che avvenire entro i limiti soggettivi di portata generale delineati dal primo comma.
Anche tenendo a mente la comune intenzione dei contraenti, ai sensi RAGIONE_SOCIALE‘art. 1362 c.c., il Tribunale di RAGIONE_SOCIALE, secondo il ricorrente, non ha individuato alcun criterio né alcun indice esterno rivelatore di una diversa volontà dei contraenti, salvo invocare la circostanza secondo la quale l’interpretazione offerta dal COGNOME comporterebbe di fatto la inapplicabilità RAGIONE_SOCIALEa clausola quanto agli amministratori, sindaci, liquidatori posto che sono solo marginali le controversie che possono sorgere tra amministratori, liquidatori, sindaci e i
singoli soci non ravvisandosi un rapporto sociale diretto tra l’amministratore o il liquidatore o il sindaco e il socio.

A riprova di quanto categoricamente affermato, il ricorrente ha rilevato che l’azionista unico di RAGIONE_SOCIALE è RAGIONE_SOCIALE, una società costituita nei Paesi Bassi, poi incorporata in Lussemburgo, sicché l’interesse prioritario perseguito con la clausola compromissoria era soprattutto quello del socio unico di non vedersi evocato innanzi all’autorità giudiziaria italiana, preferendo la devoluzione di ogni controversia che li riguardasse innanzi ad un Collegio arbitrale.

Con il secondo motivo di ricorso è dedotta l’inoperatività, nella specie, RAGIONE_SOCIALEa clausola compromissoria sotto il profilo oggettivo, poiché il compenso straordinario deliberato dall’assemblea dei soci e oggetto del ricorso monitorio trovava causa non tanto nell’incarico di amministratore svolto dal COGNOME ma per l’importante operazione di RAGIONE_SOCIALE dal medesimo ideata, attivata e condotta nel rinegoziare la contrattualistica del più importante cespite societario, posseduto in INDIRIZZO, RAGIONE_SOCIALE.
Trattandosi di compenso straordinario, la controversia non poteva rientrare nella previsione RAGIONE_SOCIALEa clausola compromissoria. La lite aveva ad oggetto il pagamento di un compenso ‘straordinario’ attribuito a COGNOME non per aver amministrato RAGIONE_SOCIALE, bensì per aver ideato, attivato e condotto con plurimi interlocutori, una importante, specifica e complessa operazione di negoziazione locativa, di ristrutturazione immobiliare e valorizzazione patrimoniale relativamente al cespite di proprietà RAGIONE_SOCIALEa RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, sito in INDIRIZZO, estranea al rapporto sociale.
Con il terzo motivo di ricorso è censurata la decisione del Tribunale nella parte in cui non ha rilevato d’ufficio l’invalidità RAGIONE_SOCIALEa clausola compromissoria, nella parte in cui ha previsto che

l’arbitrato potesse avere ingresso solo a seguito di obbligatorio ma «preliminare tentativo di conciliazione ad opera di conciliatore nominato dalla RAGIONE_SOCIALE» , poiché con il d.lgs. n. 28 del 2010 il legislatore ha chiarito -nelle sue definizioni – che la conciliazione altro non è che il positivo risultato del procedimento di mediazione (art. 11 d.lgs. cit.) e il primo comma RAGIONE_SOCIALE‘art. 23 d.lgs. cit. ha abrogato gli articoli da 38 a 40 d.lgs. n. 5 del 2003, disciplinanti gli organismi di conciliazione ed il relativo procedimento di conciliazione, così disponendo che, nelle cause endosocietarie, in luogo RAGIONE_SOCIALEa conciliazione dovesse aver luogo la mediazione, prescrivendone ambito, requisiti e modalità esecutive da parte RAGIONE_SOCIALE organismi appositamente abilitati.
Il primo motivo di ricorso è fondato.

2.1. Occorre prima di tutto precisare che l’indagine sulla portata di una clausola compromissoria, ai fini RAGIONE_SOCIALEa risoluzione di una questione di competenza, rientra nei poteri del giudice di legittimità, che in tale materia è anche giudice del fatto (Cass., Sez. 2, Ordinanza n. 28468 del 02/10/2023; Cass., Sez. 6-3, Ordinanza n. 20996 del 02/10/2020; Cass., Sez. 6-1, Ordinanza n. 19546 del 30/09/2015).

2.2. Questa Corte ha, inoltre, già avuto occasione di affermare che, ai fini RAGIONE_SOCIALEa ricerca RAGIONE_SOCIALEa comune intenzione dei contraenti, il principale strumento è rappresentato dal senso letterale RAGIONE_SOCIALEe parole e RAGIONE_SOCIALEe espressioni utilizzate nel contratto. Il rilievo da assegnare alla formulazione letterale deve essere, però, verificato alla luce RAGIONE_SOCIALE‘intero contesto negoziale, RAGIONE_SOCIALEa correlazione tra le singole clausole, ai sensi RAGIONE_SOCIALE‘art.1363 c.c., dovendosi intendere per ‘senso letterale RAGIONE_SOCIALEe parole’ tutta la formulazione letterale RAGIONE_SOCIALEa dichiarazione negoziale in ogni sua parte ed in ogni parola che la compone, e non già in una parte soltanto, quale una singola
clausola di un contratto composto di più clausole, dovendo il giudice collegare e raffrontare tra loro frasi e parole al fine di chiarirne il significato (Sez. 1, Sentenza n. 4176 del 22/02/2007; Cass. 28468/2023).

2.3. Occorre, pertanto, esaminare il contenuto RAGIONE_SOCIALE‘intera clausola compromissoria, ove è stabilito quanto segue:

«1. Salvo che la legge disponga diversamente, tutte le controversie che dovessero insorgere fra i soci ovvero tra i soci e la società, gli amministratori, i liquidatori, i sindaci che abbiano ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, dovranno essere oggetto di preliminare tentativo di conciliazione … Nel caso di mancato buon fine RAGIONE_SOCIALEa conciliazione entro sessanta giorni dall’instaurazione RAGIONE_SOCIALEa procedura, le controversie saranno risolte, indipendentemente dal numero RAGIONE_SOCIALEe parti, da un collegio di tre arbitri … Gli arbitri procederanno in via rituale e secondo diritto. L’arbitrato si svolgerà in lingua italiana e avrà sede a RAGIONE_SOCIALE.
La presente clausola compromissoria è vincolante per la società e per tutti i soci, inclusi coloro la cui qualità di socio è oggetto RAGIONE_SOCIALEa controversia; è altresì vincolante, a seguito RAGIONE_SOCIALE‘accettazione RAGIONE_SOCIALE‘incarico, per amministratori, liquidatori, sindaci, relativamente alle controversie dagli stessi promosse o insorte nei loro confronti»

2.4. Nella specie, è evidente che il primo comma RAGIONE_SOCIALEa clausola intende devolvere alla competenza arbitrale solo le controversie che dovessero insorgere – fallito il tentativo di conciliazione – tra i soci e la società, ovvero tra i soci e gli amministratori, o tra i primi e i liquidatori o i sindaci (delimitazione RAGIONE_SOCIALE‘ambito soggettivo), che abbiano ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale (delimitazione RAGIONE_SOCIALE‘ambito oggettivo).

Si deve trattare, cioè, di controversie inerenti al rapporto che si instaura per effetto del contratto di società (art. 2247 c.c.).

Il secondo comma si limita a specificare, con riguardo ai soggetti indicati al comma precedente, che la clausola compromissoria, e cioè quella indicata nel primo comma, si applica a tutti i soggetti ivi menzionati, specificando, per i soci, che opera anche se è controversa la qualità di socio, e, per gli amministratori, che si applica per il solo fatto che abbiano accettato l’incarico.

Non è operata alcuna estensione RAGIONE_SOCIALE‘ambito oggettivo RAGIONE_SOCIALEa clausola che, dunque, resta sempre limitata, in base a quanto stabilito al primo comma, alle controversie che abbiano ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale.

Alla previsione del primo comma è estraneo il rapporto tra società ed amministratori, ricorrente nella specie, il quale, pur rientrando nell’ambito dei rapporti ‘societari’ (Cass., Sez. U, Sentenza n. 1545 del 20 gennaio 2017), non attiene ai rapporti ‘sociali’ in senso proprio, che si riferiscono al contratto di società, definito dall’art. 2247 c.c.

Il rapporto tra amministratore e società è, in effetti, un rapporto organico avente carattere fiduciario, che esula dall’ambito di applicazione RAGIONE_SOCIALE‘art. 36 Cost. (può essere, infatti, anche gratuito), ove i compiti attribuiti riguardano la gestione stessa RAGIONE_SOCIALE‘impresa, costituita da un insieme variegato di atti materiali, negozi giuridici ed operazioni complesse, compiuti in virtù RAGIONE_SOCIALEa immedesimazione organica che viene ad instaurarsi (Cass., Sez. 1, Ordinanza n. 285 del 09/01/2019).
L’accoglimento del primo motivo di ricorso rende superfluo l’esame RAGIONE_SOCIALE altri che devono ritenersi assorbiti.

In conclusione, il primo motivo di ricorso deve essere accolto e, assorbiti gli altri, deve essere cassata la sentenza n. 2899/2023 del Tribunale di RAGIONE_SOCIALE, Sezione specializzata in materia di impresa, pubblicata in data 11/04/2023, dovendo essere dichiarata la

competenza del Tribunale di RAGIONE_SOCIALE, Sezione specializzata in materia di impresa.

La statuizione sulle spese è demandata al merito.

P.Q.M.

La Corte

accoglie il primo motivo di ricorso e, assorbiti gli altri, cassa la sentenza n. 2899/2023 del Tribunale di RAGIONE_SOCIALE, Sezione specializzata in materia di impresa, pubblicata in data 11/04/2023; dichiara la competenza del Tribunale di RAGIONE_SOCIALE, Sezione specializzata in materia di impresa.

Spese al merito.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio RAGIONE_SOCIALEa Prima Sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conerence call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.