Clausola compromissoria: quando è valida senza firma?

La Corte di Cassazione ha confermato la validità di una clausola compromissoria inserita in contratti di fornitura per la costruzione di una specifica nave, nonostante l’assenza di una doppia firma. La Corte ha chiarito che la tutela prevista dall’art. 1341 c.c. per le clausole vessatorie scatta solo se il contratto è destinato a regolare una serie indefinita di rapporti. Poiché i contratti in esame erano finalizzati a un’opera singola e specifica, la clausola arbitrale non richiedeva la specifica approvazione scritta per essere efficace.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 25 marzo 2026 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile

Clausola compromissoria: validità e contratti per opere specifiche

La validità di una clausola compromissoria all’interno di contratti commerciali è spesso oggetto di aspre dispute legali, specialmente quando manca la cosiddetta doppia firma. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione getta luce su un aspetto cruciale: quando il contratto riguarda un’opera specifica, le regole sulle clausole vessatorie cambiano radicalmente.

Il caso: fornitura navale e competenza arbitrale

La vicenda nasce da un’opposizione a decreto ingiuntivo promossa da una società committente contro una società fornitrice di materiali metallici. Il punto del contendere era l’eccezione di incompetenza del giudice ordinario: il contratto prevedeva infatti una clausola compromissoria che rimandava ogni lite a un arbitrato. Il Tribunale aveva inizialmente ritenuto la clausola nulla per mancanza di specifica approvazione scritta ex artt. 1341 e 1342 c.c., ma la Corte d’Appello ha ribaltato la decisione, dichiarando la competenza degli arbitri.

La natura del contratto e l’uso di moduli standard

La società fornitrice sosteneva che i documenti fossero moduli prestampati dalla committente, privi di trattative reali e dunque soggetti all’obbligo di specifica sottoscrizione. Tuttavia, l’analisi si è spostata sulla finalità stessa dell’accordo: la realizzazione di un natante specifico identificato con un numero di commessa.

Clausola compromissoria e serie indefinita di rapporti

Il cuore della decisione risiede nell’interpretazione dell’art. 1341 c.c. La norma subordina l’obbligo della doppia firma a due presupposti: la predisposizione unilaterale e la destinazione dello schema a regolare una serie indefinita di rapporti. Se manca anche uno solo di questi elementi, la tutela rafforzata per il contraente aderente non si applica.

L’opera specifica come limite alla vessatorietà

Secondo la Suprema Corte, se i contratti sono funzionalmente collegati alla realizzazione di un affare specifico e le controparti sono individuate per le loro competenze tecniche, non si può parlare di condizioni generali di contratto. La standardizzazione formale non equivale alla predisposizione per una serie indefinita di rapporti se l’oggetto è un’opera unica.

Le motivazioni

Le motivazioni della Cassazione chiariscono che la mera predisposizione unilaterale del contenuto contrattuale non è sufficiente a giustificare l’applicazione degli artt. 1341 e 1342 c.c. È necessario che lo schema sia fissato per servire una pluralità indifferenziata di soggetti. Nel caso di specie, tutti i contratti erano finalizzati esclusivamente alla costruzione di una specifica unità navale. Questa finalizzazione esclude la natura di ‘condizioni generali’, rendendo irrilevante la questione della doppia firma sulla clausola arbitrale. La standardizzazione dei moduli era solo uno strumento operativo per gestire i diversi fornitori di un unico grande progetto, non un tentativo di imporre clausole a una massa indistinta di contraenti.

Le conclusioni

Le conclusioni della Corte confermano la validità della clausola compromissoria e la conseguente competenza arbitrale. Il ricorso della società fornitrice è stato rigettato poiché il presupposto della ‘serie indefinita di rapporti’ è risultato assente. Per le imprese, questo significa che nei contratti d’appalto o fornitura legati a singoli progetti complessi, la clausola arbitrale inserita in moduli standard può essere vincolante anche senza una firma specifica, purché sia chiara la volontà delle parti di legare l’accordo a quell’unico affare. La decisione sottolinea l’importanza di analizzare non solo la forma del contratto, ma la sua funzione economica complessiva.

Quando è obbligatoria la doppia firma per la clausola arbitrale?
La specifica approvazione scritta è necessaria solo se la clausola è inserita in condizioni generali di contratto predisposte per regolare una serie indefinita di rapporti futuri.

Cosa succede se il contratto riguarda un singolo progetto specifico?
In questo caso non si applica la disciplina delle clausole vessatorie e la clausola compromissoria è valida anche senza una sottoscrizione separata, poiché manca il presupposto della serialità.

L’uso di un modulo prestampato rende sempre la clausola vessatoria?
No, l’uso di moduli standard non basta; occorre che lo schema sia destinato a una pluralità indifferenziata di soggetti e non a un affare unico e determinato.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 3287 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 2 Num. 3287 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 14/02/2026

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 12988/2025 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa da ll’avvocato NOME COGNOME

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME

-resistente- avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO RAGIONE_SOCIALE n. 610/2025 depositata il 17/05/2025.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 04/02/2026 dal Consigliere NOME COGNOME.

Letta la memoria della Sostituta P.G., NOME COGNOME , che ha concluso per il rigetto del ricorso.

FATTI DI CAUSA

1.Nel 2019 RAGIONE_SOCIALE, fornitrice di materiali metallici destinati alla costruzione del natante n. 577, otteneva dal Tribunale di RAGIONE_SOCIALE, nei confronti della committente RAGIONE_SOCIALE ( RAGIONE_SOCIALE, già RAGIONE_SOCIALE), un decreto

ingiuntivo per il pagamento di € 83.416,12, corrispettivo per forniture di tubazioni. In sede di opposizione al decreto, la committente deduceva , tra l’altro, l’incompetenza del giudice ordinario per l’esistenza, nei contratti OLAV/ORFO, di una clausola compromissoria (clausola n. 9). Il Tribunale riteneva la clausola compromissoria invalida per mancanza di specifica approvazione ex artt. 1341 e 1342 c.c. e confermava i l decreto ingiuntivo.

In appello la Corte territoriale ha accolto il gravame della committente, ha qualificato i contratti OLAV/ORFO come contratti di fornitura, ha escluso la presenza di condizioni generali unilateralmente predisposte, poiché vi erano state trattative via e -mail , offerte, modifiche manoscritte, variazioni per diverse commesse. In applicazione della clausola n. 9, ha dichiarato l’incompetenza del giudice ordinario a favore dell’arbitrato, nonché la nullità del decreto ingiuntivo.

2.La fornitrice RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso in cassazione «ex artt. 42 ss. c.p.c. e 360 ss. c.p.c.» con due motivi.

La committente RAGIONE_SOCIALE ha resistito con controricorso e ha depositato memoria illustrativa, nella quale fa presente che la ricorrente è in liquidazione giudiziale.

Il Pubblico Ministero ha depositato memoria con le sue conclusioni. All’esito della camera di consiglio del 4 -2-2026 la Corte ha riservato il deposito dell’ordinanza.

RAGIONI COGNOMEA DECISIONE

1.In via preliminare, è da osservare, in linea con le argomentazioni del Pubblico Ministero, che: (a) l’intervenut a sottoposizione a procedura concorsuale della società ricorrente non determina l’interruzione del processo, essendo la fase di legittimità caratterizzata dall’impulso d’ufficio (Cass. n. 30785/2023); (b) il regolamento di competenza è ammissibile, oltre che tempestivamente proposto,

potendosi desumere in via interpretativa il carattere rituale dell’ arbitrato.

Il primo motivo di ricorso denuncia violazione e falsa applicazione degli artt. 819 -ter, 346, 342, 132 e 112 c.p.c. con la seguente argomentazione. L’eccezione di incompetenza per clausola compromissoria non era stata specificamente riproposta dalla committente nell’atto d’appello. La Corte ha dichiarato la competenza arbitrale d’ufficio, nonostant e la decadenza della parte appellante dal potere di riproposizione ex artt. 342 e 346 c.p.c. e la mancanza di espressa domanda di declaratoria di incompetenza. Infatti, l’art. 819-ter c.p.c. non legittima una declaratoria officiosa sganciata dalle preclusioni di cui agli artt. 342 e 346 c.p.c. Inoltre, la Corte ha omesso ogni esame de ll’eccezione di inammissibilità dell’appello per difetto di specificità.
2.1.Il primo motivo è infondato.

Già Cass. SU n. 27199/ 2017 ha chiarito che l’art. 342 c.p.c. non esige formule sacramentali, ma richiede che l’appellante contrapponga, in modo intellegibile, argomentazioni idonee a scalfire la ratio decidendi della pronuncia impugnata (nello stesso senso, per tutte, Cass. SU n.36481/2022).

Nel caso di specie, dalla disamina diretta degli atti consentita dal carattere processuale della censura, risulta che la questione della competenza arbitrale costituiva il primo motivo di appello, sufficientemente specificato, esaminato e accolto dalla Corte territoriale. Non sussiste quindi il vizio di inammissibilità dell’appello per difetto di specificità dei motivi di appello.

Il secondo motivo denuncia violazione degli artt. 1326, 1341, 1342, 1362, 2697, 2727 e 2729 c.c., oltre che degli artt. 115, 116, 132 e 819 ter c.p.c., con nullità della sentenza per carenza

e contraddittorietà motivazionale, con la seguente argomentazione. La Corte d’appello ha erroneamente qualificato gli ordini OLAV/ORFO come contratti negoziati individualmente, escludendo la natura di moduli o formulari soggetti alla disciplina degli artt. 1341 1342 c.c. I documenti erano prestampati dalla committente per disciplinare in modo uniforme le forniture ai vari fornitori, privi di trattative sulla clausola compromissoria e sprovvisti di specifica approvazione scritta. La dicitura «si approvano e si accettano espressamente ai sensi degli artt. 1341 e 1342 c.c. le seguenti clausole come trattate individualmente» era standard e non prova l’ effettiva trattativa. La Corte d’appello ha valorizzato circostanze irrilevanti , come e-mail non prodotte, modifiche marginali ai moduli e la firma vicina all’elenco delle clausole – ricavandone una trattativa , presunta in violazione dell’art. 2729 c.c. Inoltre, ha trascurato che le e-mail intercorrenti fra le parti dimostrano esattamente l’opposto: la fornitrice aveva rifiutato di aggiungere la prevista dicitura «per presa visione e accettazione di tutte le condizioni contrattuali», segno della non adesione alle clausole vessatorie. La successiva esecuzione delle forniture, dopo tale rifiuto, comportava accettazione di un contratto privo di clausole vessatorie. Le condizioni prestampate, inoltre, erano graficamente indistinte dal corpo del testo e la firma era collocata in sezione separata, sicché mancava la specifica sottoscrizione richiesta dall’art. 1341 c.c.
3.1.Il motivo è infondato.

L’art. 1341 c.c. subordina l’obbligo della specifica approvazione per iscritto delle clausole vessatorie alla sussistenza di un duplice presupposto: (a) la predisposizione unilaterale del contenuto contrattuale da parte di uno dei contraenti; (b) la destinazione dello schema negoziale a regolare una serie indefinita di rapporti.

I due presupposti sono distinti. La mera predisposizione unilaterale del contenuto contrattuale è di per sé insufficiente a giustificare l’applicazione della tutela apprestata dagli artt. 1341 e 1342 c.c., occorrendo che tale regolamento risulti predisposto per essere adottato per una serie indefinita di rapporti.

In tema di condizioni di contratto, perché sussista l’obbligo della specifica approvazione per iscritto di cui all’art. 1341 co. 2 c.c., non basta che uno dei contraenti abbia predisposto l’intero contenuto del contratto in modo che l’altra parte non possa che accettarlo o rifiutarlo nella sua interezza, ma è necessario che lo schema sia stato predisposto e le condizioni contrattuali siano state fissate per servire a una serie indefinita di rapporti; ciò, sia dal punto di vista sostanziale, perché le clausole sono state confezionate da un contraente che esplichi attività contrattuale all’indirizzo di una pluralità indifferenziata di soggetti, sia dal punto di vista formale, in quanto le clausole sono predeterminate nel contenuto a mezzo di moduli o formulari utilizzabili in serie (Cass. n. 7605/2015, n. 17073/2013, per tutte).
Il principio è stato enunciato anche con riferimento alla fattispecie, assimilabile a quella in esame, del committente che predisponga un regolamento contrattuale con clausole di identico contenuto per la stipulazione con i vari appaltatori delle distinte parti o dei distinti servizi occorrenti alla realizzazione di un’opera. In tale ipotesi, la Suprema Corte ha affermato che la stessa finalizzazione dei contratti alla realizzazione di un’opera specifica esclude che ci si possa trovare in presenza di contratti riconducibili alla fattispecie di cui all’art. 1342 c.c. e meritevoli della tutela di cui all’art. 1341, secondo comma, c.c., mancando l’estremo della predisposizione del regolamento per la disciplina di una serie indefinita di rapporti (Cass. n. 26333/2011).
Nel caso di specie, come rilevato anche dal Pubblico Ministero, dalla stessa prospettazione della ricorrente risulta che tutti i contratti oggetto del presente giudizio erano finalizzati alla costruzione navale n. 577. Tale circostanza è stata espressamente affermata dalla società RAGIONE_SOCIALE nel ricorso monitorio e ribadita nel presente ricorso. La finalizzazione dei contratti alla realizzazione di un’opera specifica esclude che i moduli OLAV e ORFO possano qualificarsi come condizioni generali di contratto. La committente non ha predisposto tali schemi per regolare in modo uniforme una serie indefinita di rapporti contrattuali con una pluralità indifferenziata di fornitori, bensì per disciplinare i rapporti con i fornitori specificamente individuati, in funzione della realizzazione della costruzione navale n. 577.
In tale contesto, la circostanza che la committente abbia utilizzato moduli standardizzati per formalizzare i rapporti con i diversi fornitori non vale a integrare il presupposto della serie indefinita di rapporti richiesto dall’art. 1341 c.c. La standardizzazione formale dello schema contrattuale non equivale alla predisposizione per una serie indefinita di rapporti, quando appunto i contratti siano funzionalmente collegati alla realizzazione di uno specifico affare e le controparti siano individuate in ragione delle specifiche competenze richieste per l’esecuzione di ciò.
Esclusa la riconducibilità dei contratti in esame alla fattispecie delle condizioni generali di contratto, risulta irrilevante ogni questione riferita alle trattative individuali e a ll’ approvazione per iscritto della clausola compromissoria ai sensi dell’art. 1341 co. 2 c.c.

Pertanto la sentenza impugnata è corretta nella conclusione circa la validità della clausola compromissoria contenuta nei contratti OLAV e ORFO, pur se la motivazione adottata dalla Corte territoriale debba essere corretta e integrata nei termini sopra esposti. La Corte di appello ha infatti valorizzato prevalentemente l’esistenza di

trattative tra le parti, mentre il fondamento decisivo dell’esclusione della disciplina di cui agli artt. 1341 e 1342 c.c. risiede nell’assenza del presupposto della serie indefinita di rapporti, assenza derivante -come detto – dalla finalizzazione dei contratti alla realizzazione di un’opera specifica.

In conclusione, poiché risulta che le parti avevano legittimamente pattuito la clausola arbitrale, la Corte rigetta il ricorso e conferma la competenza arbitrale.

Le spese seguono la soccombenza e si liquidano in dispositivo. Inoltre, ai sensi dell’art. 13 co. 1 -quater d.p.r. 115/2002, si dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, a opera della parte ricorrente, di un’ulteriore somma pari a quella prevista per il ricorso a titolo di contributo unif icato a norma dell’art. 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso, confermando la competenza arbitrale; condanna la ricorrente a rimborsare alla società resistente le spese del presente giudizio, che liquida in € 6.000,00 per compensi, oltre a € 200 ,00 per esborsi, alle spese generali, pari al 15% sui compensi, e agli accessori di legge.

Sussistono i presupposti processuali per il versamento, a opera della parte ricorrente, di un’ulteriore somma pari a quella prevista per il ricorso a titolo di contributo unificato, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della seconda sezione civile della Corte di Cassazione, il 04/02/2026.

La Presidente Linalisa COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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