Una recente ordinanza della Corte di Cassazione chiarisce un punto fondamentale del diritto societario: la validità e l’efficacia della clausola compromissoria nello statuto. Questa clausola prevede che le controversie tra soci, o tra la società e i suoi amministratori, debbano essere risolte da arbitri privati anziché dai tribunali statali. La vicenda analizzata offre spunti pratici per comprendere la portata di questo strumento e le sue conseguenze.
I fatti del caso: azienda contro ex amministratore
La storia inizia quando un’azienda e uno dei suoi soci decidono di fare causa a due ex amministratori. L’accusa è pesante: presunti ammanchi di denaro per centinaia di migliaia di euro. L’azienda chiede al Tribunale delle Imprese di accertare la responsabilità degli ex amministratori e di condannarli al risarcimento dei danni.
Uno degli ex amministratori, però, solleva una questione preliminare. Sostiene che il Tribunale non abbia la competenza per decidere. Il motivo risiede nell’articolo 34 dello statuto sociale. Questo articolo contiene una clausola compromissoria nello statuto che affida la risoluzione di tutte le controversie relative all’attività sociale a un organismo di arbitrato presso la Camera di Commercio. In pratica, secondo l’ex amministratore, la causa doveva essere gestita da giudici privati (gli arbitri) e non da un giudice pubblico.
La questione legale: Tribunale o Arbitri?
Il cuore del problema è stabilire chi ha ragione. Il Tribunale di primo grado aveva respinto la richiesta dell’ex amministratore, affermando la propria competenza. Secondo il giudice, la clausola non era abbastanza chiara e non era stato provato che si trattasse di un arbitrato con valore di sentenza (rituale). L’ex amministratore non si arrende e presenta un ricorso speciale alla Corte di Cassazione per far valere le sue ragioni.
La difesa dell’azienda sosteneva, tra le altre cose, che la clausola, creando un’eccezione alla giurisdizione ordinaria, dovesse essere approvata specificamente per iscritto, come avviene per le clausole cosiddette ‘vessatorie’ nei contratti standard. Inoltre, metteva in dubbio che tale clausola potesse vincolare un amministratore una volta cessato il suo incarico.
Le motivazioni: perché la clausola compromissoria nello statuto è valida
La Corte di Cassazione ribalta completamente la decisione precedente e accoglie il ricorso dell’ex amministratore. Il ragionamento dei giudici supremi è chiaro e si basa su principi consolidati. Innanzitutto, lo statuto di una società non è un contratto per adesione, dove una parte forte impone le condizioni a una debole. È un atto comune, frutto della volontà di tutti i soci. Di conseguenza, le regole sulle clausole vessatorie (art. 1341 del codice civile) non si applicano. Non serve, quindi, una firma separata per approvare la clausola arbitrale.
In secondo luogo, la Corte afferma che chi accetta la carica di amministratore accetta implicitamente tutte le regole contenute nello statuto, inclusa la clausola compromissoria. Questo vincolo non viene meno con la fine dell’incarico, ma continua a valere per tutte le controversie nate durante il suo mandato. Infine, i giudici chiariscono che il semplice rinvio al regolamento arbitrale della Camera di Commercio è sufficiente per capire che si tratta di un arbitrato rituale, la cui decisione ha lo stesso valore di una sentenza.
Le conclusioni: la causa passa agli arbitri
L’esito è netto. La Corte di Cassazione annulla la decisione del Tribunale e dichiara che la competenza a decidere la controversia spetta al collegio arbitrale, come previsto dalla clausola compromissoria nello statuto. L’ex amministratore vince la sua battaglia sulla competenza. La società non solo dovrà riavviare la causa nella sede corretta, ma è stata anche condannata a pagare le spese legali di questo giudizio. La sentenza riafferma la piena autonomia delle società nel dotarsi di strumenti alternativi di risoluzione delle liti, valorizzando la volontà espressa nello statuto.
Una clausola arbitrale nello statuto di una società è sempre valida?
Sì, è valida per le controversie che riguardano diritti disponibili, come le azioni di responsabilità contro gli amministratori. L’accettazione della carica di amministratore comporta l’accettazione di tale clausola.
L’amministratore deve firmare a parte la clausola compromissoria per renderla efficace?
No. Secondo la Cassazione, lo statuto non è un contratto standard. Pertanto, non è richiesta la specifica approvazione per iscritto prevista per le clausole vessatorie. L’accettazione dell’incarico è sufficiente.
La clausola compromissoria vale anche per un amministratore che non è più in carica?
Sì, la clausola è vincolante anche per gli ex amministratori per tutte le controversie che riguardano fatti avvenuti durante il loro mandato.