Clausola compromissoria lavoro: quando è nulla?

La Cassazione ha confermato la nullità di una clausola compromissoria lavoro inserita in un contratto d’opera professionale, riqualificato come rapporto di collaborazione parasubordinata. La Corte ha stabilito che tali controversie non sono arbitrabili se non previsto da legge o contratti collettivi, rendendo inammissibile il ricorso di una struttura sanitaria contro la decisione della Corte d’Appello.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 17 febbraio 2026 in Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Clausola Compromissoria Lavoro: Quando è Invalida? L’Analisi della Cassazione

L’inserimento di una clausola compromissoria lavoro in un contratto è una pratica comune per deviare eventuali dispute dalla giustizia ordinaria a quella arbitrale. Tuttavia, non tutte le materie sono liberamente “arbitrabili”. Con l’ordinanza n. 3215/2023, la Corte di Cassazione torna a ribadire i paletti invalicabili posti dalla legge in materia di lavoro, specificando quando una tale clausola deve considerarsi nulla, anche se inizialmente accettata da entrambe le parti. La decisione offre spunti fondamentali sulla qualificazione dei rapporti di lavoro e sui limiti dell’autonomia contrattuale.

I Fatti: Dal Contratto d’Opera all’Impugnazione del Lodo

Il caso trae origine da un contratto di prestazione d’opera professionale stipulato nel 2012 tra un medico, responsabile di un reparto di cardiochirurgia, e una struttura sanitaria privata. Il contratto conteneva una clausola arbitrale per la risoluzione di eventuali controversie.

Successivamente, il medico avviava un procedimento arbitrale lamentando l’inadempimento contrattuale della struttura e chiedendo un cospicuo risarcimento per l’estromissione dalle sue funzioni e la conseguente perdita di chances. L’organo arbitrale respingeva le domande principali ma condannava la struttura al pagamento di 100.000 euro per compensi dovuti.

Il medico impugnava il lodo arbitrale davanti alla Corte d’Appello, la quale lo dichiarava nullo. La ragione? La clausola compromissoria era invalida, poiché il rapporto tra le parti, sebbene formalmente qualificato come prestazione d’opera, andava in realtà inquadrato come rapporto di lavoro parasubordinato, una materia non liberamente deferibile ad arbitri.

La Decisione della Cassazione sulla Clausola Compromissoria Lavoro

La struttura sanitaria ha proposto ricorso in Cassazione, ma la Suprema Corte lo ha dichiarato inammissibile, confermando in toto la decisione della Corte d’Appello. La Cassazione ha stabilito due principi fondamentali:

1. Non arbitrabilità delle controversie di lavoro: Le controversie relative a rapporti di lavoro parasubordinato non possono essere decise da arbitri per semplice volontà delle parti. L’art. 806, comma 2, c.p.c. richiede una specifica previsione di legge o di contratti collettivi, che nel caso di specie mancava.
2. Genericità del motivo di ricorso: La contestazione della qualificazione del rapporto come parasubordinato è stata ritenuta troppo generica per essere esaminata, in quanto non specificava quali canoni di interpretazione contrattuale sarebbero stati violati dai giudici di merito.

La Riqualificazione del Rapporto come Parasubordinato

Un punto cruciale della vicenda è stata la riqualificazione del rapporto. La Corte d’Appello ha basato la sua decisione sull’analisi del “concreto atteggiarsi” della relazione professionale, evidenziando elementi tipici della parasubordinazione:

* Stabile inserimento: Il medico era il responsabile del reparto di cardiochirurgia.
* Continuità: Il rapporto era in essere dal 2012.
* Coordinamento: L’attività del professionista era costantemente coordinata con le esigenze della struttura sanitaria.
* Natura personale: La prestazione era svolta personalmente dal medico.

Questa riqualificazione è stata decisiva per determinare l’invalidità della clausola compromissoria lavoro.

Le Motivazioni della Decisione

La Suprema Corte ha dichiarato inammissibile il ricorso della struttura sanitaria sulla base di due argomentazioni distinte.

Primo Motivo: L’Inderogabilità delle Norme sull’Arbitrato nel Lavoro

La ricorrente sosteneva che la non arbitrabilità dovesse essere “assoluta” e che, avendo il medico stesso attivato la procedura arbitrale, non potesse poi contestarne la validità. La Cassazione ha respinto questa tesi, chiarendo che, dopo la riforma del 2006, le controversie di lavoro sono sottratte ex lege alla giustizia arbitrale, salvo eccezioni specifiche. La sottoscrizione della clausola non è sufficiente a renderla valida. L’eccezione di non arbitrabilità può essere sollevata in qualsiasi momento, anche in sede di impugnazione del lodo.

Secondo Motivo: La Genericità nella Contestazione

Il secondo motivo di ricorso, con cui la struttura sanitaria contestava la riqualificazione del rapporto, è stato giudicato inammissibile per “assoluta genericità”. La Corte ha ricordato che, per denunciare un errore nell’interpretazione di un contratto, non basta una generica critica all’operato del giudice di merito. Il ricorrente deve indicare specificamente quali norme sull’interpretazione (artt. 1362 e ss. c.c.) sono state violate e spiegare in che modo, senza limitarsi a contrapporre la propria interpretazione a quella accolta nella sentenza impugnata.

Conclusioni

Questa ordinanza della Cassazione rafforza un principio fondamentale del diritto del lavoro: l’autonomia contrattuale delle parti incontra un limite invalicabile nelle norme poste a tutela del lavoratore. La validità di una clausola compromissoria lavoro non dipende dalla mera volontà delle parti, ma è subordinata a precise condizioni di legge o di contrattazione collettiva. Le aziende devono quindi prestare massima attenzione nella redazione dei contratti di collaborazione, poiché la qualificazione formale del rapporto può essere superata dall’analisi del suo concreto svolgimento, con conseguenze dirette sulla validità di pattuizioni come quella arbitrale e sulla competenza a decidere le controversie.

È sempre valida una clausola compromissoria in un contratto di lavoro o collaborazione?
No, non è sempre valida. Secondo la Corte, per le controversie in materia di lavoro, incluse quelle relative a rapporti parasubordinati, la clausola è valida solo se l’arbitrato è espressamente previsto dalla legge o da contratti o accordi collettivi di lavoro. La sola volontà delle parti non è sufficiente.

Se un professionista avvia un arbitrato, può poi contestare la validità della clausola compromissoria?
Sì. La Corte ha chiarito che l’eccezione sulla non arbitrabilità della controversia, in casi come quello di lavoro parasubordinato dove le materie non sono liberamente compromettibili, può essere sollevata in ogni tempo, anche in sede di impugnazione del lodo arbitrale.

Cosa succede se un rapporto d’opera professionale viene riqualificato come rapporto di lavoro parasubordinato?
Se un rapporto viene riqualificato come parasubordinato, si applicano le tutele e le norme previste per questa categoria. Nello specifico caso esaminato, tale riqualificazione ha comportato l’invalidità della clausola compromissoria contenuta nel contratto, in quanto la materia non era liberamente deferibile ad arbitri.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 3215 Anno 2023

Civile Ord. Sez. 1 Num. 3215 Anno 2023

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 02/02/2023

sul ricorso n. 32228/2021 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE , elettivamente domiciliata in Roma, INDIRIZZO, presso lo studio dell’AVV_NOTAIO, rappresentata e difesa, congiuntamente e disgiuntamente, dagli avvocati NOME COGNOME ed NOME COGNOME, giusta procura in atti;

-ricorrente – contro

COGNOME NOME.NOME, elettivamente domiciliato in Roma, presso lo studio dell’AVV_NOTAIO, rappresentat o e difeso dagli avvocati NOME COGNOME, NOME COGNOME COGNOME NOME COGNOME, giusta procura in atti;

avverso la sentenza n. 1124/2021 della CORTE D’APPELLO di CATANZARO, pubblicata il 18/08/2021; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del

17/01/2023 dalla cons. NOME.

FATTI DI CAUSA

La Corte d’appello di Catanzaro, con sentenza n. 1124/21 , pubblicata il 18/8/21 -in un giudizio di impugnazione del lodo arbitrale sottoscritto il 15/11/2017, con il quale erano state respinte sia la domanda azionata -sulla base di clausola compromissoria inserita nel contratto di prestazione d’opera del giugno 2012 -dal AVV_NOTAIO, nei confronti della RAGIONE_SOCIALE, al fine di sentire accertare l’inadempimento di quest’ultima agli obblighi contrattuali, a causa delle condotte poste in essere nei confronti del professionista, e la spettanza al primo di € 1.500.000,00, a titolo di risarcimento del danno subito a seguito di estromissione arbitraria dalle proprie funzioni e perdita di chances ; sia la domanda riconvenzionale della resistente società, mentre era stata accolta la domanda del Dr. COGNOME di condanna della convenuta al pagamento della somma di € 100.000,00 a titolo di compensi dovuti, – ha, in accoglimento del primo motivo di impugnazione proposto dal Dr. COGNOME, dichiarato nullo il lodo arbitrale per invalidità della clausola compromissoria, dovendo il rapporto inter partes essere qualificato come di lavoro c.d. parasubordinato, cioè di collaborazione concretantesi in una prestazione d’opera continuativa e coordinata, prevalentemente personale.
In particolare, i giudici della Corte territoriale hanno sostenuto che la sanzione dell’inutile decorso del termine per la rilevazione dell’eccezione di incompetenza (quello della prima difesa successiva

all’accettazione degli arbitri) non operava, ai sensi del 2° comma dell’art.817 c.p.c., nell’ipotesi di convenzione d’arbitrato che abbia ad oggetto materie non compromettibili, come nel caso in esame, avente ad oggetto controversia relativa a rapporto di collaborazione a carattere parasubordinato, ai sensi dell’art.409, comma 1° n. 3, c.p.c., quale si e vinceva dall’esame del contratto stipulato dalle parti il 1°/9/2012 e dal « concreto atteggiarsi dello stesso per come descritto dalle parti »; ricorrevano, invero, i requisiti dello stabile inserimento del Dr. COGNOME, quale responsabile del Reparto di Cardiochirurgia, nella clinica; della continuità del rapporto, in essere dal 2012; del constante coordinamento dell ‘ attività del professionista con le esigenze della struttura nonché della pacifica natura personale dele prestazioni. Ad avviso della Corte di merito, si doveva quindi escludere la compromettibilità della controversia attinente al suddetto rapporto di lavoro, in assenza di apposita previsione da parte del CCN applicabile (l’accordo collettivo RAGIONE_SOCIALE relativo ai medici liberi professionisti), con conseguente invalidità della clausola compromissoria contenuta nell’art. 10 del contratto in oggetto.
Avverso la suddetta pronuncia, la RAGIONE_SOCIALE propone ricorso per cassazione, notificato il 10/12/21, affidato a due motivi, nei confronti di NOME NOME(che resiste con controricorso, notificato il 19/1/22).

Entrambe le parti hanno depositato memorie.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1. La ricorrente lamenta, con il primo motivo, la violazione, ex art.360 n. 3 c.p.c., dell’art.829 c.p.c., in combina zione con i disposti di cui agli artt.817, comma 2, c.p.c. e 806, comma 2, c.p.c.; con il secondo motivo denuncia poi la violazione e falsa applicazione, ex art.360 n. 3 c.p.c., degli artt.829 c.p.c. e 2230 c.c. e del d.lgs. 270/2003, in punto

di operata ricostruzione del rapporto di lavoro inter partes quale rapporto di para-subordinazione, atteso il « concreto atteggiarsi » dello stesso rapporto.

2. La prima censura è inammissibile.

Lamenta la ricorrente che, a prescindere dalle questioni concernenti l’inquadramento del rapporto in oggetto, la non arbitrabilità può essere determinata solo da una indisponibilità «assoluta non relativa» e, nella specie, il contratto individuale d’opera professionale, recante tra l’altro condizioni non punitive per il lavoratore, era stato voluto dal DrAVV_NOTAIO COGNOME, per accedere a un regime privilegiato, sganciato dai limiti e dai condizionamenti connessi alla subordinazione; proprio in tale contratto era contemplata la clausola arbitrale, peraltro azionata dallo stesso COGNOME.
Ora, la Corte d’appello ha ritenuto che la clausola compromissoria in oggetto fosse invalida in quanto stipulata in materia quale quella del lavoro para-subordinato sottratta ex lege alla giustizia arbitrale, salvo specifiche disposizioni di legge o di contratti collettivi, nella specie non dedotti o dimostrati; l’eccezione circa l’essere la controversia non arbitrabile poteva essere fatta valere in ogni tempo, entro i termini di impugnazione del lodo.

E in effetti l’avvenuta sottoscrizione della clausola nel contratto d’opera professionale non valeva a rendere di per sé valida la clausola compromissoria, in quanto, in forza del secondo comma dell’art.806 c.p.c., nel testo risultante dopo la riforma di cui alla l. 40/2006, le controversie in materia di lavoro possono essere decise da arbitri se ciò sia previsto dalla legge o da contratti o accordi collettivi di lavoro.

La censura neppure attinge efficacemente tale statuizione

Il secondo motivo è del tutto inammissibile, per assoluta genericità.

La ricorrente si limita a contestare che la qualificazione del rapporto in oggetto come parasubordinato sarebbe stata frutto di un « sindacato…sciatto e superficiale », ma non specifica in quale modo e sulla base di quali considerazioni il giudice del merito si sia discostato dai canoni di ermeneutica contrattuale asseritamente violati.

Come chiarito più volte da questa Corte (Cass. 9461/2021), « posto che l’accertamento della volontà delle parti in relazione al contenuto di un negozio giuridico si traduce in una indagine di fatto affidata al giudice di merito, il ricorrente per cassazione, al fine di far valere la violazione dei canoni legali di interpretazione contrattuale di cui agli artt. 1362 e ss. c.c., non solo deve fare esplicito riferimento alle regole legali di interpretazione, mediante specifica indicazione delle norme asseritamente violate e ai principi in esse contenuti, ma è tenuto, altresì, a precisare in quale modo e con quali considerazioni il giudice del merito si sia discostato dai canoni legali assunti come violati o se lo stesso li abbia applicati sulla base di argomentazioni illogiche o insufficienti non potendo, invece, la censura risolversi nella mera contrapposizione dell’interpretazione del ricorrente e quella accolta nella sentenza impugnata » (cfr, anche Cass. 17168/2012; Cass. 27136/2017; Cass. 873/2019).
Per tutto quanto sopra esposto, va dichiarato inammissibile il ricorso. Le spese, liquidate come in dispositivo, seguono la soccombenza.

PQM

La Corte dichiara inammissibile il ricorso; condanna la ricorrente al rimborso delle spese processuali del presente giudizio di legittimità, liquidate in complessivi € 8.000 ,00, a titolo di compensi, oltre € 200,00 per esborsi, nonché al rimborso forfetario delle spese generali, nella misura del 15%, ed agli accessori di legge.

Ai sensi dell’art.13, comma 1 quater del DPR 115/2002, dà atto della ricorrenza dei presupposti processuali per il versamento da parte della ricorrente dell’importo a titolo di contributo unificato, pari a quello dovuto per il ricorso, ove dovuto, a norma del comma 1 bis dello stesso art.13.

Così deciso, in Roma, nella camera di consiglio del 17 gennaio 2023.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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