Clausola compromissoria e amministratore unico: la guida

La Corte di Cassazione ha stabilito che una clausola compromissoria statutaria, che deferisce ad arbitri le liti con il ‘consiglio di amministrazione’, si applica per analogia anche alle controversie con l’amministratore unico. La decisione si fonda su un’interpretazione che va oltre il dato letterale, privilegiando la comune intenzione delle parti di devolvere ad arbitri tutte le dispute con l’organo gestorio, indipendentemente dalla sua composizione.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 31 dicembre 2025 in Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Clausola Compromissoria: Vale anche per l’Amministratore Unico? La Cassazione Risponde

L’interpretazione dei contratti e degli statuti societari è un campo minato di cavilli legali. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione fa luce su una questione cruciale: una clausola compromissoria che menziona esplicitamente solo il ‘consiglio di amministrazione’ può estendersi anche alle controversie con l’amministratore unico? La risposta affermativa della Corte offre importanti spunti sull’interpretazione della volontà delle parti al di là del mero dato letterale.

I Fatti del Caso

La vicenda nasce da una richiesta di pagamento avanzata da un amministratore unico nei confronti della società da lui gestita. Ottenuto un decreto ingiuntivo per circa 6.000 euro a titolo di compenso, l’amministratore si è visto opporre dalla società un’eccezione di incompetenza del tribunale ordinario. La società sosteneva, infatti, che la lite dovesse essere risolta da un collegio arbitrale, in virtù di una clausola compromissoria contenuta nello statuto sociale.

Il Tribunale di Bologna, in prima istanza, ha dato ragione alla società, dichiarando la propria incompetenza e revocando il decreto ingiuntivo. L’amministratore, ritenendo errata tale decisione, ha proposto ricorso per regolamento di competenza direttamente in Cassazione, sostenendo che la clausola, menzionando solo il ‘consiglio di amministrazione’, non potesse applicarsi alla sua figura di amministratore unico.

L’interpretazione della clausola compromissoria secondo la Cassazione

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso dell’amministratore, confermando la competenza del collegio arbitrale. Il cuore della decisione risiede nell’interpretazione della volontà delle parti al momento della stesura dello statuto.

Oltre il dato letterale: l’intenzione comune delle parti

Pur riconoscendo che la clausola menzionava testualmente solo il ‘consiglio di amministrazione’, la Corte ha applicato un criterio interpretativo più ampio, basato sull’art. 1362 del Codice Civile. Tale norma impone di indagare la ‘comune intenzione delle parti’ senza limitarsi al senso letterale delle parole. Secondo i giudici, sarebbe illogico e contrario alla volontà originaria dei soci prevedere due fori diversi (tribunale per l’amministratore unico e arbitrato per il consiglio di amministrazione) per controversie di identica natura.

L’intento plausibile era quello di devolvere alla giustizia privata tutte le liti tra la società e il suo organo gestorio, a prescindere dalla sua forma. Il riferimento specifico al consiglio di amministrazione, spiega la Corte, si giustifica perché solo in un organo collegiale possono sorgere controversie tra i suoi stessi membri, un’altra ipotesi coperta dalla clausola. Questa imprecisione lessicale non è stata quindi ritenuta sufficiente a limitare la portata generale della clausola.

Il principio interpretativo estensivo

La Corte ha inoltre precisato che, anche prima della riforma del 2006 che ha introdotto l’art. 808-quater c.p.c. (norma che favorisce un’interpretazione estensiva delle clausole arbitrali), nell’ordinamento era già presente un principio secondo cui, in assenza di una chiara volontà contraria, la clausola compromissoria si estende a tutte le controversie derivanti dal contratto cui accede.

Le motivazioni

La motivazione della Corte si fonda sulla necessità di assicurare un’applicazione uniforme e logica delle previsioni statutarie. Differenziare la competenza giurisdizionale sulla base della mera forma dell’organo amministrativo (individuale o collegiale) creerebbe una disparità ingiustificata. L’organo gestorio, sia esso un amministratore unico o un consiglio di amministrazione, rappresenta il vertice operativo della società, e le controversie che lo coinvolgono hanno la medesima natura. L’obiettivo della clausola compromissoria era, con ogni evidenza, quello di sottrarre questo tipo di dispute alla giurisdizione ordinaria per affidarle a un organo tecnico e specializzato. Pertanto, l’interpretazione letterale e restrittiva proposta dal ricorrente è stata considerata contraria alla ratio della norma statutaria e ai principi generali di ermeneutica contrattuale.

Le conclusioni

Questa ordinanza della Cassazione offre due importanti insegnamenti pratici:

1. Redazione degli statuti: È fondamentale prestare la massima attenzione nella stesura delle clausole statutarie, in particolare quelle che derogano alla giurisdizione ordinaria come la clausola compromissoria. Utilizzare un linguaggio chiaro e onnicomprensivo può prevenire future incertezze interpretative.
2. Interpretazione contrattuale: La volontà delle parti prevale sulla lettera del contratto. In caso di ambiguità, i giudici sono tenuti a ricercare l’intenzione comune attraverso un’analisi logica e sistematica del testo, evitando soluzioni che porterebbero a risultati irragionevoli o contraddittori. Per le società e i loro amministratori, ciò significa che non ci si può appellare a imprecisioni formali per sottrarsi a obblighi sostanziali come il rispetto di una clausola arbitrale.

Una clausola compromissoria che menziona solo il ‘consiglio di amministrazione’ si applica anche alle liti con l’amministratore unico?
Sì. Secondo la Corte di Cassazione, la clausola va interpretata in senso estensivo per includere anche l’amministratore unico, al fine di garantire una gestione uniforme delle controversie con l’organo gestorio, a prescindere dalla sua forma (collegiale o individuale).

L’interpretazione estensiva delle clausole arbitrali è un principio valido solo dopo la riforma del 2006 (art. 808-quater c.p.c.)?
No. La Corte chiarisce che, sebbene l’art. 808-quater c.p.c. non fosse applicabile al caso specifico per ragioni temporali, il principio di interpretare estensivamente le clausole compromissorie era già operante nell’ordinamento, a meno di una espressa volontà contraria delle parti.

Per interpretare una clausola contrattuale, il giudice deve fermarsi al significato letterale delle parole?
No. La sentenza ribadisce che il richiamo alla ‘comune intenzione delle parti’ (art. 1362 c.c.) impone di andare oltre il dato letterale, utilizzando anche criteri logici e sistematici, specialmente quando il testo appare incoerente con altri indici che rivelano una diversa volontà.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 32271 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 32271 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 11/12/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 24836 R.G. anno 2024 proposto da:

NOME , rappresentato e difeso dall’avvocato NOME COGNOME;

parte ricorrente

contro

RAGIONE_SOCIALE in liquidazione , rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME e dall’avvocato NOME COGNOME;

parte resistente avverso l’ordinanza n.2666/2024 depositata il 14 ottobre 2024 del Tribunale di RAGIONE_SOCIALE.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 23 ottobre 2025 dal consigliere relatore NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

─ NOME COGNOME ha domandato e ottenuto un decreto ingiuntivo nei confronti di RAGIONE_SOCIALE per il pagamento della somma di euro 6.000,00, oltre interessi e spese per compensi relativi all’attività da lui prestata in favore della società in qualità di amministratore unico.

Ha proposto opposizione R.D.P., che ha eccepito preliminarmente l’incompetenza del Tribunale adito in ragione della clausola arbitrale contenuta nello statuto societario.

2 . ─ Il Tribunale di RAGIONE_SOCIALE ha accolto l’eccezione dichiarando l’ incompetenza del detto ufficio giudiziario e revocando il decreto ingiuntivo impugnato; ha quindi condannato l’opposto al pagamento delle spese processuali.

– Avverso tale pronuncia COGNOME ha proposto un ricorso per regolamento di competenza articolato in otto motivi. Resiste con scrittura difensiva ex art. 47, ultimo comma, c.p.c., la società RAGIONE_SOCIALE. Il Pubblico Ministero ha rassegnato conclusioni scritte nel senso del rigetto del ricorso per regolamento. Le parti private, in prossimità dell’ adunanza camerale, hanno depositato ulteriori memorie.

RAGIONI DELLA DECISIONE

-Col primo motivo è denunciata l’errata applicazione dell’art. 808 quater c.p.c.. Si sostiene che la norma si applicherebbe alle sole convenzioni di arbitrato stipulate dopo il 2 marzo 2006, laddove quella di cui al ricorso risale al DATA_NASCITA.

Col secondo motivo si oppone l’errata e inesistente motivazione della sentenza in relazione all’ambito applicativo degli artt. 808 e 2475 c.c.. Secondo in ricorrente, dalla previsione contrattuale si ricaverebbe che la delazione compromissoria non ha carattere generale sul piano soggettivo, escludendo essa dalla propria previsione l’amministratore unico.

Il terzo mezzo lamenta la mancata applicazione degli artt. 1362 ss. c.c.. Si deduce che il Tribunale avrebbe mancato di indagare la comune intenzione delle parti trascurando i canoni ermeneutici secondo

cui le clausole del contratto devono interpretarsi le une per mezzo delle altre -attribuendo a ciascuna il senso che risulta dal complesso dell’atto -e, inoltre, secondo buona fede.

Col quarto motivo si prospetta l’errata interpretazione della clausola compromissoria. Si deduce essere «assurdo ipotizzare interpretazioni estensive della clausola, applicandola a soggetti ulteriori rispetto a quelli ivi indicati; soprattutto pensando che lo statuto risale al 1982, e quindi ad un’epoca in cui le riforme (anche interpretative) intervenute nel secolo successivo non erano neppure immaginabili». La doglianza è incentrata sul rilievo per cui lo statuto disciplina gli organi amministrativi della società con disposizioni dettagliatissime riguardanti il solo amministratore unico, prevedendo, però, due diverse strutturazioni dell’organo amministrativo.
Il quinto motivo denuncia il mancato esame degli atti e dei documenti di causa, nonché la violazione degli artt. 113, 115 e 116 c.p.c.. La clausola compromissoria -si deduce -non può applicarsi estensivamente a fattispecie diverse da quelle descritte nello statuto, tenuto conto che la società era stata costituita nel 1982 da tre soci ed era sempre stata amministrata da un amministratore unico.

Col sesto motivo si lamenta la violazione degli artt. 6 c.p.c. e 25 Cost.. Viene rilevato che, in base alla norma codicistica, la competenza non potrebbe essere derogata per accordo delle parti, salvo che nei casi stabiliti dalla legge e che, secondo la disposizione costituzionale, nessuno può essere distolto dal giudice naturale precostituito per legge.

– I sei motivi, che possono esaminarsi congiuntamente , vanno disattesi.

La clausola di cui si controverte ha il tenore che segue: «Qualsiasi controversia che potesse insorgere fra socio e la società, fra il consiglio di amministrazione e la società, tra i soci fra loro, fra i consiglieri di amministrazione fra loro, connessa all’applicazione dell’atto costitutivo e/o, più in generale, all’esercizio dell’attività sociale, verrà deferita alla

decisione di un collegio arbitrale composto di tre membri, secondo il regolamento di procedura della RAGIONE_SOCIALE istituita presso la RAGIONE_SOCIALE. Il Collegio RAGIONE_SOCIALE giudicherà in via rituale e secondo equità, osservando nel procedimento le norme del codice di procedura civile relative all’arbitrato rituale (art. 816 e seg.)».

Deve premettersi che l’interpretazione di una clausola contrattuale, ai fini della risoluzione di una questione di competenza, rientra nei poteri della Corte di cassazione che, in tale materia, è anche giudice del fatto, dovendo accertare se sia stato commesso un errore di rito (Cass. 2 ottobre 2020, n. 20996; Cass. 30 settembre 2015, n. 19546).

Tale errore è da ritenere insussistente.

Il Tribunale, per quanto qui rileva, ha osservato che le clausole arbitrali devono essere interpretate in senso estensivo a norma dell’art. 808quater c.p.c.: norma secondo cui « el dubbio, la convenzione di arbitrato si interpreta nel senso che la competenza arbitrale si estende a tutte le controversie che derivano dal contratto o dal rapporto cui la convenzione si riferisce ». In tal senso, ha spiegato la sentenza impugnata, sono devolute alla competenza arbitrale tutte le controversie che possano insorgere tra la società e il suo organo di gestione, quale che sia la forma di questo, e non vi sarebbe ragione per distinguere le diverse modalità in cui si articola l’amministrazione , posto che le controversie tra l’amministratore unico e la società hanno normalmente ad oggetto questioni analoghe a quelle che la società può avere con il consiglio di amministrazione.
Ora, è ben vero che l’art. 808 -quater c.p.c. non è applicabile, ratione temporis , alla clausola compromissoria per cui è causa: a norma dell’art. 27 , comma 3, d.lgs. n. 40 del 2006, infatti, la norma si applica alle sole convenzioni di arbitrato stipulate dopo l’entrata in vigore del detto decreto legislativo.

Tuttavia – a parte il rilievo per cui da prima della riforma era operante il principio per cui la convenzione di arbitrato va interpretata estensivamente (principio declinato nei termini per cui la clausola compromissoria, in mancanza di espressa volontà contraria, deve essere intesa nel senso che essa assegna alla competenza arbitrale tutte le controversie che si riferiscono a pretese aventi la causa petendi nel contratto cui detta clausola è annessa; per tutte: Cass. 8 febbraio 2019, n. 3795; Cass. 22 dicembre 2005, n. 28485; Cass. 2 febbraio 2001, n. 1496; Cass. 20 febbraio 1997, n. 1559) -, la decisione impugnata si sottrae a censura, in quanto ha rettamente ridimensionato il dato letterale rappresentato dalla mancata evocazione, nella clausola, alle controversie tra società e amministratore unico. In proposito è da osservare che il carattere prioritario dell’elemento letterale non va inteso in senso assoluto, atteso che il richiamo nell’art. 1362 c.c. alla comune intenzione delle parti impone di estendere l’indagine ai criteri logici, teleologici e sistematici anche laddove il testo dell’accordo sia chiaro ma incoerente con indici esterni rivelatori di una diversa volontà dei contraenti (per tutte: Cass. 28 giugno 2017, n. 16181; cfr. pure Cass. 26 luglio 2019, n. 20294; Cass. 2 luglio 2020, n. 13595). Nel caso in esame il Tribunale ha puntualmente osservato non giustificarsi una opzione ermeneutica che assegnasse le controversie di identico contenuto tra la società e l’organo gestorio a distinte competenze (una arbitrale, l’altra no) in ragione del dato rappresentato dalla semplice forma con cui la società è amministrata. In effetti, è del tutto plausibile che i paciscenti abbiano inteso regolare la competenza in modo uniforme; in tal senso, il sintetico (ma impreciso) riferimento al consiglio di amministrazione può spiegarsi in quanto è solo in presenza di un organo collegiale che ha ragione di delinearsi una controversia tra i componenti dell’organo : fattispecie, questa, che lo statuto intendeva parimenti assegnare alla competenza arbitrale. Appare, dunque, non condividibile la soluzione interpretativa che circoscrive la volontà
negoziale in ragione del mero riferimento, nella clausola compromissoria, alla figura del consiglio di amministrazione, in assenza di indici precisi della volontà negoziale di dare una modulazione restrittiva alla disposizione pattizia, e in presenza, anzi, di ragioni di ordine logico che inducono a conclusioni di opposto segno.

L’argomento addotto dagli istanti, fondato sull’inconveniente pratico determinato dalla necessità di investire per questioni di scarso rilievo e di modesto valore, un costoso collegio arbitrale non è tale da superare i precedenti rilievi e si espone, del resto, alla replica del AVV_NOTAIO Generale secondo cui è pur sempre rimessa alla volontà dei soci la facoltà di modificare le previsioni statutarie.

3 . -Col settimo motivo si lamenta la mancata valutazione della rinuncia alla clausola compromissoria da parte della società. Si rileva, in proposito, che RAGIONE_SOCIALE aveva sollevato eccezione riconvenzionale di inadempimento, asserendo che l’attore aveva mancato di adempiere ai propri doveri di amministratore e si rileva che «uesta, sia pur assurda, domanda costituisce in ogni caso una forma di azione di responsabilità, non compresa nell’ambito di quelle con compromettibili in base allo statuto».
4. – Il motivo è inammissibile.

Esso è affetto da contraddittorietà e genericità, in quanto il ricorrente prima fa cenno a un’eccezione riconvenzionale di inadempimento, e poi assume che la società avrebbe proposto, al riguardo, una vera e propria domanda, omettendo peraltro di trascriverne il contenuto. Come è noto, i motivi posti a fondamento dell’invocata cassazione della decisione impugnata debbono avere i caratteri della specificità, della completezza, e della riferibilità alla decisione stessa (Cass.24 febbraio 2020, n. 4905; Cass. 25 settembre 2009, n. 20652; Cass. 17 luglio 2007, n. 15952; Cass. 6 giugno 2006, n. 13259). Ciò comporta – fra l’altro – l’esposizione di argomentazioni intelligibili ed esaurienti ad illustrazione delle dedotte violazioni di norme
o principi di diritto, ovvero delle lamentate carenze di motivazione, essendo fatto divieto di rinvio ad atti difensivi o a risultanze dei gradi di merito (Cass. 25 settembre 2009, n. 20652 cit.; Cass. 6 giugno 2006, n. 13259 cit.).

5. – L’ottavo mezzo denuncia l’errata regolazione delle spese di causa e la violazione dell’art. 92 c.p.c. . Secondo il ricorrente, anche a ritenere applicabile alla fattispecie l’art. 808 -quater c.p.c., la sentenza avrebbe operato un totale ribaltamento dell’interpretazione giurisprudenziale, restrittiva, quanto all’applicabilità delle clausole compromissorie.

6. – Il motivo è inammissibile.

La sentenza che abbia pronunciato sulla competenza e sulle spese può essere impugnata unicamente con l’istanza di regolamento per quanto riguarda la questione relativa alla competenza e nei modi ordinari relativamente alla pronuncia sulle spese, indipendentemente e separatamente dall’istanza di regolamento (Cass. 20 maggio 2025, n. n. 13483; Cass. 10 febbraio 1996, n. 1039).

Si osserva, per mera completezza, che in tema di spese processuali, la facoltà di disporne la compensazione tra le parti rientra nel potere discrezionale del giudice di merito, il quale non è tenuto a dare ragione con una espressa motivazione del mancato uso di tale sua facoltà, con la conseguenza che la pronuncia di condanna alle spese, anche se adottata senza prendere in esame l’eventualità di una compensazione, non può essere censurata in cassazione, neppure sotto il profilo della mancanza di motivazione (Cass. Sez. U. 15 luglio 2005, n. 14989; Cass. 26 aprile 2019, n. 11329).
7. – Il ricorso è respinto.

8. Le spese di giudizio seguono la sNOMEmbenza.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso; dichiara la competenza arbitrale; condanna

parte ricorrente al pagamento, in favore della parte controricorrente, delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in euro 6.000,00 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi, liquidati in euro 200,00, ed agli accessori di legge; ai sensi dell’art. 13, comma 1 quater , del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17, della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello stabilito per il ricorso, se dovuto.
Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della 1ª Sezione Civile, in data 23 ottobre 2025.

Il Presidente

NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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