Clausola competenza territoriale: quando è esclusiva?

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 697/2024, ha stabilito che una clausola di competenza territoriale in un contratto è meramente aggiuntiva e non esclusiva se non manifesta in modo espresso e inequivocabile la volontà delle parti di escludere gli altri fori previsti dalla legge. Nel caso specifico, una società aveva contestato la competenza del Tribunale di Napoli a favore di quello di Torino, basandosi su una clausola contrattuale. La Corte ha rigettato il ricorso, affermando che la semplice indicazione di un foro non è sufficiente a renderlo l’unico competente, confermando così la decisione del giudice di merito.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 18 ottobre 2025 in Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Clausola Competenza Territoriale: Quando è Esclusiva e Quando No?

L’inserimento di una clausola competenza territoriale in un contratto è una pratica comune per stabilire in anticipo quale tribunale dovrà risolvere eventuali future controversie. Tuttavia, la sua formulazione è cruciale: una semplice indicazione di un foro non basta a renderlo esclusivo. La recente ordinanza della Corte di Cassazione n. 697/2024 offre un importante chiarimento su come interpretare tali clausole, sottolineando che l’esclusività deve risultare da una volontà chiara e inequivocabile delle parti.

Il Contesto del Caso: un Contratto e Due Fori Competenti

La vicenda trae origine da un’opposizione a un decreto ingiuntivo. Una società (la ricorrente) si era opposta al provvedimento di pagamento emesso dal Tribunale di Napoli, sollevando un’eccezione di incompetenza territoriale. Secondo la ricorrente, il contratto stipulato con la controparte conteneva, all’articolo 12, una clausola che designava il Tribunale di Torino come competente per tutte le controversie. Il Tribunale di Napoli, tuttavia, aveva respinto l’eccezione, ritenendo che la clausola non escludesse i fori alternativi previsti dalla legge (come il foro della sede legale della società convenuta), ma si limitasse ad aggiungerne uno.

La società ha quindi proposto un regolamento di competenza dinanzi alla Corte di Cassazione, sostenendo che il giudice di merito avesse errato nell’interpretare la clausola, non considerando elementi esterni al contratto, come una lettera inviata contestualmente alla firma, che a suo dire esprimeva la chiara volontà di scegliere Torino per evitare i ‘tempi biblici’ della giustizia napoletana.

L’Interpretazione della Clausola di Competenza Territoriale secondo la Cassazione

La Suprema Corte ha rigettato il ricorso, confermando la decisione del Tribunale di Napoli e ribadendo un principio consolidato in giurisprudenza. Per derogare alla competenza territoriale ordinaria e stabilire un foro esclusivo, non è sufficiente indicare convenzionalmente un tribunale, anche se questo coincide con uno dei fori previsti dalla legge.

È necessaria una pattuizione espressa che manifesti una volontà concorde e inequivocabile delle parti di escludere la competenza di qualsiasi altro foro. In mancanza di una dichiarazione chiara e precisa in tal senso, la clausola si interpreta come introduttiva di un foro concorrente, che si aggiunge a quelli legali senza sostituirli.

Le Motivazioni della Decisione

La Corte ha basato la sua decisione sull’analisi del dato letterale della clausola contrattuale. Secondo i giudici, il testo non lasciava emergere alcuna intenzione espressa di escludere l’operatività degli altri fori. L’interpretazione del Tribunale, che ha accertato l’inequivoca volontà delle parti attraverso una valutazione di fatto, è stata ritenuta corretta e coerente con l’orientamento della Cassazione.

Inoltre, la Corte ha specificato che elementi esterni al contratto, come la lettera prodotta dalla ricorrente, non possono essere utilizzati per ‘creare’ un consenso su elementi essenziali non presenti nel testo dell’accordo. Tali elementi possono, al massimo, confermare un’interpretazione già desumibile dal contratto, ma non possono supplire alla mancanza di una chiara volontà bilaterale. Poiché la lettera proveniva da una sola parte, non poteva dimostrare la ‘comune volontà’ necessaria per stabilire l’esclusività del foro.

Le Conclusioni e le Implicazioni Pratiche

Questa ordinanza rafforza un importante monito per chi redige contratti: la chiarezza è fondamentale. Se le parti intendono designare un foro come esclusivamente competente, devono scriverlo in modo esplicito. Frasi come ‘il foro esclusivamente competente per ogni controversia sarà…’ o formule simili sono necessarie per evitare ambiguità.

In assenza di tale specificazione, la clausola competenza territoriale sarà considerata semplicemente come un’opzione in più a disposizione delle parti, che potranno ancora adire i tribunali competenti secondo i criteri di legge (ad esempio, quello del luogo di residenza del convenuto o dove l’obbligazione è sorta o deve essere eseguita). La decisione sottolinea come il giudice debba attenersi primariamente al testo del contratto, senza poter inferire volontà non espresse chiaramente da entrambe le parti.

Quando una clausola che designa un foro in un contratto è considerata esclusiva?
Secondo la giurisprudenza costante della Corte di Cassazione, una clausola di competenza territoriale è considerata esclusiva solo se contiene una dichiarazione espressa e inequivocabile da cui risulti, in modo chiaro e preciso, la volontà concorde delle parti non solo di designare un foro, ma anche di escludere la competenza di tutti gli altri fori previsti dalla legge.

È possibile utilizzare documenti esterni al contratto, come una lettera, per interpretare la volontà delle parti su una clausola di competenza?
No, non è possibile utilizzare elementi estrinseci al contratto (come una lettera unilaterale) per desumere la formazione del consenso su un elemento essenziale quale l’esclusività del foro. Tali documenti possono essere usati solo per confermare un’interpretazione già desumibile dal testo del contratto, ma non per integrare il suo contenuto, poiché l’interpretazione deve basarsi sulla comune volontà bilaterale delle parti.

Cosa succede se una clausola di competenza territoriale non è espressamente esclusiva?
Se la clausola non indica espressamente l’esclusività del foro designato, essa viene interpretata come un accordo per aggiungere un foro alternativo a quelli già previsti dalla legge (foro generale delle persone fisiche/giuridiche, foro del luogo di conclusione o esecuzione del contratto). Di conseguenza, la parte che agisce in giudizio ha la facoltà di scegliere tra il foro convenzionale e i fori legali.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 697 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 2 Num. 697 Anno 2024

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 09/01/2024

Oggetto:

Regolamento di competenza Competenza per territorio derogabile -Interpretazione clausola pattizia

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 971/2023 R.G. proposto da RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa, con procura speciale in calce al ricorso ex art. 47 c.p.c., dal l’ Avv. NOME COGNOME del foro di Napoli ed elettivamente domiciliata all’indirizzo PEC del difensore iscritto nel REGINDE;

-ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dagli Avv. NOME COGNOME COGNOME ed NOME COGNOME entrambi del

foro di Napoli, con procura speciale allegata alla memoria difensiva ed elettivamente domiciliata all’indirizzo PEC de i difensori iscritti nel REGINDE;

-controricorrente – avverso la sentenza del Tribunale di Napoli n. 10773 del 1° dicembre 2022.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 26 giungo 2023 dal Consigliere NOME COGNOME

Osserva in fatto e in diritto

Ritenuto che:

– con ricorso notificato a mezzo pec il 28 dicembre 2022 la RAGIONE_SOCIALE ha proposto regolamento di competenza avverso la sentenza n. 10773/2022 del Tribunale di Napoli, pronunciata ai sensi dell’art. 281 -sexies c.p.c. il 1° dicembre 2022, nel procedimento di opposizione a decreto ingiuntivo introdotto dalla stessa RAGIONE_SOCIALE nei confronti della RAGIONE_SOCIALE società cooperativa intimante, di rigetto dell’opposizione, disattesa l’eccezione di incompetenza per territorio formulata dalla parte opponente ritenendo -per quanto qui di interesse -che la clausola convenzionale di cui all’art. 12 del contratto sottoscritto dalle parti il 16.01.2014, che individuava pattiziamente la competenza territoriale del Tribunale di Torino per le controversie inerenti o connesse al rapporto in contestazione non si sostituiva ai fori alternativi legali ma si aggiungeva;
la RAGIONE_SOCIALE ha depositato in data 16 gennaio 2023

scrittura difensiva, ai sensi dell’art. 47, ultimo comma, c.p.c. ;

il procedimento veniv a regolato alla stregua dell’art. 380 -ter c.p.c., come modificato dal d.lgs. n. 149 del 2022, e dell’art. 375, comma 2, n. 4) c.p.c., secondo il regime transitorio dettato dall’art. 35, comma 7, del medesimo d.lgs.;

-sono state depositate conclusioni scritte del pubblico ministero in persona del Sostituto Procuratore Generale NOME COGNOME il quale ha richiesto di rigettare il ricorso per regolamento di competenza.

Atteso che:

-con l’unico motivo la ricorrente lamenta una interpretazione della clausola derogatoria in spregio al contenuto della stessa, interpretata in palese violazione delle norme in materia di competenza nonché delle regole legali di ermeneutica contrattuale di cui all’art. 1362 e ss c.c. Ad avviso della ricorrente l’errore consisterebbe nell’essersi il Tribunale adito limitato ad indagare la comune volontà delle parti sulla sola base del dato letterale, sebbene vi fossero nella fattispecie indici rilevatori di una diversa volontà dei contraenti, come la lettera del 16.01.2014, contestuale alla stipula del contratto, sottoscritta dal legale rappresentante della Gnosis (e mai disconosciuta), secondo cui si ribadiva la volontà di riferirsi al foro di Torino per una eventuale controversia, per avere il Tribunale di Napoli tempi biblici nel risolvere le cause civili. Il motivo è infondato.
Secondo la costante giurisprudenza di questa Suprema Corte, la designazione convenzionale di un foro territoriale, anche ove coincidente con alcuno di quelli previsti dalla legge, assume carattere di esclusività in caso di pattuizione espressa, la quale, pur non dovendo rivestire formule sacramentali, deve comunque risultare da una inequivoca e concorde manifestazione di volontà delle parti volta ad escludere la competenza degli altri fori previsti dalla legge (Cass. 6 ottobre 2020 n. 21362; Cass. 14 luglio 2011 n. 15532).
Al riguardo la sentenza impugnata ha testualmente affermato che ‘ il tenore della clausola pattizia di cui trattasi non lascia emergere alcuna espressa intenzione da parte dei contraenti di escludere l’operatività dei fori previsti dalla legge’, con la conseguenza che la dizione utilizzata , in mancanza ‘di una dichiarazione espressa ed univoca da cui risulti, in modo chiaro e preciso, la concorde volontà delle parti, non solo di derogare alla ordinaria competenza territoriale, ma altresì di escludere la concorrenza del foro designato con quelli previsti dalla legge in via alternativa ‘ , confermava la competenza per territorio del Tribunale di Napoli ad emettere il decreto ingiuntivo opposto, ai sensi dell’art. 19 c.p.c. avendo l’ingiunta sede legale in Napoli, nonché ai sensi dell’art. 20 c.p.c., poiché in Napoli è stato sottoscritto il contratto.
L’inequivoca volontà dei contraenti è stata dunque accertata dal Tribunale attraverso una valutazione di fatto che, applicando coerentemente l’orientamento giurisprudenziale di questa Suprema Corte, vorrebbe essere smentita dalla

ricorrente per via argomentativa, in particolare attraverso l’utilizzazione di criteri ermeneutici sistematici e teleologici, come la lettera di accompagnamento del contratto della Gnosis, la stessa parte che ha predisposto la clausola in contestazione e che ha chiesto ed ottenuto il decreto ingiuntivo opposto.

Orbene nell’interpretare la clausola il Giudice adito, come già detto, ha valorizzato il dato letterale ed ha inoltre spiegato come la disposizione pattizia, rispondente ad avviso della ricorrente a specifiche esigenze, non trovasse una univoca manifestazione di volontà di attribuzione al Tribunale di Torino la competenza esclusiva, quanto piuttosto quella di individuare tale foro come quello da preferire.

A fronte di tale motivazione, non vale proporre soluzioni ermeneutiche alternative, tanto più che le stesse mancano di misurarsi col rilievo, da ultimo richiamato, incentrato sulla volontà di un foro da preferire.

Del resto non è possibile interpretare la clausola pattizia derogatoria della competenza in riferimento a dichiarazioni e a comportamenti delle parti successivi alla stipula del contratto, che sono utilizzabili unicamente a titolo di conferma dell’interpretazione prescelta, per chiarire la comune intenzione delle parti, quale desumibile dal negozio e non anche al fine di desumere da tale elemento estrinseco una formazione del consenso su elementi essenziali del contratto estranei al contenuto dell’atto medesimo (Cass. 7 giugno 2011 n.12297) . Ciò maggiormente nell’ipotesi, come nella specie, in
cui le affermazioni extracontrattuali che si invocano provengono da una sola parte, dal momento che l’interpretazione della clausola deve tenere conto della comune volontà delle parti e dunque in senso bilaterale.

In definitiva, il ricorso va rigettato perché la competenza territoriale correttamente è stata dal Giudice determinata secondo la convenzione sottoscritta dalle parti ed il giudice competente individuato nel Tribunale di Napoli.

Le spese del regolamento, liquidate come in dispositivo, seguono la soccombenza.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater del d.P.R. n. 115 del 2002, occorre dare atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della stessa ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso articolo 13, se dovuto.

P . Q . M .

La Corte rigetta il regolamento di competenza e dichiara la competenza del Tribunale di Napoli;

condanna la ricorrente al rimborso in favore della controricorrente delle spese del presente giudizio che liquida in complessivi euro 3.000,00, di cui euro 200,00 per esborsi, oltre spese generali, pari al 15% sui compensi, ed accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater del d.P.R. n. 115 del 2002 dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso articolo 13, se dovuto. Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della seconda

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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