SENTENZA CORTE DI APPELLO DI TRENTO N. 230 2025 – N. R.G. 00000219 2024 DEPOSITO MINUTA 01 12 2025 PUBBLICAZIONE 11 12 2025
N. 219/2024 (220/2024) R.G.
R E P U B B L I C A I T A L I A N A IN NOME DEL POPOLO ITALIANO CORTE D’APPELLO DI TRENTO
Sezione specializzata impresa
La Corte d’appello di Trento, Sezione specializzata impresa, composta dai Magistrati:
AVV_NOTAIOssa NOME COGNOME
Presidente
AVV_NOTAIO NOME COGNOME
Consigliere
AVV_NOTAIO NOME COGNOME
Consigliere rel. est.
ha pronunciato la seguente
Sentenza nella causa promossa in appello con atto di citazione notificato in data 14 novembre 2024
da
(C.F. ), in persona del suo legale rappresentante, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO P.
– appellante –
contro
(C.F. e P. I.V.A.
), in persona del legale rappresentante, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO e dall’AVV_NOTAIO P.
– appellato – contro
(C.F. e P. I.V.A.
, in persona
P.
del legale rappresentante, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO
– appellato – contro
(C.RAGIONE_SOCIALE.
), in persona
P.
del legale rappresentante, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO e dall’AVV_NOTAIO
– appellato –
– appellato – contumace
Cui è riunita la causa promossa in appello con atto di citazione notificato in data 14 novembre 2024
da
(RAGIONE_SOCIALE , in persona del legale rappresentante, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO – appellante – P.
contro
(C.F. e P. I.V.A.
), in persona del legale rappresentante, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO e dall’AVV_NOTAIO P.
– appellato – contro
(C.F. ), in persona del suo legale rappresentante, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO P.
– appellato – contro
(C.RAGIONE_SOCIALE.
), in persona
P.
del legale rappresentante, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO e dall’AVV_NOTAIO
– appellato – contro
contro
contro
contro
– appellato – contumace
– appellato – contumace
– appellato – contumace
Oggetto: cause in materia di trasferimento di partecipazioni sociali In punto: riforma della sentenza 927/2024 del Tribunale di Trento Causa discussa nella camera di consiglio del giorno 11 novembre
2025 sulle seguenti
CONCLUSIONI
per
:
‘voglia l’Ecc.ma Corte d’Appello adita, rigettata ogni contraria istanza, deduzione e conclusione, in riforma della sentenza n. 927/2024 emessa dal Tribunale di Trento, sezione specializzata in materia di impresa, in data 7 ottobre 2024, pubblicata in data 10 ottobre 2024 e notificata in data 16 ottobre 2024:
nel merito, anche in via riconvenzionale:
nomina di un arbitratore, che determini il valore delle azioni di
al fine di stabilire il valore della ‘penale’, ai sensi dell’art. 14
dello statuto sociale di
sempre nel merito:
rigettare l’appello incidentale condizionato proposto in via subordinata da
nella propria comparsa di costituzione e risposta in appello;
rigettare le domande ed eccezioni tutte riproposte in via subordinata ex art. 346 c.p.c. da nella propria comparsa di costituzione e risposta in appello;
in ogni caso:
con rifusione delle spese di lite;
in via istruttoria:
si insiste per l’ammissione delle prove testimoniali sui capitoli di prova formulati ai punti 1.3, 1.5 e 1.7 della propria II memoria ex art. 171 ter c.p.c. di data 9 ottobre 2023 a mezzo dei testi ivi indicati.’
per
:
‘Voglia l’Ecc.ma Corte d’Appello, respinta ogni contraria domanda, eccezione, richiesta e deduzione:
In via principale:
-rigettare l’appello promosso da
esposte in atti;
IN VIA SUBORDINATA:
-nell’ipotesi in cui l’Ecc.ma Corte d’Appello accertasse l’obbligo, a carico di di pagamento della penale prevista dall’art. 14 dello statuto, formula espressa riserva di richiedere a in un separato ed autonomo giudizio, il pagamento della suddetta penale, nella misura che risulterà accertata all’esito del giudizio e/o che sarà dovuta in base alla stima del designando arbitratore;
In via istruttoria:
e da
, per le ragioni
rigettare le istanze istruttorie reiterate da parte appellante, per i motivi esposti in narrativa;
In ogni caso:
con vittoria di spese e competenze oltre accessori come per legge, del presente grado di giudizio.
per
:
‘Voglia l’Ecc.ma Corte d’Appello di Trento sezione specializzata in materia di impresa- in parziale riforma della sentenza appellata n. 927/2024 resa dal Tribunale di Trento -sezione specializzata in materia di impresa -in data 07.10.2024 e pubblicata in data 10.10.2024, previe le declaratorie di rito, ogni contraria domanda, eccezione e deduzione disattesa, così giudicare:
nel merito in via principale:
-previa declaratoria di infondatezza delle avverse eccezioni di inapplicabilità e/o nullità dell’art. 14 dello statuto di
rigettare, per le ragioni esposte in narrativa, tutte le domande proposte da nei confronti della convenuta
nel merito in via riconvenzionale:
per le suesposte ragioni in fatto e diritto, accertare e dichiarare che, a seguito dell’acquisizione da parte di
delle partecipazioni di ‘ ed acquisizione da parte della prima della maggioranza del capitale sociale nella seconda e pertanto del conseguente mutamento della posizione di controllo, è sorto in capo ai soci di ed in particolare alla convenuta
ai sensi dell’art. 14 dello statuto di
il diritto di ricevere, ed il corrispondente obbligo dell’attrice di formulare, l’offerta per l’acquisto delle azioni detenute da
in secondo le modalità e termini stabiliti
dallo statuto;
– accertare e dichiarare altresì che si è resa inadempiente all’obbligo di offerta, siccome stabilito dallo statuto di
-per l’effetto, accertare e dichiarare che è tenuta al pagamento della penale stabilita dall’art. 14 dello statuto di
nella misura ivi prevista pari al doppio del valore delle azioni o dei diritti di cui avrebbe dovuto essere fatta offerta ovvero nella diversa misura che questo Tribunale riterrà comunque dovuta alla convenuta;
-per l’effetto, accertare e dichiarare che per la quantificazione del valore delle azioni e conseguentemente della penale, la convenuta
ha il diritto di nominare un terzo arbitratore, con costi integralmente a carico della parte attrice;
-rigettare l’appello incidentale condizionato proposto da nella comparsa di costituzione e risposta nonchè le eccezioni ed allegazioni tutte ivi riproposte ex art. 346 cpc;
-rigettare eccezioni ed allegazioni tutte riproposte ex art. 346 cpc formulate da nella propria comparsa di costituzione e risposta;
In via subordinata istruttoria
Si chiede ammettere prova per testimoni sui capitoli di prova dedotti in seconda memoria ex art. 171-ter c.p.c. d.d. 09.10.2023, che di seguito si riscrivono:
Vero che con lettera raccomandata d.d. 18 ottobre 2007 a firma del NOME che si rammostra al teste (doc.14 fascicolo di parte convenuta provvedeva a comunicare a nonché a RAGIONE_SOCIALE
l’adesione all’RAGIONE_SOCIALE sottoscritto in data 08 febbraio 2006?
Testi: AVV_NOTAIO residente in Comune di Tenno (Tn); residente in Riva del RAGIONE_SOCIALE (Tn)
Vero che con detta comunicazione veniva trasmessa una copia dell’RAGIONE_SOCIALE d.d. 08.02.2006 sottoscritta in originale ed in segno di adesione
dal NOME legale rappresentante di
con invito a
e
di restituire una copia a loro volta sottoscritta in originale?
Testi: AVV_NOTAIO residente in Comune di Tenno (TN); residente in Riva del RAGIONE_SOCIALE (TN)
Vero che con racc. prot. n. 44NUMERO_DOCUMENTO di data 28 novembre 2007, che si rammostra al teste (doc.15 fascicolo di parte convenuta , il Presidente di AVV_NOTAIO RAGIONE_SOCIALE
provvedeva a trasmettere a una copia dell’RAGIONE_SOCIALE d.d. 08.02.2006, unitamente a copia del contratto di opzione irrevocabile, già sottoscritti da controfirmata in originale su ogni pagina?
Vero che l’allegato RAGIONE_SOCIALE d.d. 08.02.2006 ed il contratto di opzione irrevocabile a vendere venivano controfirmati dal AVV_NOTAIO su ogni pagina, apponendo altresì a margine della sottoscrizione la data del 28.XI.2007, il tutto come risulta dal documento che si rammostra sub doc.15?
Testi: AVV_NOTAIO residente in Comune di Tenno (Tn); residente in Riva del RAGIONE_SOCIALE (TN)
Vero che in data 02.09.2006 tra il NOME che agiva in rappresentanza di una cordata di imprenditori privati locali, e
veniva sottoscritta una lettera di intenti finalizzata a dare avvio alla trattativa per l’ingresso di una nuova compagine societaria all’interno di da attuarsi tramite la sottoscrizione ed il versamento di un aumento di capitale?
Testi: residente in Riva del RAGIONE_SOCIALE (Tn) e residente in RAGIONE_SOCIALE (TN);
Vero che in data 15.06.2007, in esecuzione della suddetta lettera di intenti, tra il NOME che agiva in qualità di Presidente della neo costituita e
veniva sottoscritto un RAGIONE_SOCIALE finalizzato a regolare l’esercizio dei diritti e delle prerogative derivanti dall’RAGIONE_SOCIALE parasociale concluso da
e
in data 08.02.2006?
Testi:
residente in
residente in RAGIONE_SOCIALE (TN);
Riva del
RAGIONE_SOCIALE (TN) e
7) Vero che in data 30.05.2007 Lei sottoscriveva il Patto di Sindacato intervenuto tra i soci di segnatamente il Patto di Sindacato costituito tra RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE, in Avella, RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE che viene rammostrato al teste quale doc.12 fascicolo
Testi: Ing. c/o con sede in Riva del RAGIONE_SOCIALE (Tn); , residente in Comune di Riva del RAGIONE_SOCIALE (Tn); , residente in Comune di Riva del RAGIONE_SOCIALE (Tn); residente in Riva del RAGIONE_SOCIALE (Tn); , residente in Comune di Arco (Tn); , residente in Comune di Riva del RAGIONE_SOCIALE (TN) al INDIRIZZO; , residente in Comune di Arco (Tn); , residente in Cles (TN); residente in Comune di Riva del RAGIONE_SOCIALE (Tn); , residente in Comune di Riva del RAGIONE_SOCIALE (TN).
8) Vero che il Patto di Sindacato di data 30.05.2007 di cui al doc. 12 che si rammostra al teste si è rinnovato per 5 anni nel 2012 e per ulteriori 5 anni nel 2017, in assenza di comunicazioni di recesso da parte dei paciscenti?
Testi: Ing. c/o con sede in Riva del RAGIONE_SOCIALE (TN); , residente in Comune di Riva del RAGIONE_SOCIALE (Tn); , residente in Comune di Riva del RAGIONE_SOCIALE (Tn); residente in Riva del RAGIONE_SOCIALE (Tn); , residente in Comune di Arco (Tn); , residente in Comune di Riva del RAGIONE_SOCIALE (TN) al INDIRIZZO; , residente in Comune di Arco (Tn); , residente in Cles (TN); residente in Comune di Riva del RAGIONE_SOCIALE (Tn); , residente in Comune di Riva del RAGIONE_SOCIALE (Tn).
9) Vero che l’ing.
per
per RAGIONE_SOCIALE,
per
SRAGIONE_SOCIALE,
SRAGIONE_SOCIALE, per RAGIONE_SOCIALE (prima) e per RAGIONE_SOCIALE (poi),
(fino al 2015) per RAGIONE_SOCIALE per RAGIONE_SOCIALE,
per
per NOME
per
RAGIONE_SOCIALE, per RAGIONE_SOCIALE, da
(fino al 2013) e da RAGIONE_SOCIALE si consultavano in occasione delle assemblee dei soci di RAGIONE_SOCIALE, tenutesi nelle date di cui al doc.20 di parte attrice, sul voto da esprimere in ordine al rinnovo delle cariche sociali e alla gestione di
Testi: ing. di Riva del RAGIONE_SOCIALE (TN), di Riva del RAGIONE_SOCIALE (TN), di Riva del RAGIONE_SOCIALE (TN), di Riva del RAGIONE_SOCIALE (TN), di Riva del RAGIONE_SOCIALE (TN), di Riva del RAGIONE_SOCIALE (TN) e di Riva del RAGIONE_SOCIALE (TN).
10) vero che in tali consultazioni i soci di cui al capitolo che precede hanno sempre deliberato all’unanimità sul voto da esprimere nelle assemblee dei soci di GIH in conformità alle proposte di volta in volta formulate dal signor
Testi: ing. di Riva del RAGIONE_SOCIALE (TN), di Riva del RAGIONE_SOCIALE (TN), di Riva del RAGIONE_SOCIALE (TN), di Riva del RAGIONE_SOCIALE (TN), di Riva del RAGIONE_SOCIALE (TN), di Riva del RAGIONE_SOCIALE (TN) e di Riva del RAGIONE_SOCIALE (TN).
In ogni caso:
-con il favore delle spese di causa del primo e secondo grado.’
per
‘Piaccia all’Ecc.ma Corte di Appello adita:
respinta ogni contraria istanza, eccezione e deduzione;
emesse tutte le più opportune pronunzie, condanne e declaratorie del caso;
-preso e dato atto che ripropone espressamente, ai sensi dell’art. 346 c.p.c., le domande, le eccezioni e le istanze non accolte e, comunque, ritenute assorbite nella sentenza n. 927/2024 del Tribunale di Trento, Sezione Specializzata in materia di Impresa, pronunciata in data 7 ottobre 2024 e depositata in data 10 ottobre 2024, all’esito della causa n. 1246/2023 R.G.;
così giudicare:
In via principale e nel merito: rigettare gli appelli proposti da e da
in quanto, sotto ogni profilo e per tutti i motivi dedotti, infondati, confermando conseguentemente la sentenza n. 927/2024 del Tribunale di Trento, Sezione Specializzata in materia di Impresa, pronunciata in data 7 ottobre 2024 e depositata in data 10 ottobre 2024, all’esito della causa n. 1246/2023 R.G., in ogni sua parte, con la più opportuna motivazione e come meglio.
In via istruttoria: rigettare tutte le istanze istruttorie riproposte, con i rispettivi atti di appello, da
e da in quanto inammissibili ed irrilevanti, per le ragioni illustrate alle pagg. da 23 a 28 della memoria ex art. 171-ter, n. 3, c.p.c. di primo grado per e qui ribadite.
In via subordinata, in accoglimento dell’appello incidentale condizionato ed in parziale riforma della sentenza impugnata:
(a) accertare e dichiarare che il ‘Patto di sindacato’ di voto datato 30 maggio 2007 è inesistente e indimostrato e, comunque, non ha avuto esecuzione e/o non si è rinnovato alle rispettive scadenze, restando, in ogni caso, inopponibile a
(b) conseguentemente, riformare la sentenza n. 927/2024 del Tribunale di Trento, Sezione Specializzata in materia di Impresa, pronunciata in data 7 ottobre 2024 e depositata in data 10 ottobre 2024, all’esito della causa n. 1246/2023 R.G., nella parte impugnata, in via incidentale, da
e, cioè, laddove ha ritenuto che il ‘Patto di sindacato’ di voto datato 30 maggio 2007 sia esistente, abbia avuto esecuzione e si sia rinnovato alle rispettive scadenze. Anche per l’effetto, confermare, comunque, nella parte dispositiva, la predetta sentenza, accogliendo le conclusioni già formulate da nel giudizio di primo grado, qui di seguito trascritte:
(i) in via principale: accertare e dichiarare che, a seguito dell’ingresso di nella compagine sociale di con l’acquisizione della maggioranza del capitale sociale, non è sorto, in capo ai soci di (ossia in capo a RAGIONE_SOCIALE
RAGIONE_SOCIALE – RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE e , alcun diritto ai sensi dell’art. 14 dello statuto sociale di (nella parte in cui prevede l’offerta di vendita delle azioni da parte di società-socia di nella quale si sia verificato il mutamento del controllo), stante l’inapplicabilità, per difetto, nel caso di specie, del presupposto applicativo, di tale clausola e/o, comunque, stante la nullità della medesima ai sensi degli artt. 1418 e 1346 cod. civ. e/o degli artt. 1418, 1325 e 1322 cod. civ.;
(ii) sempre in via principale e per effetto dell’accoglimento della conclusione sub (i), accertare e dichiarare, in particolare, che:
alcun diritto di ottenere la nomina di un arbitratore, che determini il valore
delle azioni di al fine di stabilire l’ammontare della ‘penale’, ai sensi dell’art. 14 dello statuto sociale di
(iii) in via subordinata: nel non creduto caso di mancato accoglimento delle conclusioni sub (i) e sub (ii) che precedono ed impregiudicata l’impugnazione della emananda sentenza, accertare e dichiarare che la ‘penale’ di cui all’art. 14 dello Statuto di è manifestamente eccessiva, conseguentemente riducendola ad equità ai sensi dell’art. 1384 cod. civ.;
(iv) in via ulteriormente subordinata: sempre nel non creduto caso di mancato accoglimento delle conclusioni sub (i) e sub (ii) che precedono nonché di rigetto della conclusione sub (iii) che precede per ritenuta impossibilità di procedere alla riduzione equitativa ex art. 1384 cod. civ. e sempre impregiudicata l’impugnazione della emananda sentenza:
a) accertare e dichiarare la nullità, ai sensi dell’art. 1418 cod. civ. per contrasto con l’art. 2 Cost. e, comunque, per manifesta iniquità, dell’art. 14 dello Statuto di nella parte in cui prevede che la ‘penale’, da esso contemplata, debba essere determinata in misura pari al doppio del valore delle azioni (o dei diritti) di cui avrebbe dovuto essere fatta l’offerta;
b) conseguentemente, esercitando il proprio potere correttivo/integrativo, modificare la previsione dell’art. 14 dello Statuto di di cui alla precedente lettera a), così da assicurarne la congruità ed equità nel rispetto del principio inderogabile di cui all’art. 2 Cost.;
(v) in via estremamente subordinata: per il non creduto caso di mancato accoglimento di ciascuna delle conclusioni che precedono e sempre impregiudicata l’impugnazione della emananda sentenza, dare espressamente atto, nella emananda sentenza, che resta, comunque, salvo ed impregiudicato il diritto di di richiedere, giudizialmente, l’accertamento e la declaratoria della manifesta eccessività della ‘penale’ di cui all’art. 14 dello Statuto di una volta che fosse stata determinata dall’arbitratore, e di richiederne, conseguentemente, la riduzione ad equità ai sensi dell’art. 1384 cod. civ..
4. In ogni caso: dichiarare tenute Cassa Rurale RAGIONE_SOCIALE – RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE in persona dei
rispettivi legali rappresentanti in carica, in via tra loro solidale o per quanto di rispettiva ragione, a rifondere a favore di in persona del legale rappresentante in carica, le spese ed il compenso di difesa, inclusa quella relativa al presente giudizio di appello, oltre IVA e CPA.’
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
2. – Con sentenza pubblicata in data 10 ottobre 2024 il Tribunale di Trento escludeva che la clausola dello statuto di potesse trovare
applicazione nella vicenda dell’assunzione del controllo del socio da parte di .
Così recitava detta clausola: ‘ Il diritto di prelazione compete agli altri Soci anche nel caso in cui venga trasferita la partecipazione di controllo di società socia della presente RAGIONE_SOCIALE o avvenga un qualsiasi altro mutamento in detta partecipazione di controllo (come ad esempio per effetto di fusione, scissione, conferimento), ovvero altra operazione che la riguardi, che determini il subentro di un nuovo soggetto nel possesso di detto controllo; in tal caso, l’organo amministrativo della società socia della presente RAGIONE_SOCIALE (o suoi aventi causa) è obbligato ad offrire agli altri Soci della presente RAGIONE_SOCIALE l’acquisto delle azioni o dei diritti di sua titolarità della presente RAGIONE_SOCIALE entro 30 (trenta) giorni dal giorno in cui sono avvenuti il trasferimento, il mutamento o l’operazione di cui sopra; in caso di inadempimento di questo obbligo di offerta, la società socia e i suoi aventi causa sono in solido obbligati al pagamento, a favore dei Soci della RAGIONE_SOCIALE, in proporzione alle rispettive quote di partecipazione, di una penale pari al doppio del valore delle azioni o dei diritti di cui avrebbe dovuto esser fatta offerta, determinato con la procedura di arbitraggio di cui sopra, il cui costo rimane interamente a carico della società inadempiente ‘.
Riteneva che il tenore letterale della clausola, per quanto indefinita e lacunosa nella parte precettiva e sanzionatoria, fosse estremamente chiaro con riguardo alla fattispecie che intendeva disciplinare.
Essa concerneva il caso di trasferimento della partecipazione di controllo di società socia, ovvero di un qualsiasi altro mutamento in detta partecipazione di controllo, ovvero di altre operazioni che la riguardassero, e che determinassero il subentro di un nuovo soggetto nel possesso di detto controllo.
Il Tribunale sottolineava quindi come il riferimento corresse sempre in maniera reiterata, netta e definita alla partecipazione di controllo di una società, che doveva essere oggetto di trasferimento ad altro soggetto, a qualsiasi titolo. Questo necessariamente implicava che detta partecipazione doveva preesistere al negozio che la riguardava, non potendosi nel diverso
caso neppure parlare di trasferimento, o di mutamento nella partecipazione stessa, o di subentro di un nuovo soggetto.
L’assunzione del controllo di da parte di non rientrava quindi nella fattispecie considerata, dal momento che
vedeva il proprio capitale prima frammentato in numerose partecipazioni, tutte di minoranza, nessuna delle quali poteva essere definita di controllo. aveva progressivamente assunto la titolarità di varie partecipazioni di minoranza sino ad avere una partecipazione di controllo, la quale dunque non preesisteva, ma si era venuta a formare per la prima volta solo in conseguenza di tale iniziativa.
Riteneva quindi non vi fosse spazio per dare ingresso ad altre interpretazioni, che avessero l’effetto di estendere il contenuto della previsione statutaria oltre i casi da essa considerati. Considerava prevalente la regola ermeneutica, per la quale non si può andare oltre il significato stesso delle parole, regola che a maggior ragione valeva considerando che si era di fronte a un contratto formale: la costituzione della società per azioni deve avvenire per atto pubblico, concluso fra soggetti imprenditoriali per il perseguimento di scopi in maniera professionale, in ambito quindi che difficilmente tollera l’inserimento nel programma negoziale di significati extra testuali, correndo la presunzione di un quantomeno informato e avveduto uso delle parole nel comune intento di conferire chiarezza e definitività all’assetto delle regole destinato a disciplinare gli aspetti fondamentali della conduzione associata di un’impresa; e questo ancor più quando si tratti di contratto di società per azioni, e quindi di contratto plurilaterale a struttura aperta, sottoposto a precisi adempimenti pubblicitari che comportano efficacia costitutiva e dichiarativa, con quanto ne consegue in punto di legittimo affidamento ingenerato presso terzi, fra i quali anche i soggetti potenzialmente interessati ad entrare a far parte della compagine sociale.
Riteneva quindi che la ricerca della comune intenzione delle parti di cui all’art. 1362 c.c. dovesse restare confinata tendenzialmente ai significati emergenti al testo contrattuale, potendosi fare ricorso a criteri extratestuali solo dove le stesse norme scritte, anche complessivamente considerate, restituissero un significato oscuro, incompleto, dubbio o contraddittorio.
Riteneva anche che alle previsioni negoziali che prevedono il diritti di prelazione deve essere assegnata una portata restrittiva, giacché esse introducono un’eccezione alla regola generale della libera trasferibilità delle azioni.
La norma introduceva poi limitazioni alla libera trasferibilità non tanto delle azioni sociali, ma delle partecipazioni della società socia, andando dunque ad incidere nella sfera del socio e non della società, per poi tuttavia prevedere delle conseguenze che invece incidevano sull’assetto sociale, arrivando a prevedere un obbligo di trasferimento delle azioni del socio in agli altri soci, con una sanzione munita di grande efficacia deterrente. Si trattava quindi di clausola che debordava dal rapporto sociale per arrivare ad influenzare i rapporti sociali delle singole società socie, così
ramificando l’effetto limitativo.
L’estensione dell’applicazione della clausola a casi non considerati avrebbe condotto l’interprete sul terreno precluso dell’autonomia privata, poiché avrebbe portato elementi additivi rispetto alla volontà espressa dalle parti, e sarebbe stata priva di sostenibilità sul piano logico, perché avrebbe assunto a presupposto quello che dovrebbe essere il risultato dell’operazione interpretativa. Applicare la clausola alla diversa ipotesi del mero conseguimento di un controllo di una società socia, in qualunque modo e forma realizzato, avrebbe irrigidito gli assetti proprietari e di governo di tutte le società socie, limitando pesantemente se non totalmente la circolazione delle relative partecipazioni, nonché la stessa possibilità di concludere nuovi patti di sindacato di controllo.
Il tribunale riteneva priva di rilevanza la circostanza che, prima dell’assunzione da parte di del controllo di undici soci di quest’ultima fossero parte di un sindacato di controllo in forza di un patto parasociale concluso il 30 maggio 2007, in cui aveva una posizione dominante.
Osservava che la clausola si riferiva ad una partecipazione di controllo, ossia ad un controllo autonomamente assicurato al singolo socio dall’entità della sua partecipazione, e non ad un controllo congiuntamente assunto mediante patto parasociale.
Il patto parasociale produceva effetti solamente fra le sue parti, e non nei confronti di terzi, ed il fatto che aveva acquisito le partecipazioni di alcuni soci di coinvolti nel sindacato di controllo non assumeva rilevanza, non prendendo parte al suddetto patto parasociale, né essendovi in alcun modo subentrata.
Le stesse asserivano di avere introdotto la circostanza dell’esistenza del patto parasociale non al fine di sostenere una sua opponibilità a ma solo per dare evidenza ad un fatto storico, e cioè alla preesistenza di una forma di controllo di rispetto alle operazioni di acquisto di quote successivamente poste in essere da . Ma tale fatto storico non spostava i termini della questione, dato che aveva posto in essere per la prima volta una partecipazione di controllo di e che poteva dirsi in precedenza governata da un sindacato di controllo, ossia da una forma di controllo congiuntamente e indirettamente derivante da un accordo tra soci, e non direttamente discendente da un dato assetto distributivo del capitale.
Sottolineava il tribunale la differenza fra un controllo assicurato da una singola e unitaria partecipazione di maggioranza, e un controllo congiunto rimesso alla sommatoria di più partecipazioni, ciascuna non sufficiente ad assicurare la maggioranza, per quanto legate da un patto parasociale che comunque resta esterno alla società ed ha natura obbligatoria, dando vita a una forma di governo sociale inevitabilmente meno stabile giacché occasionalmente affidata dinamiche tanto più complesse ed articolate quanti più siano i paciscenti, e comunque confinata all’interno del perimetro pattizio, oltre che ancorata la volontà espressa da questi ultimi quali soci in un dato momento storico della vita sociale.
Mancherebbe alcun vincolo nell’ambito dei rapporti sociali, restando i soci prendenti parte al patto liberi di votare anche in violazione del patto stesso, e comunque in assenza di alcun condizionamento nei confronti dei soci estranei al patto, inclusi coloro che siano entrati a far parte della compagine sociale in un secondo momento.
L’interpretazione proposta da e avrebbe condotto la clausola a effetti dilaganti ed incontrollabili, inducendo ad applicarla anche all’ipotesi dell’assunzione di una posizione di influenza dominante, e dunque di controllo in una società socia in forza della conclusione di un nuovo patto parasociale.
Per tutto quanto sopra il Tribunale accertava che, a seguito dell’ingresso di nella compagine sociale di non era sorto, in capo ai soci di alcun diritto ai sensi della clausola 14 dello statuto di tale ultima società; dichiarava inammissibili le domande proposte da
; condannava
e
a rimborsare
a
le spese di lite; condannava
rimborsare a
e
a
le spese di lite.
3. – Per la riforma di tale sentenza propone appello
.
3.1 Con il primo motivo l’appellante contesta la decisione, per avere escluso l’applicabilità della clausola 14 sulla base di una interpretazione meramente letterale della stessa.
L’appellante richiama giurisprudenza di legittimità, per la quale la chiarezza che consente di evitare ogni altra indagine interpretativa è la chiarezza delle intenzioni dei contraenti, sicché soltanto se lettera ed intenzione delle parti sono effettivamente chiari e coerenti potrà arrestarsi l’indagine dell’interprete. Il criterio letterale deve essere necessariamente riguardato alla stregua degli ulteriori criteri legali di interpretazione, e in particolare dell’interpretazione funzionale ex art. 1369 c.c., che consente di accertare il significato dell’accordo in coerenza con la relativa ragione pratica o causa concreta, e dell’interpretazione secondo buona fede o correttezza ex art. 1366 c.c.
Tale operazioni interpretative sarebbero mancate, non essendo stato considerato l’elemento letterale congiuntamente all’elemento funzionale e all’interpretazione secondo buona fede, avuto riguardo allo scopo pratico perseguito dalle parti e quindi alla relativa causa concreta.
Osserva che la clausola in esame ricalca lo schema classico di una tipica clausola di change of control , che per l’appunto è volta a regolamentare le
conseguenze dei cambi del controllo nei soci persone giuridiche di una società. L’introduzione di essa ha la sua ragion d’essere nella volontà dei soci di una società di attribuire rilevanza, in caso di soci persone giuridiche, alla proprietà sostanziale degli stessi – ossia al soggetto controllante il socio persona giuridica, dando valore all’intuitus personae, non con riguardo alla scatola giuridica utilizzata, ma rispetto al retrostante soggetto controllante. Lo scopo pratico di una clausola di tal genere è quello di evitare che soggetti sgraditi entrino in un società tramite l’acquisto indiretto della partecipazione di controllo di persone giuridiche socie, e attribuisce agli altri soci rimedi di vario tipo nel caso in cui questo avvenga.
Un’interpretazione funzionale e secondo buona fede e correttezza della clausola impone di ritenere che essa sia applicabile non solo in caso di trasferimento di una preesistente partecipazione di controllo, ma anche in ogni caso di mero conseguimento del controllo, in qualunque modo realizzatosi, da parte di un unico soggetto, essendo altrimenti frustrato lo scopo pratico della clausola. In questo caso l’operazione di acquisto delle partecipazioni di da parte di e stata finalizzata ad acquisire il controllo di essendo avvenuta nel corso di un mese e mezzo fra luglio ed agosto 2021, con atti di analogo contenuto tutti stipulati innanzi al medesimo AVV_NOTAIO.
Per quanto innegabile sia che una clausola di prelazione vada interpretata in maniera restrittiva, questa non toglie che, trattandosi di clausola statutaria, essa vada interpretata secondo i canoni ermeneutici sopra illustrati.
Ha quindi errato il tribunale nel ritenere che la chiarezza del tenore letterale della clausola impedisse di dare ingresso a criteri interpretativi extratestuali, la corretta applicazione dei quali imporrebbe di concludere che, a seguito della acquisizione da parte di della partecipazione di controllo di si è integrato il presupposto applicativo della clausola.
3.2 Con il secondo motivo l’appellante si duole della decisione, nella parte in cui ha ritenuto privo di rilevanza il fatto che, prima dell’assunzione da parte di del controllo di undici soci di
quest’ultima erano parte di un sindacato di controllo in forza di un patto parasociale concluso nel 2007, ed ha quindi ritenuto irrilevante la sussistenza di un controllo da parte di su tramite il detto patto di sindacato. RAGIONE_SOCIALE
Osserva come l’art. 2359, primo comma, n. 2 c.c. definisce come controllate le società in cui un’altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante nell’assemblea ordinaria, sicchè un’influenza dominante è pacificamente ottenibile anche attraverso un patto di sindacato che attribuisca ad una partecipazione, anche di minoranza, il controllo di fatto della società partecipata. Non vi sarebbe dubbio che prima dell’ingresso di in essa era soggetta ad un controllo ex art. 2359 n. 2 c.c., dato che i partecipanti al patto si erano impegnati fra l’altro a consultarsi preventivamente e a deliberare all’unanimità il voto da esprimere in seno all’assemblea, prevedendo che in caso di mancato raggiungimento dell’unanimità sarebbe stata il soggetto che avrebbe espresso il voto, scegliendo fra le indicazioni emerse nella riunione dei partecipanti. RAGIONE_SOCIALE
E’ allora certo che aveva il controllo ex art. 2359 c.c. di in quanto, grazie al predetto patto, era sempre a decidere come votare in sicché sarebbe innegabile l’errore in cui è incorso il tribunale laddove ha ritenuto irrilevante il fatto che, prima dell’assunzione del controllo da parte di , undici soci di quest’ultima fossero parte del patto di sindacato, senza considerare che il controllo di una società può pacificamente essere esercitato anche tramite un’influenza dominante ottenibile tramite un patto di sindacato. RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE
Chiede quindi sia accertato che a seguito dell’acquisizione della partecipazione di controllo di da parte di , si è integrato il presupposto applicativo della clausola in esame: l’acquisto delle partecipazioni di alcuni dei partecipanti al patto di sindacato ha comportato un mutamento del preesistente controllo di che è inequivocabilmente passato da a . RAGIONE_SOCIALE
Questa conclusione non verrebbe meno per il fatto che , avendo conseguito la maggioranza del capitale sociale di
dapprima incorporando una società socia e poi acquistando le partecipazioni di altri otto soci, ha conseguito il controllo di senza subentrare nel possesso di una preesistente partecipazione di controllo. Un’interpretazione letterale dello statuto deve essere corroborata dal canone dell’interpretazione secondo buona fede e correttezza, che non consente di accedere a interpretazioni in contrasto o non rispondenti alla ragione pratica o causa concreta della statuizione. Tenuto conto che le clausole di change of control sono funzionali a mantenere l’omogeneità della compagine sociale e l’equilibrio fra i soci, non vi è dubbio che, in ossequio al canone di buona fede e correttezza, l’art. 14 dello statuto debba essere interpretato nel senso di ritenere rilevante ai fini della sua applicabilità qualsiasi vicenda traslativa di partecipazioni che abbia fatto venir meno un controllo preesistente e abbia comportato l’acquisizione di un nuovo controllo, situazione che si è sicuramente verificata nel caso di specie. , acquistando le partecipazioni di firmatari del patto di sindacato per il 26,10%, ha fatto venir meno il controllo ex art. 2359 c.c. di avendo ridotto al solo 37,37% il capitale sociale aderente a detto patto ed ha acquisito il controllo di RAGIONE_SOCIALE
con una partecipazione complessiva del 52,19%, attraverso una scalata avvenuta tramite un’operazione icto oculi unitaria.
Ritenere diversamente significherebbe ritenere che, in una società composta da due soci con partecipazioni rispettivamente al 49% e al 51%, l’acquisto da parte dei secondo socio del 2% di proprietà dell’altro socio non comporti l’operatività della clausola per non essere stata acquisita l’intera partecipazione di controllo del 51%.
4.- Avverso la medesima sentenza ha proposto appello anche censurando la decisione per avere dichiarato inapplicabile alla fattispecie la clausola dello statuto di .
Ritiene che tale clausola costituisca una clausola espressa di change of control , finalizzata a disciplinare il regime dei trasferibilità delle azioni anche verso i trasferimenti indiretti, cioè inerenti a un mutamento del controllo interno di una società socia, con ciò elevando l’interesse individuale, a mantenere omogenea la compagine sociale, ad interesse organizzativo della società.
La clausola prevede testualmente che il diritto di prelazione competa ai soci di non solo nell’ipotesi di trasferimento della partecipazione di controllo, ma anche in presenza di qualsiasi altro mutamento che possa avvenire nella partecipazione di controllo, ovvero in ragione di altra operazione che la riguardi che determini il subentro di un nuovo soggetto nel possesso di detto controllo.
Si tratta quindi di fattispecie aperta, che non enumera semplicemente i fatti in presenza dei quali si produce la conseguenza voluta dalle parti, ma opera un generico rimando a qualsiasi operazione, purché idonea a incidere sul controllo societario.
Il presupposto applicativo della disposizione non dipende necessariamente dalla preesistenza di una partecipazione di controllo, ma si riferisce a ogni circostanza che può condurre al conseguimento del controllo, in qualunque forma e modo attuato, e anche alla costituzione o introduzione di una forma di controllo in precedenza assente.
Non è revocabile in dubbio che , attraverso le acquisizioni compiute in un brevissimo l’arco di tempo, abbia conseguito il controllo di integrando così i presupposti della disposizione.
L’interpretazione restrittiva e formalistica del tribunale si scontra così non solo con il dato letterale della clausola, ma anche con i principi ermeneutici in tema di interpretazione, non avendo tenuto conto della necessità di prediligere un’interpretazione funzionale e di buona fede che valorizzi la causa concreta della clausola e lo scopo pratico perseguito dalle parti con la stipulazione del contratto.
Nel caso di specie la clausola era finalizzata a disciplinare il cambio di controllo che si fosse verificato in seno ad un socio di , e mirava a garantire la stabilità dell’assetto societario a fronte del progettato ingresso di nuovi soci, la cui scelta era stata rimessa da in via esclusiva
a Proprio nella prospettiva dell’operazione di ricapitalizzazione di essa costituiva un’indispensabile strumento per conservare l’originario assetto voluto da
, che aveva scelto la cordata di imprenditori capeggiati da
in quanto ritenuti idonei ad assicurare il buon andamento della gestione.
Anche a voler accedere all’erronea tesi che considera la preesistenza di un controllo il presupposto necessario della clausola 14, per delineare la nozione di controllo occorre rifarsi all’art. 2359 c.c., primo comma, che ha riguardo al controllo interno di diritto, al controllo interno di fatto e al controllo in virtù di particolari vincoli contrattuali, oltre che al secondo comma, che riguarda il controllo indiretto.
Occorre riconoscere la qualità di controllante alla società che disponga della maggioranza necessaria delle deliberazioni relative alla nomina, revoca o responsabilità degli amministratori; e l’influenza dominante è riconosciuta in tutti i casi in cui la società, pur non disponendo di detta maggioranza, riesca ad esercitarla in ragione di un patto parasociale.
Tanto si ricava dall’art. 2341 -bis c.c., il quale riferendosi a patti in qualunque forma stipulati al fine di stabilizzare gli assetti proprietari o il governo della società, si riferisce a quelli che hanno per oggetto o per effetto l’esercizio anche congiunto di un’influenza dominante su tali società. Questa disposizione riconosce valenza ai patti parasociali nella prospettiva dell’art. 2359 c.c., che abbiano per oggetto o per effetto l’esercizio di un’influenza dominante sulla società.
La previsione normativa contempla quindi, oltre che il controllo solitario, anche l’esercizio di un controllo di tipo congiunto, siccome assicurato dalla sommatoria di più partecipazioni di minoranza quale effetto della stipula di un patto parasociale. Ne segue che per partecipazione di controllo non può intendersi solo quella che si esplica in maniera solitaria, attraverso la partecipazione di capitale appannaggio di un solo soggetto.
Ciò posto, risulta pacifico che prima dell’ingresso di fosse soggetta a un controllo ex art. 2359, primo comma n. 2 c.c., e questo attraverso il patto parasociale del 2007 che attribuiva ai soci sottoscrittori – ma di fatto al socio – il potere di nomina di tutti i componenti del consiglio di amministrazione di oltre che della maggioranza dei componenti del consiglio di amministrazione di RAGIONE_SOCIALE
, e quindi di controllare ogni decisione relativa all’organizzazione gestione dell’azienda .
Ai partecipanti al patto era quindi assicurata un’influenza dominante sulle scelte gestionali, e quindi risulta pacifico come i soci di partecipanti al patto – ovvero di fatto in caso di disaccordo – abbiano esercitato fino all’ingresso di un vero e proprio controllo all’interno della società e per ricaduta su ; sicchè risulta integrato il presupposto applicativo della clausola 14 e le relative conseguenze sanzionatorie, stante l’inadempimento perpetrato da al suo contenuto precettivo. RAGIONE_SOCIALE
Nè conta l’ulteriore argomentazione del tribunale quanto alla inopponibilità del patto parasociale del 2007, dato che quello che conta è l’accertamento della sussistenza del presupposto di applicazione dell’art. 14, e quindi il mero fatto dell’esistenza di una situazione di controllo e della circostanza del suo mutamento, e non quindi la verifica dell’opponibilità del patto parasociale a
Richiama quindi le domande svolte in via riconvenzionale.
MOTIVI DELLA DECISIONE
-Ritiene questa Corte che la sentenza impugnata meriti integrale conferma.
5.1 – Affermano gli appellanti, richiamando i criteri di interpretazione funzionale (art. 1369 c.c.) e secondo buona fede (art. 1366 c.c.) del contratto, che la clausola si applicherebbe, oltre al caso del trasferimento di una partecipazione di controllo, che evidentemente ne presuppone l’esistenza, anche al caso del venire in essere di una partecipazione di controllo, prima inesistente, e del venire meno del controllo di fatto esercitato da un socio di minoranza attraverso un patto parasociale, cui si accompagni venire in essere di una nuova partecipazione di controllo.
Invocano la ragione pratica della clausola, che risiederebbe nell’evitare che soggetti sgraditi entrino in società tramite l’acquisto indiretto della partecipazione di controllo di persone giuridiche socie; mentre la sua causa concreta sarebbe da identificare nell’aver rimesso il socio pubblico
, con l’accordo stipulato in
occasione della costituzione di , il compito di individuare il soggetto privato deputato alla ricapitalizzazione e alla gestione di detta società. Questo sarebbe stato definitivamente scelto in , che con PPH ed altri soggetti costituirà per partecipare all’aumento di capitale deliberato da l’anno successivo.
5.2 -In diritto, va condivisa la tesi che riconduce le regole interpretative dello statuto societario alle regole di ermeneutica contrattuale (Sez. 1 – , Ordinanza n. 4586 del 14/02/2023 – Rv. 667017 – 01).
Ne segue, come afferma la giurisprudenza di legittimità (Sez. 3 – , Sentenza n. 31811 del 10/12/2024 – Rv. 672980 – 01), che il dato testuale del contratto, pur rivestendo un rilievo centrale, non è necessariamente decisivo ai fini della ricostruzione dell’accordo, giacché il significato delle dichiarazioni negoziali non è un prius, ma l’esito di un processo interpretativo che non può arrestarsi al tenore letterale delle parole, ma deve considerare tutti gli ulteriori elementi, testuali ed extratestuali, indicati dal legislatore. Pertanto, sebbene il criterio del senso letterale delle parole si ponga quale primo momento del processo di interpretazione, donde la necessità di valutarne la portata assorbente di eventuali, ulteriori e successivi criteri ermeneutici, resta, nondimeno, fermo che nell’interpretazione del contratto il carattere prioritario dell’elemento letterale non va inteso in senso assoluto, in quanto il richiamo contenuto nell’art. 1362 cod. civ. alla comune intenzione delle parti impone di estendere l’indagine ai criteri logici, teleologici e sistematici laddove si registri, pur nella chiarezza del testo dell’accordo, una incoerenza con indici esterni che rivelino una diversa volontà dei contraenti.
Ne consegue, dunque, che nella applicazione dei criteri interpretativi, bisogna avviare l’esame dall’elemento letterale, il quale assume funzione fondamentale nella ricerca della reale o effettiva volontà delle parti, dovendo tuttavia essere verificato alla luce dell’intero contesto contrattuale, giacché per senso letterale delle parole va intesa tutta la formulazione letterale della dichiarazione negoziale, in ogni sua parte ed in ogni parola che la compone, dovendo, inoltre, aversi riguardo allo scopo pratico che le parti abbiano inteso realizzare con la stipulazione del contratto.
Se tale deve essere, dunque, il corretto ‘modus operandi’ nell’interpretazione del contratto, risulta evidente come il suddetto processo ‘circolare’ di interpretazione del contratto debba valorizzare, oltre al contesto negoziale integrale ai sensi dell’art. 1363 cod. civ., anche i criteri di interpretazione soggettiva stabiliti dagli artt. 1369 e 1366 cod. civ., rispettivamente volti a consentire l’accertamento del significato dell’accordo in coerenza con la relativa ragione pratica o causa concreta (in conformità agli interessi che le parti abbiano inteso tutelare mediante la stipulazione negoziale), ed altresì ad escludere, mediante un comportamento improntato a lealtà e salvaguardia dell’altrui interesse, interpretazioni cavillose che depongano per un significato in contrasto con gli interessi che le parti abbiano inteso tutelare mediante la stipulazione negoziale.
5.3 -Nel caso di specie, va innanzitutto esclusa la presenza di indici esterni, che possano rivelare una volontà dei contraenti diversa da quella espressa dalla lettera della clausola.
Nulla si rinviene nello statuto; mentre l’argomentazione proposta da , che fa leva sull’accordo stipulato con l’altro socio fondatore , se prova che alla prima società era affidato il compito di reperire un socio privato che provvedesse a ricapitalizzare e gestire non consente in alcun modo di affermare che anche per la seconda gli effetti tale scelta, una volta effettuata, dovessero restare immutabili; sicchè un’eventuale intenzione in questo senso non può dirsi ‘comune’.
Neppure può essere valorizzata, quale indice esterno di una diversa volontà dei contraenti, la dichiarata quanto generica intenzione di evitare l’ingresso di ‘soggetti sgraditi’, cosa che costituisce la ragione ispiratrice di ogni clausola di change of control . Tale ragione può essere declinata nei modi più vari nello statuto societario, dal ritenere rilevante esclusivamente il trasferimento della partecipazione di controllo a considerare anche un qualsiasi evento che venga a determinare, attraverso un qualsivoglia strumento giuridico, l’acquisizione del controllo della società, anche solo di fatto. Lo statuto potrebbe anche disciplinare il caso in cui non avvenga l’ingresso nella compagine sociale di un soggetto esterno, ma un semplice
mutamento interno ad essa, come, ad esempio, il caso in cui un patto di sindacato si sciogliesse, e ne venisse stipulato un altro, che attribuisse il controllo di fatto ad altro socio.
Se mancano quindi indici esterni che depongano in favore di una volontà delle parti diversa da quella espressa, e se l’intenzione di conservare gli assetti sociali dei soci può essere realizzata nei modi più diversi, va condivisa l’affermazione del Tribunale, per il quale il costante riferimento ad una partecipazione di controllo, sia essa oggetto di trasferimento (anche per effetto di fusione, scissione, conferimento), o di altra operazione che determini il subentro di un nuovo soggetto nel possesso di detto controllo, postula che essa esista, e non consente di estenderne l’ambito di applicazione anche ai casi in cui essa non preesista, ma venga a crearsi in un momento successivo.
Si aggiunga che la clausola non restituisce una pluralità di significati, tutti produttivi di effetti, cosa che costituisce il presupposto per un’interpretazione funzionale ai sensi dell’art. 1369 c.c., che consiste nel dare alle espressioni che hanno più significati il senso più conveniente alla natura e all’oggetto del contratto stesso, per comprendere la finalità concreta che le parti hanno inteso realizzare.
Va anche considerato che la ratio della clausola di change of control si individua nell’ipotesi in cui sia essenziale, ai fini della sopravvivenza del rapporto societario, la conservazione della struttura proprietaria di un socio, così come esistente al momento della costituzione del rapporto societario o, come in questo caso, dell’ingresso di questo in società a seguito di aumento di capitale. Ma nell’ipotesi di assenza di una preesistente partecipazione di controllo neppure è rinvenibile la ragione pratica di una clausola di tal genere, dato che una struttura proprietaria diffusa, che si consolidi in una partecipazione di controllo, non consente di individuare il soggetto, indispensabile per la sopravvivenza del rapporto societario, che debba essere conservato; e questo è proprio il caso di le cui partecipazioni di minoranza erano originariamente distribuite fra diciotto diversi soggetti.
5.4 -Le considerazioni che precedono valgono anche con riguardo alla seconda argomentazione degli appellanti, che ritengono la clausola applicabile anche al venire meno del patto di sindacato e all’acquisizione, da parte di un socio, delle partecipazioni di altri soci fino al consolidarsi di una partecipazione di controllo.
Il presupposto è che i diritti attribuiti a PPH -al centro del patto dall’accordo sottoscritto in data 30 maggio 2007 vengano ricondotti al controllo di fatto di cui all’art. 2359, primo comma, n. 2 c.c.
Anche a voler ammettere che il termine ‘partecipazione di controllo’ possa essere letto in termini di controllo di fatto ai sensi dell’art. 2359, primo comma, n. 2 c.c., e possa estendersi non solo alla ‘partecipazione solitaria’ di controllo ma anche alla fattispecie in cui il c.d. controllo di fatto sia integrato da un ‘controllo congiunto’ riconducibile ad una pluralità di partecipazioni di minoranza legate da patto di sindacato a monte, è assorbente il rilievo che nel caso di specie non vi è stato affatto il trasferimento del preesistente complesso di partecipazioni ‘di controllo’ , o comunque di una sua parte sufficiente ad integrare ex se il cd controllo ‘congiunto’: vi è stato infatti il trasferimento attraverso plurimi atti di cessione di partecipazioni dei firmatari del patto di sindacato pari a solo il 26,10%, mancando inter alia addirittura il trasferimento della partecipazione di PPH soggetto chiamato ad esprimere il voto in assemblea..
L’acquisizione del controllo in capo ad non è conclusivamente riferibile tout court al trasferimento di una precedente e preesistente ‘partecipazione di controllo congiunto’.
La sentenza impugnata merita quindi integrale conferma.
Al rigetto dell’appello segue la condanna di
e di
a rimborsare a e a
che ha pure insistito per la conferma della sentenza impugnata, le spese del grado, alla cui liquidazione si provvede in conformità ai criteri di cui alla tabella 12 approvata con D.M. 10 marzo 2014, n. 55, da ultimo modificato con D.M. 13 agosto 2022, n. 147, considerata la causa di valore indeterminabile e di media complessità e liquidata nel minimo la fase istruttoria.
P.Q.M.
Definitivamente decidendo sull’appello proposto da
e
da avverso la sentenza n. 927/2024 del Tribunale di Trento, li rigetta entrambi, confermando la sentenza impugnata; condanna gli appellanti a rifondere alle altre parti costituite le spese del grado, che si liquidano in Euro 10.313,00 per onorari, oltre al rimborso forfettario spese generali, C.p.a. ed I.v.a. come per legge;
sussistono i presupposti di cui all’art. 13, comma 1 -quater d.P.R. n. 115/2002 per il raddoppio del contributo unificato in relazione ad entrambi gli appelli.
Trento, 11 novembre 2025 Il Consigliere est. La Presidente AVV_NOTAIO NOME COGNOME AVV_NOTAIOssa NOME COGNOME