Cessione ramo d'azienda: quando è legittima?

Un lavoratore ha impugnato il trasferimento del suo rapporto di lavoro, avvenuto a seguito di una cessione di ramo d’azienda, sostenendo la mancanza di autonomia del ramo ceduto. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, confermando la decisione dei giudici di merito. La Suprema Corte ha ribadito che la valutazione sull’esistenza dei requisiti di autonomia e preesistenza del ramo è un accertamento di fatto insindacabile in sede di legittimità se adeguatamente motivato, come nel caso di specie, dove era stata provata la cessione di un’entità economica organizzata e funzionale.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 24 agosto 2025 in Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Cessione Ramo d’Azienda: la Cassazione fissa i limiti del sindacato di legittimità

La cessione ramo d’azienda è un’operazione strategica per le imprese, ma fonte di preoccupazione per i lavoratori coinvolti, il cui rapporto di lavoro prosegue automaticamente con il nuovo datore. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha offerto importanti chiarimenti sui presupposti di legittimità di tali operazioni e sui poteri di valutazione del giudice di merito, confermando che l’accertamento dei fatti è di sua esclusiva competenza, se sorretto da una motivazione logica e coerente.

I Fatti di Causa

Un lavoratore si opponeva al trasferimento automatico del suo contratto di lavoro da una grande azienda di telecomunicazioni (la cedente) a una società di servizi (la cessionaria), avvenuto in seguito a una operazione di trasferimento di un ramo d’azienda. Secondo il dipendente, il ramo ceduto non possedeva i requisiti di autonomia e preesistenza funzionale richiesti dalla legge (art. 2112 c.c.), trattandosi, a suo dire, di una mera esternalizzazione di manodopera.

Sia il Tribunale in primo grado che la Corte d’Appello avevano rigettato le sue domande, ritenendo invece legittima l’operazione. I giudici di merito avevano fondato la loro decisione su vari elementi, tra cui una perizia tecnica, testimonianze e la constatazione che, oltre al personale, erano stati trasferiti beni materiali, attrezzature, disponibilità finanziarie e passività, elementi sufficienti a configurare un’entità economica organizzata capace di operare autonomamente.

I Motivi del Ricorso e la valutazione della cessione ramo d’azienda

Il lavoratore ha presentato ricorso in Cassazione, lamentando una violazione e falsa applicazione di numerose norme di legge. In sintesi, il ricorrente sosteneva che la Corte d’Appello avesse errato nel:

1. Valutare la perizia prodotta, ritenendola non contestata e idonea a provare l’autonomia del ramo, mentre a suo avviso aveva unicamente lo scopo di determinare il valore economico del ramo stesso.
2. Utilizzare prove testimoniali raccolte in un altro procedimento giudiziario, nonostante la sua espressa opposizione.
3. Non ammettere le prove testimoniali da lui richieste per dimostrare la fondatezza delle sue tesi.

Secondo il lavoratore, questi errori avrebbero viziato la ricostruzione dei fatti, portando a una conclusione ingiusta sulla legittimità della cessione ramo d’azienda.

Le Motivazioni della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso infondato, respingendolo integralmente. Le motivazioni della decisione si basano su principi consolidati in materia di ripartizione delle competenze tra giudici di merito e giudice di legittimità.

Innanzitutto, la Corte ha ribadito che la verifica dei presupposti fattuali per l’applicazione dell’art. 2112 c.c. — ovvero l’esistenza di un’entità economica autonoma e preesistente — costituisce una valutazione di merito. Tale valutazione, se supportata da una motivazione sufficiente e non contraddittoria, non può essere messa in discussione in sede di Cassazione. Il ruolo della Suprema Corte è infatti quello di controllare la corretta applicazione della legge (sindacato di legittimità), non di riesaminare i fatti o le prove (sindacato di merito).

Nel caso specifico, la presenza di una “doppia conforme” (decisioni identiche in primo e secondo grado) precludeva ulteriormente la possibilità di censurare la motivazione della sentenza d’appello, salvo casi eccezionali qui non ravvisati.

La Corte ha inoltre chiarito due importanti aspetti procedurali:

* Utilizzo di prove da altri giudizi: È legittimo che un giudice utilizzi prove, come le testimonianze, raccolte in un altro processo, a condizione che tali prove siano ritualmente prodotte nel giudizio in corso e che le parti abbiano la possibilità di discuterne nel contraddittorio. Il ricorrente non aveva dimostrato quale concreto pregiudizio avesse subito da tale utilizzo.
* Mancata ammissione di prove: La mancata ammissione di una prova testimoniale può essere motivo di ricorso solo se si dimostra che quella prova sarebbe stata decisiva, cioè in grado di ribaltare, con un giudizio di certezza, l’esito della causa. Il ricorrente non ha fornito tale dimostrazione.

Sulla base di questi principi, la Corte ha concluso che i giudici di merito avevano correttamente esercitato il loro potere di valutazione, analizzando il complesso delle circostanze di fatto (personale, beni materiali e immateriali, know-how, passività) e giungendo alla logica conclusione che il ramo ceduto costituiva un’entità economica organizzata, funzionalmente autonoma e preesistente al trasferimento.

Le Conclusioni

L’ordinanza in esame conferma un orientamento giurisprudenziale consolidato: la valutazione sulla legittimità di una cessione ramo d’azienda è saldamente ancorata all’apprezzamento dei fatti da parte del giudice di merito. Per i lavoratori che intendono contestare tali operazioni, non è sufficiente lamentare una diversa interpretazione delle prove, ma è necessario dimostrare un vizio di legittimità, come un errore nell’applicazione della legge o un difetto di motivazione talmente grave da renderla inesistente. La decisione sottolinea l’importanza di costruire una solida base probatoria fin dal primo grado di giudizio, poiché le possibilità di rimettere in discussione l’accertamento dei fatti si riducono drasticamente nei gradi successivi, specialmente in presenza di una “doppia conforme”.

Quando è considerata legittima una cessione di ramo d’azienda ai sensi dell’art. 2112 c.c.?
Una cessione di ramo d’azienda è legittima quando l’oggetto del trasferimento è un’entità economica organizzata che, prima della cessione, possiede un’identità e un’autonomia funzionale e che conserva tali caratteristiche anche dopo il trasferimento. La valutazione di questi requisiti è un accertamento di fatto che spetta al giudice di merito.

Il giudice può utilizzare prove raccolte in un altro processo?
Sì, il giudice di merito può utilizzare per la sua decisione anche prove raccolte in un diverso processo, a condizione che siano state ritualmente acquisite nel giudizio in corso e che sia garantito il diritto delle parti di discuterle e contestarle (principio del contraddittorio).

Cosa significa “doppia conforme” e quali sono le sue conseguenze sul ricorso in Cassazione?
Si ha “doppia conforme” quando la sentenza della Corte d’Appello conferma integralmente la decisione del Tribunale di primo grado. Questa circostanza limita fortemente i motivi di ricorso per Cassazione, in particolare escludendo la possibilità di contestare la motivazione della sentenza per omesso esame di un fatto decisivo, a meno che non si configuri un vizio di “minimo costituzionale” (motivazione assente o meramente apparente).

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 18807 Anno 2025

Civile Ord. Sez. L Num. 18807 Anno 2025

Presidente: NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 09/07/2025

ORDINANZA

sul ricorso 28537-2022 proposto da:

COGNOME rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dagli avvocati COGNOME;

– controricorrente –

nonchè contro

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME

– controricorrente –

Oggetto

CESSIONE RAMO DI AZIENDA

R.G.N. 28537/2022

COGNOME

Rep.

Ud. 25/06/2025

avverso la sentenza n. 3509/2022 della CORTE D’APPELLO di ROMA, depositata il 28/09/2022 R.G.N. 931/2020; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 25/06/2025 dal Consigliere Dott. NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

Con la sentenza indicata in epigrafe, la Corte d’appello di Roma, confermando la sentenza del giudice di primo grado, ha accertato la legittimità della cessione automatica del rapporto di lavoro di NOME COGNOME, con decorrenza dal 29.12.2017, da RAGIONE_SOCIALE a RAGIONE_SOCIALE a seguito di trasferimento del ramo di azienda di appartenenza.

La Corte territoriale ha rilevato che ricorrevano i requisiti di autonomia e preesistenza del ramo ceduto, come richiesti dall’art. 2112 c.c., da ritenersi provati non solo in base alla perizia (firmata dal dott. COGNOME) allegata all’atto costituti vo della EXI (non contestata dal lavoratore) ma altresì in considerazione del fatto che, oltre ai dipendenti, sono stati trasferiti le apparecchiature e le attrezzature, le disponibilità finanziarie e le passività (circostanze pacifiche tra le parti, oltre che confermate dall’istruttoria testimoniale condotta in diverso procedimento giudiziario, i cui verbali -senza alcuna contestazione del lavoratore -sono stati acquisiti.
Avverso tale sentenza il lavoratore ha proposto ricorso per cassazione, affidato a due motivi. Entrambe le società hanno resistito con distinti controricorsi. Tutte le parti hanno depositato memoria.

Al termine della camera di consiglio, il Collegio si è riservato il deposito dell’ordinanza nei successivi sessanta giorni.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo ed il secondo motivo di ricorso sono dedotte, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c. la violazione e/o falsa applicazione degli artt. 113, 115, 116 c.p.c., 2697, 2112, 2343, 2556 c.c., 111 Cost. per avere, la Corte territoriale, erroneamente ritenuto che la perizia del dott. COGNOME fosse stata depositata, in primo grado, dalle società (mentre è stato lo stesso lavoratore ad averla prodotta con il ricorso introduttivo del giudizio), che non fosse stata contestata dal lavoratore stesso, che avesse ad oggetto le caratteristiche di autonomia del ramo di azienda ceduto (dovendo, invece, semplicemente determinare il valore del ramo sulla base degli elementi forniti dalla cedente); la Corte territoriale, inoltre, ha utilizzato prove testimoniali raccolte in altro procedimento giudiziario nonostante l’espressa opposizione proposta dal lavoratore e manifestata al giudice di primo grado all’udienza del 12.12.2019 e nonostante la richiesta di ammissione delle prove testimoniali articolate nel ricorso introduttivo del giudizio.
Il ricorso non è fondato.

Va, preliminarmente rammentato che, secondo costante insegnamento di questa Corte la verifica dei presupposti fattuali che consentano l’applicazione o meno del regime previsto dall’art. 2112 c.c. implica una valutazione di merito che, ove espressa con motivazione sufficiente e non contraddittoria, sfugge al sindacato di legittimità (v. Cass. n. 20422 del 2012; Cass. n. 5117 del 2012; Cass. n. 1821 del 2013; Cass. n. 2151 del 2013; Cass. n. 24262 del 2013; Cass. n. 10925 del 2014; Cass. n. 27238 del 2014; Cass. n. 22688 del 2014; Cass. n. 25382 del 2017; di recente, ancora, Cass. n. 2315 del 2020 e Cass. n. 6649 del 2020).
Da tale pregiudiziale rilievo deriva che – salvo i casi in cui si lamenti che la sentenza impugnata abbia errato nella

ricognizione degli elementi legali identificativi del trasferimento del ramo d’azienda e, quindi, errato nell’ascrizione di significato alla disposizione normativa astratta -nelle altre ipotesi l’alternativa praticabile è che: o si denuncia un errore di d iritto ex art. 360, n. 3, c.p.c., sub specie di errore di sussunzione commesso dai giudici del merito (v. in proposito Cass. SS.UU. n. 5 del 2001 e, più di recente, Cass. n. 13747 del 2018); oppure si denuncia l’omesso esame di un fatto decisivo ex art. 360, n. 5, c.p.c., ovvero, alternativamente, una motivazione che violi il cd. ‘minimo costituzionale’ (disamina preclusa in questa sede, trattandosi di pronuncia c.d. doppia conforme). Nella prima prospettiva è indispensabile, così come in ogni altro caso di dedotta falsa applicazione di legge, che si parta dalla ricostruzione della fattispecie concreta così come effettuata dai giudici di merito (cfr. tra le altre: Cass. n. 6035 del 2018; Cass. n. 8760 del 2019); diversamente si trasmoderebbe nella revisione di un accertamento che appartiene al dominio dei giudici ai quali esso compete. Infatti il sindacato sulla violazione o falsa applicazione di una norma di diritto (cfr. Cass. n. 26307 del 2014; Cass. n. 22348 del 2007) presuppone la mediazione di una ricostruzione del fatto incontestata (tra molte: Cass. n. 4125 del 2017; Cass. n. 23851 del 2019); al contrario, laddove si critichi la ricostruzione della vicenda storica quale risultante dalla sentenza impugnata, si è fuori dall’ambito di operatività dell’art . 360, n. 3, c.p.c., e la censura è attratta inevitabilmente nei confini del sindacabile esclusivamente ex art. 360, primo comma, n. 5, c.p.c., nella formulazione tempo per tempo vigente, vizio che appunto postula un fatto ancora oggetto di contestazione tra le parti e che, nella novellata formulazione (con principi costantemente ribaditi dalle stesse Sezioni unite, v. sentenze n. 19881 del 2014, n. 25008 del 2014, n. 417 del
2015, oltre che dalle Sezioni semplici) presuppone l’omessa valutazione di un fatto storico connesso alla vicenda traslativa del trasferimento d’azienda che avrebbe condotto, per la sua sicura decisività, ad un opposto esito della lite. In entrambi i casi resta fermo quanto ancora di recente ribadito dalle Sezioni unite civili circa l’inammissibilità di censure che ‘sotto l’apparente deduzione del vizio di violazione e falsa applicazione di legge, di mancanza assoluta di motivazione e di omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio, degradano in realtà verso l’inammissibile richiesta a questa Corte di una rivalutazione dei fatti storici da cui è originata l’azione’, così travalicando ‘dal modello legale di denuncia di un vizio riconducibile all’art. 360 c.p.c., perché pone a suo presupposto una diversa ricostruzione del merito degli accadimenti’ (cfr. Cass. SS.UU. n. 34476 del 2019; conf. Cass. SS.UU. n. 33373 del 2019; Cass. SS.UU. n. 25950 del 2020).
5. Ebbene, le pretese violazioni o false applicazioni di legge propongono, in realtà, un diverso apprezzamento del peso da attribuire ai vari elementi di fatto che hanno dato origine alla vicenda contenziosa, collocandosi al di fuori del paradigma del n. 3 dell’art. 360, primo comma, c.p.c. e sollecitando un nuovo apprezzamento di merito, non proponibile in sede di legittimità; né potrebbe esaminarsi un eventuale vizio di motivazione, non proponibile in presenza di una pronuncia c.d. doppia conforme. 6. In punto di diritto, il Collegio reputa che il giudice d’appello abbia deciso le questioni in modo conforme alla giurisprudenza della Corte di giustizia europea e di questa Corte e l’esame dei motivi di ricorso non offre argomenti per mutare ormai condivisi orientamenti, celando un errore di metodo quanto all’apprezzamento di singoli fattori nell’ambito del complesso delle numerose circostanze di fatto che hanno caratterizzato la
cessione in esame, circostanze illustrate (anche) nella relazione del dott. COGNOMEdalla quale lo stesso lavoratore ricorrente ha tratto argomenti a supporto dell’impugnazione della cessione) e valutate (autonomamente) dai giudici di merito.

7. In tema di valutazione delle prove, il principio del libero convincimento, posto a fondamento degli artt. 115 e 116 c.p.c., opera interamente sul piano dell’apprezzamento di merito, insindacabile in sede di legittimità, sicché la denuncia della violazione delle predette regole da parte del giudice del merito non configura un vizio di violazione o falsa applicazione di norme, bensì un errore di fatto, che deve essere censurato attraverso il corretto paradigma normativo del difetto di motivazione, e dunque nei limiti consentiti dall’art. 360, primo comma, n. 5, c.p.c. (tra le altre v. Cass. n. 23940 del 2017; Cass. n. 4699 e 26769 del 2018; Cass. n. 1229 del 2019; v., da ultimo, pure Cass. n. 24395 del 2020), vizio vietato nel caso di specie a fronte di una pronuncia c.d. doppia conforme.
8. In ordine alla prova testimoniale dedotta nel ricorso introduttivo del giudizio, il ricorrente (oltre ad omettere la trascrizione del capitolo di prova; cap. 14 del ricorso introduttivo del giudizio, capitolo non trascritto nel ricorso per cassazione) non ha illustrato il profilo di decisività della prova testimoniale nonostante questa Corte abbia ripetutamente affermato che il vizio di motivazione per omessa ammissione della prova testimoniale o di altra prova può essere denunciato per cassazione solo nel caso in cui esso investa un punto decisivo della controversia e, quindi, ove la prova non ammessa o non esaminata in concreto sia idonea a dimostrare circostanze tali da invalidare, con un giudizio di certezza e non di mera probabilità, l’efficacia delle altre risultanze istruttorie che hanno determinato il convincimento del giudice di merito, di modo che
la “ratio decidendi” risulti priva di fondamento (da ultimo, Cass.

n. 16214 del 2019; Cass. n. 5654 del 2017).

Come più volte affermato da questa Corte di legittimità, poi, il giudice di merito può utilizzare per la formazione del proprio convincimento anche le prove raccolte in un diverso processo tra le parti o altre parti, sempre che siano acquisite al giudizio della cui cognizione è investito; ne consegue che non è deducibile in sede di legittimità la violazione del contraddittorio rispetto al processo di provenienza, per farne ridondare la nullità nel processo di approdo, senza dedurre vizi del contraddittorio in quest’ultimo processo, poichè a rilevare è l’effettiva esplicazione del contraddittorio nel processo nel quale la prova viene utilizzata (Cass. n. 11555/2013; Cass. n.11114/2015).
Il contraddittorio non è di per sè violato per la circostanza che un fatto, invece di essere accertato direttamente, sia accertato facendo riferimento alle prove raccolte e riportate nei verbali di un diverso giudizio, purchè questi siano ritualmente prodotti ed offerti all’esame della controparte in contraddittorio, che potrà in quella sede osservare se le dichiarazioni sono rese in relazione a capitoli di prova volti a provare fatti diversi o ogni altra osservazione atta a porre in mostra che quelle dichiarazioni testimoniali non sono nè decisive nè rilevanti al fine di far formare il convincimento del giudice in modo a sè pregiudizievole.
Nel caso di specie il ricorrente non ha esplicitato nè perchè le prove testimoniali raccolte nell’altro giudizio sarebbero inidonee a formare il convincimento del giudice sul punto controverso dello svolgimento o meno dell’attività del conduttore a diretto contatto con il pubblico, nè quale

pregiudizio per il contraddittorio avrebbe in concreto subito a causa della produzione dei verbali dell’altra causa.

12. Ebbene, nel caso di specie, la Corte territoriale, procedendo ad una analitica valutazione del complesso delle circostanze di fatto che hanno caratterizzato la cessione del ramo di azienda, ha accertato che ricorrevano i requisiti di identità e di autonomia funzionale del ramo ceduto così come delineati dalla consolidata giurisprudenza comunitaria e nazionale in quanto ha verificato che, accanto ad una quota significativa -per quantità e competenze -di personale, erano stati ceduti beni materiali e immateriali (apparecchiature di laboratorio collaudi, altre attrezzature, autoveicoli, disponibilità finanziarie e relative passività) essenziali sotto il profilo della capacità produttiva dell’entità economica trasferita, che avevano consentito di proseguire – senza alcuna interruzione, senza alterazioni della struttura organizzativa originaria e senza apporti da parte della cessionaria, nell’ambito di un contratto di rete di imprese la gestione del settore ‘Costruzione di rete’ ed ‘Esercizio di rete’ di un operatore telefonico.
13. In conclusione, il ricorso va rigettato e le spese di lite seguono il criterio della soccombenza dettato dall’art. 91 c.p.c.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso e condanna il ricorrente al pagamento delle spese del presente giudizio di legittimità che si liquidano in Euro 200,00 per esborsi, nonchè in Euro 2.500,00 per compensi professionali, oltre spese generali al 15% ed accessori di legge a favore di ciascun controricorrente.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 quater del D.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a

titolo di contributo unificato pari a quello – ove dovuto – per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso articolo 13.

Così deciso in Roma nella camera di consiglio del 25 giugno

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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