Cessione ramo d'azienda: obblighi del cedente

Una lavoratrice ha citato in giudizio l’ex datore di lavoro dopo una cessione di ramo d’azienda, sostenendo la violazione della buona fede nella scelta di un’azienda acquirente che in seguito ha cessato l’attività. La Corte di Cassazione ha respinto il ricorso, stabilendo che l’impresa cedente non ha alcun obbligo legale di verificare o garantire la futura stabilità finanziaria dell’acquirente. La validità del trasferimento non dipende dal successo a lungo termine dell’acquirente, poiché la legge prevede già specifiche tutele per i lavoratori.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 1 ottobre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile

Cessione Ramo d’Azienda: Quali sono gli Obblighi del Cedente?

La cessione ramo d’azienda è un’operazione strategica comune nel mondo imprenditoriale, ma solleva importanti interrogativi sulla tutela dei lavoratori trasferiti. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione chiarisce i limiti della responsabilità dell’azienda cedente, specificando che non sussiste un obbligo di garantire la solidità economica futura dell’acquirente. Analizziamo insieme questa importante decisione.

I Fatti del Caso: Un Trasferimento Contestato

Una lavoratrice, impiegata come informatrice scientifica, si è trovata trasferita da una grande azienda farmaceutica a una società di servizi a seguito di una cessione di ramo d’azienda. L’accordo di cessione prevedeva un impegno da parte dell’acquirente a non licenziare per i tre anni successivi. Tuttavia, la nuova società ha avviato procedure di riduzione del personale e, infine, è fallita.

La lavoratrice ha quindi fatto causa all’azienda cedente, sostenendo che quest’ultima avesse agito in violazione dei doveri di buona fede e correttezza. Secondo la sua tesi, la cedente avrebbe dovuto sapere che la società acquirente non era sufficientemente solida per garantire l’occupazione, trasferendo di fatto un rischio insostenibile sui dipendenti. Sia il Tribunale che la Corte d’Appello hanno respinto la sua domanda di risarcimento danni.

La Decisione della Cassazione sulla Cessione Ramo d’Azienda

La Corte di Cassazione ha confermato le decisioni dei giudici di merito, rigettando il ricorso della lavoratrice. Il punto centrale della pronuncia è la netta distinzione tra la validità del contratto di cessione e la responsabilità per la futura gestione dell’acquirente. La Corte ha stabilito che l’ordinamento non impone al cedente un dovere di verificare le capacità e la solidità economica a lungo termine del cessionario come condizione per la validità del trasferimento.

Le Motivazioni: Nessun Obbligo di Garanzia sulla Solidità Futura

La motivazione della Corte si basa su principi consolidati del diritto commerciale e del lavoro. I giudici hanno chiarito che la legge, in particolare l’art. 2112 del Codice Civile, disciplina già le tutele per i lavoratori in caso di trasferimento d’azienda, come la continuità del rapporto di lavoro e la responsabilità solidale per i crediti maturati. Tuttavia, queste tutele non si estendono fino a imporre al venditore un ruolo di garante per il successo futuro dell’acquirente.

Secondo la Cassazione, la libertà di iniziativa economica, tutelata dall’art. 41 della Costituzione, permette all’imprenditore di dismettere la propria azienda o un suo ramo. Condizionare la validità di tale operazione a una prognosi favorevole sulla continuità dell’attività produttiva da parte del cessionario costituirebbe un limite non previsto dalla legge.

Inoltre, la Corte ha ritenuto irrilevante la successiva condanna penale degli amministratori della società cedente per concorso nella bancarotta della cessionaria. La valutazione sulla validità del contratto di cessione, infatti, deve essere effettuata con riferimento al momento della sua stipula, e non sulla base di eventi futuri. L’intento di “addossare ad altri determinati obblighi ed oneri” attraverso un negozio traslativo non è considerato di per sé un motivo illecito che possa inficiare il contratto.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche per Lavoratori e Aziende

Questa ordinanza consolida un orientamento giurisprudenziale chiaro: nella cessione ramo d’azienda, la responsabilità del cedente è circoscritta agli obblighi specificamente previsti dalla legge. Non esiste un dovere generale di diligenza che imponga di selezionare un acquirente in grado di prosperare indefinitamente.

Per le aziende, ciò significa che la libertà di riorganizzarsi attraverso cessioni non è gravata da un onere di garanzia sulla gestione futura del cessionario. Per i lavoratori, la decisione sottolinea che le loro tutele sono quelle codificate, come il mantenimento dei diritti acquisiti e la solidarietà del cedente per i debiti pregressi, ma non possono opporsi alla cessione sulla base di dubbi circa la futura stabilità economica dell’acquirente.

L’azienda che vende un ramo d’azienda è responsabile se l’acquirente fallisce?
No, secondo la Corte di Cassazione, l’azienda cedente non ha un obbligo legale di garantire la solidità economica futura dell’acquirente. La sua responsabilità non si estende al successivo fallimento o alle difficoltà economiche del cessionario.

La cessione di un ramo d’azienda è valida anche se l’acquirente non è economicamente solido?
Sì. La validità del contratto di cessione non è condizionata a una prognosi favorevole sulla capacità dell’acquirente di continuare l’attività produttiva. La valutazione della validità si basa sulle condizioni esistenti al momento della stipula del contratto.

Quali tutele ha il lavoratore in caso di cessione di ramo d’azienda?
La legge (in particolare l’art. 2112 c.c.) prevede tutele specifiche: il rapporto di lavoro continua senza interruzioni con l’acquirente, il lavoratore conserva tutti i diritti che ne derivano e il cedente rimane obbligato in solido con il cessionario per tutti i crediti che il lavoratore aveva al momento del trasferimento.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 24205 Anno 2025

Civile Ord. Sez. L Num. 24205 Anno 2025

Presidente: NOME

Relatore: NOME COGNOME

Data pubblicazione: 29/08/2025

ORDINANZA

sul ricorso 8475-2021 proposto da:

COGNOME rappresentata e difesa dagli avvocati COGNOME NOME COGNOME

– ricorrente –

principale –

contro

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dagli avvocati NOME COGNOME;

– controricorrente –

ricorrente incidentale –

avverso la sentenza n. 2860/2020 della CORTE D’APPELLO di ROMA, depositata il 31/12/2020 R.G.N. 879/2019;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 25/06/2025 dal Consigliere Dott. COGNOME

Fatti di causa

Oggetto

Risarcimento danni rapporto privato

R.G.N. 8475/2021

COGNOME

Rep.

Ud. 25/06/2025

La Corte d’appello di Roma ha respinto l’appello di NOME COGNOME confermando la pronuncia di primo grado con cui era stata rigettata la domanda della predetta, informatrice scientifica del farmaco, volta all’accertamento della violazione degli obblighi di buona fede e di diligenza da parte di RAGIONE_SOCIALE nella stipula della cessione di ramo di azienda tra la stessa e RAGIONE_SOCIALEdi cui era divenuta dipendente dal 1° febbraio 2007 a seguito del trasferimento del ramo di azienda RAGIONE_SOCIALE -CM, LABS -CNS’), con condanna della società al risarcimento dei danni.
La ricorrente aveva dedotto che, con contratto di cessione di ramo di azienda, RAGIONE_SOCIALE aveva ceduto a RAGIONE_SOCIALE i lavoratori dipendenti tra informatori scientifici, Area Manager e Specialist , la quale si era impegnata all’art. 8 a non licenziare nei tre anni successivi alla sottoscrizione. In precedenza, in sede di acquisizione a livello mondiale di RAGIONE_SOCIALE da parte di RAGIONE_SOCIALE in data 16 aprile 2003, RAGIONE_SOCIALE aveva annunciato esuberi e, a seguito di incontri con i sindacati, era stata aperta procedura di mobilità per riduzione personale. Sia con l’accordo sindacale del novembre 2003 che con quello del 15 aprile 2005 RAGIONE_SOCIALE aveva assunto l’obbligo di individuare soluzioni tese a garantire l’occupazione e la capacità professionale dei dipendenti. Nel gennaio 2008 RAGIONE_SOCIALE aveva avviato le procedure per riduzione del personale, dapprima con esubero di 200 unità, di seguito elevato a 250, poi con la collocazione in CIGS di 380 dipendenti.
Il Tribunale di Latina ha rigettato la domanda e la Corte d’appello ha confermato la pronuncia di primo grado rilevando l’infondatezza dell’eccezione di giudicato nonché della domanda richiamando la giurisprudenza di questa Corte

secondo la quale non era in frode alla legge né concluso per motivo illecito – non essendo tale quello, perseguito con un negozio traslativo, dì addossare ad altri determinati obblighi ed oneri – il contratto di cessione dell’azienda a soggetto che, per le sue caratteristiche imprenditoriali e in base alle circostanze del caso concreto, rendesse probabile la cessazione dell’attività produttiva e dei rapporti di lavoro, restando a tal riguardo irrilevante l’intervenuto rinvio a giudizio degli amministratori e dirigenti per reati fallimentari. Inoltre, la Corte territoriale ha ritenuto l’irrilevanza dell’intervenuta condanna degli amministratori di RAGIONE_SOCIALE per concorso nella bancarotta di RAGIONE_SOCIALE sia perché questa era fallita a circa quattro anni di distanza dal contratto di cessione di ramo di azienda che, all’epoca della stipula era perfettamente valido, sia perché sulla regolarità del contratto di cessione si era formato un giudicato a seguito della sentenza del Tribunale di Latina n. 1463/2013.
Avverso la sentenza ha proposto ricorso per cassazione NOME COGNOME con tre motivi.

Ha resistito con controricorso RAGIONE_SOCIALE proponendo a sua volta ricorso incidentale condizionato sulla base di unico motivo.

La società ha depositato memoria.

Il Collegio si è riser vato il deposito dell’ordinanza nei termini di legge ex art. 380 bis 1 cpc.

Ragioni della decisione

I motivi possono essere così sintetizzati e gli stessi non sono meritevoli di accoglimento per le argomentazioni in parte già sviluppate nel precedente di questa Corte n. 2866/2022 che

viene qui richiamato per quanto ancora rileva nel presente giudizio.

Con il primo motivo la ricorrente deduce violazione dell’art. 360 n. 5 c.p.c. per omessa motivazione ed incoerenza e illogicità manifesta. Osserva che la Corte d’appello, pur avendo ritenuto che la vicenda penale degli amministratori di RAGIONE_SOCIALE non costituisse presupposto logico della domanda di responsabilità ex art. 1175 e 1375 c.c., avrebbe posto tuttavia a fondamento della decisione la mancata violazione dell’art. 2112 c.c., che rende valida la cessione: da qui il vizio di illogicità manifesta ed incoerenza della pronuncia perché la domanda ed il petitum del giudizio erano basati su una mancanza di buona fede e correttezza nell’esecuzione dell’obbligo di concludere cessioni a tutela della occupazione e non sulla influenza o meno del giudicato penale sulla validità della cessione.
Il motivo è infondato, ove si consideri che la Corte d’Appello si è limitata a respingere le domande risarcitorie tanto in ragione del già intervenuto accertamento giudiziale circa la piena legittimità del trasferimento della ricorrente alle dipendenze di RAGIONE_SOCIALE quanto ad un ulteriore autonomo accertamento al fine di appurare eventuali violazioni da parte di Pfizer dei principi generali di correttezza e buona fede nella complessiva gestione della vicenda, concludendo in senso negativo. In particolare, la Corte ha considerato che RAGIONE_SOCIALE, nel gestire il trasferimento d’azienda in conformità a quanto previsto dall’art. 2112 c.c., non aveva mai assunto alcun impegno ad individuare una società cessionaria non fallibile negli anni a venire, così come ha considerato che su RAGIONE_SOCIALE non incombeva l’obbligo di garantire la futura solidità economica della cessionaria. Ne
consegue che la motivazione della sentenza non può essere tacciata di manifesta illogicità né di incoerenza avendo scrutinato, in modo completo e lineare, tutti i profili della vicenda traslativa, ivi compresa la successiva condanna penale, in concorso, degli amministratori della RAGIONE_SOCIALE come riportato nello storico della presente decisione.

Con il secondo motivo la ricorrente denuncia ‘ difetto di omessa pronuncia e di un fatto storico, principale o secondario ‘ , la cui esistenza risulta dal testo della sentenza o dagli atti processuali che ha costituito oggetto di discussione e ha avuto carattere decisivo, nonché violazione dell’art. 112 c.p.c. Osserva che con l’allegazione dell’accordo sindacale si era posta all’attenzione del giudice la circostanza che, giusti gli impegni sindacali, la RAGIONE_SOCIALE aveva valutato RAGIONE_SOCIALE come società idonea a tutelare l’occupazione e il prodotto industriale della linea ceduta e ciò era stato fatto senza la dovuta diligenza, posto che la cessionaria era in stato di decozione. I fatti in questione erano stati valutati dalla Corte sotto il profilo della validità della cessione, che si colloca fuori dal thema decidendum , mentre era stata omessa la valutazione delle produzioni (ciò integrando violazione dell’art. 112 c.p.c.), e identica violazione era ravvisabile nell’ambito della valutazione delle emergenze della sentenza di condanna sopra citata.
Il motivo non rispetta il paradigma imposto dall’art. 360 n. 5 c.p.c. come riformulato, non essendo stato dedotto l’omesso esame di un fatto storico, principale o secondario, la cui esistenza risulti dal testo della sentenza o dagli atti processuali, che abbia costituito oggetto di discussione tra le parti e abbia avuto carattere decisivo (Cass. SS.UU. n. 8053

del 07/04/2014), rimanendo del tutto slegato e fuori contesto il richiamo all’art. 112 c.p.c. D’altra parte il rigetto della domanda da parte della Corte si fonda non su valutazioni di fatto ma su considerazioni in diritto, di cui si dirà in seguito, aventi carattere risolutivo.

Con il terzo motivo il ricorrente deduce omessa pronuncia sulla violazione del dovere di correttezza e diligenza e violazione dell’art. 112 c.p.c. Rileva che il thema decidendum oggetto della domanda non era la validità della cessione di ramo di azienda ma la violazione della dovuta diligenza nella valutazione della società cessionaria a fronte degli impegni assunti in sede sindacale e i danni conseguenti a quel comportamento, sicché la motivazione della Corte territoriale che ha omesso ogni pronunciamento sul punto si risolve nel vizio di omessa pronuncia. La cessione del ramo, infatti, pur se valida, intanto avrebbe potuto escludere una responsabilità di RAGIONE_SOCIALE in quanto questa nella scelta della cessionaria avesse realmente individuato una società che potesse garantire tutela dell’occupazione e salvaguardia del prodotto industriale.
Il motivo è infondato.

La Corte territoriale, infatti, nel negare la ricorrenza delle dedotta responsabilità, si è conformata al costante indirizzo espresso da questa Corte di legittimità, citando specificamente i precedenti su cui l’indirizzo in questione si fonda, che ha negato la responsabilità della azienda cessionaria per violazione degli art. 1344 e 1345 c.c. sul rilievo che nessun limite è stato posto alla libertà dell’imprenditore di dismettere l’azienda che fosse sanzionato con l’invalidità dell’atto, né la stessa cessione potesse dirsi condizionata alla prognosi favorevole alla
continuazione dell’attività produttiva, e, di conseguenza, all’onere del cedente di verificare le potenzialità e capacità imprenditoriale del cessionario. Allo stesso modo non è ravvisabile motivo illecito nell’intento di addossare ad altri con un negozio traslativo la titolarità di obblighi e oneri conseguenti, così come non si rinviene nell’ordinamento una norma che sancisca, come per il contratto in frode alla legge, l’invalidità del contratto in frode ai terzi (in linea con il ragionamento territoriale, tra le altre, Cass. 6969 del 20/3/2013, Cass. n. 6184 del 14/03/2018): la validità della cessione dell’azienda non è condizionata alla prognosi della continuazione dell’attività produttiva e, di conseguenza, all’onere del cedente di verificare le capacità e potenzialità imprenditoriali del cessionario, poiché, se il legislatore ha predisposto, a garanzia dei lavoratori, una serie di cautele che vanno dalla previsione della responsabilità solidale del cedente e del concessionario in relazione ai crediti maturati dai dipendenti all’intervento delle organizzazioni sindacali, nondimeno, nessun limite, neppure implicito, sanzionato con l’invalidità e inefficacia dell’atto, è stato posto alla libertà dell’imprenditore di dismettere l’azienda, nel rispetto dell’art. 41 Cost.).
In base alle svolte argomentazioni il ricorso principale va rigettato, con assorbimento del ricorso incidentale condizionato avente ad oggetto la asserita violazione e falsa applicazione dell’art. 2909 cc, in relazione all’art. 360 co. 1 n. 3 cpc.

Al rigetto segue la condanna della ricorrente principale al pagamento delle spese del presente giudizio di legittimità che si liquidano come da dispositivo.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 quater, del DPR n. 115/02, nel testo risultante dalla legge 24.12.2012 n. 228, deve provvedersi, ricorrendone i presupposti processuali, sempre come da dispositivo, limitatamente alla ricorrente principale la cui impugnazione è stata respinta.

PQM

La Corte rigetta il ricorso principale, assorbito quello incidentale. Condanna la ricorrente principale al pagamento, in favore della controricorrente, delle spese del presente giudizio che liquida in euro 4.500,00 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi liquidati in euro 200,00 ed agli accessori di legge. Ai sensi dell’art. 13, comma 1 quater, del DPR n. 115/02 dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente principale, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1 bis dello stesso art. 13, se dovuto.
Così deciso in Roma, nella camera di consiglio, il 25 giugno 2025

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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