Cessione quote sociali: risarcimento e utili

La Corte di Cassazione ha confermato la legittimità del risarcimento del danno parametrato agli utili societari in seguito all’annullamento di un contratto di cessione quote sociali. La controversia riguardava la restituzione della qualità di socio e il ristoro economico per il periodo di esclusione dalla compagine sociale. La Suprema Corte ha stabilito che il diritto agli utili è una proiezione automatica della quota posseduta e non dipende dall’apporto lavorativo del socio, rigettando le contestazioni sulla quantificazione equitativa del danno.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 28 marzo 2026 in Diritto Commerciale, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile

Cessione quote sociali: come funziona il risarcimento dopo l’annullamento

L’annullamento di un contratto di cessione quote sociali comporta conseguenze legali ed economiche rilevanti, specialmente per quanto riguarda il ripristino della posizione del socio e il risarcimento dei danni subiti durante il periodo di esclusione. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha chiarito criteri fondamentali per la quantificazione di tali danni, offrendo una guida preziosa per soci e professionisti del settore.

Il caso oggetto di giudizio

La vicenda nasce dall’impugnazione di un atto di trasferimento di partecipazioni in una società in nome collettivo. Dopo che i giudici di merito avevano sancito l’annullamento del contratto, era sorta una disputa sulla natura e sull’entità del risarcimento dovuto al socio reintegrato. In particolare, si contestava se fosse corretto utilizzare gli utili prodotti dalla società come parametro per calcolare il danno da mancato guadagno.

La decisione della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha rigettato il ricorso principale, confermando che il riferimento agli utili è un parametro equitativo corretto per quantificare il pregiudizio derivante dall’annullamento della cessione quote sociali. I giudici hanno sottolineato che l’utile maturato dal socio è la diretta proiezione del suo diritto amministrativo e patrimoniale, derivante dall’assunzione della qualità di socio in proporzione alla quota posseduta.

Implicazioni per le società di persone

Un punto centrale della decisione riguarda l’irrilevanza del contributo personale del socio nella formazione del profitto. A differenza del diritto del lavoro, dove la retribuzione è legata alla qualità e quantità della prestazione, nel diritto societario il diritto alla percezione degli utili è legato oggettivamente alla titolarità della partecipazione. Pertanto, chi ha illegittimamente acquisito le quote non può eccepire che l’utile sia stato prodotto grazie al proprio lavoro esclusivo per evitare di risarcire il socio originario.

Le motivazioni

La Corte ha fondato la sua decisione sulla distinzione tra la natura del rapporto societario e quella del rapporto di lavoro. Nelle società, l’utile è il risultato dell’esercizio dell’impresa e spetta ai soci in base alle risultanze delle scritture contabili approvate. Non esiste un diritto basato sull’intuitus personae riferibile alla formazione dell’utile di esercizio: il socio ha diritto alla sua parte di guadagno semplicemente perché è titolare della quota. Inoltre, la liquidazione equitativa del danno è stata ritenuta corretta poiché il riferimento agli utili rappresenta il modo più fedele per ricostruire la situazione patrimoniale che il socio avrebbe avuto se il contratto di cessione quote sociali non fosse mai stato stipulato.

Le conclusioni

In conclusione, l’annullamento di una vendita di partecipazioni sociali obbliga i responsabili a risarcire il socio uscente parametrando l’indennizzo agli utili lordi maturati nel periodo di esclusione. La mancanza di prova sul pagamento di oneri tributari o previdenziali da parte dei cessionari impedisce la decurtazione di tali somme dal risarcimento dovuto. Questa sentenza ribadisce la forza del diritto patrimoniale del socio, proteggendolo da manovre contrattuali invalide e garantendo un ristoro economico integrale basato sull’effettiva redditività aziendale.

Cosa succede agli utili se il contratto di cessione quote viene annullato?
Il socio che rientra in possesso delle quote ha diritto a un risarcimento del danno parametrato agli utili che avrebbe percepito se non fosse stato escluso dalla società.

Il lavoro svolto dal nuovo socio influisce sul calcolo del risarcimento?
No, il diritto agli utili dipende esclusivamente dalla quota di partecipazione posseduta e non dall’apporto lavorativo o personale fornito dal socio nella gestione.

Come viene quantificato il danno in assenza di prove certe?
Il giudice può procedere a una liquidazione equitativa, utilizzando i bilanci e i rendiconti societari del periodo interessato per determinare il mancato guadagno.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 35761 Anno 2023

Civile Ord. Sez. 1 Num. 35761 Anno 2023

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 21/12/2023

Oggetto:

RAGIONE_SOCIALE cessione partecipazioni sociali

–

01/12/2023

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 28200/2019 R.G. proposto da

COGNOME NOME e COGNOME NOME , elett.te domiciliati in Roma, INDIRIZZO, (RAGIONE_SOCIALE), rappresentati e difesi dagli AVV_NOTAIOti NOME COGNOME e NOME COGNOME, giusta procure in calce al ricorso;

-ricorrenti e controricorrenti incidentali –

contro

NOME NOME NOME elett.te domiciliato in Roma, INDIRIZZO, (AVV_NOTAIO), rappresentato e difeso da ll’ AVV_NOTAIO, giusta procura in calce al controricorso;

-controricorrente e ricorrente incidentale –

avverso la sentenza della Corte di appello di Ancona, prima sezione civile, n. 497/2019 del 15 aprile 2019; udita la relazione svolta nella camera di consiglio non partecipata del

1° dicembre 2023 dal Consigliere NOME COGNOME.

RILEVATO CHE

NOME COGNOME e NOME COGNOME hanno proposto ricorso in cassazione, affidato a tre motivi, avverso la sentenza con cui la Corte di appello di Ancona, in parziale riforma della sentenza del Tribunale di Macerata, ha limitato temporalmente la condanna dei medesimi, pronunciata dal primo giudice, al risarcimento del danno in favore di NOME COGNOME, conseguente all’annullamento del contratto di cessione di quote sociali della RAGIONE_SOCIALE stipulato in data 18 marzo 1996, confermando per il resto la sentenza impugnata.
NOME COGNOME ha resistito con controricorso e ha contestualmente proposto ricorso incidentale affidato a un motivo.

NOME COGNOME e NOME COGNOME hanno resistito al ricorso incidentale con controricorso.

La Corte territoriale, per quanto in questa sede ancora rileva, ha ritenuto: a) che la domanda introduttiva inerente alla questione del diritto del COGNOME a percepire gli utili maturati dalla s.n.c. andava qualificata a titolo di risarcimento del danno e che in tal guisa il danno era stato liquidato – equitativamente – nella misura pari agli utili cui il predetto COGNOME avrebbe avuto diritto ove non fosse esistito il contratto di cessione delle quote, oggetto di contestuale annullamento; b) che nessuna prova era stata fornita sulla sussistenza di oneri erariali sostenuti dai soci che avrebbero decurtato gli utili.
Le parti hanno depositato memoria.

CONSIDERATO CHE

In via preliminare, occorre tacitare le eccezioni pregiudiziali sollevate dal controricorrente atteso che, come peraltro già correttamente rilevato dalla stessa Corte territoriale allorché ha rigettato il settimo motivo d’appello, il riferimento agli utili è da ritenersi funzionale alla quantificazione del risarcimento del danno e, come tale, correttamente scrutinabile nella sua sostanza; altrettanto inammissibili sono le questioni di inammissibilità sollevate dal controricorrente nella memoria, in quanto estranee ai motivi di ricorso.
Nel merito, il ricorso principale lamenta:

Primo motivo: «Motivo n. 1) ex art. 360 n. 3 c.p.c.: violazione e/o falsa applicazione degli artt. 1223 c.c., 1226 c.c., anche in relazione all’art. 2056 c.c. in rapporto agli artt. 1425 c.c., 2291 c.c., 2293 c.c., 2294 c.c., 2301 c.c. e 2305 c.c., per aver riconosciuto la sentenza oltre l’annullamento dell’atto di cessione di quote e la conseguente reintegrazione del socio nella s.n.c. anche un risarcimento del danno parametrato agli utili prodotti dalla società di persone dalla data di cessione sino all’effettiva reintegrazione; violazione del criterio secondo cui il risarcimento del danno deve essere finalizzato a sollevare dalle conseguenze pregiudizievoli dell’altrui condotta e non a consentire un’ingiustificata locupletazione del soggetto danneggiato. Nel qual caso di specie si determina questo effetto perché si attribuisce al danneggiato una parte di attivo (utile) della s.n.c. che in realtà è la conseguenza proprio dell’apporto specifico intuitus personae dei cessionari».
b. Secondo motivo: « Motivo n. 2) in relazione all’art. 360 n. 4 c.p.c. per violazione e/o falsa applicazione dell’art. 132 c.p.c. in relazione all’art. 111 Cost., ultimo comma, poiché la motivazione della sentenza sulla questione degli utili da restituire al lordo degli oneri tributari è da considerarsi di natura perplessa e contiene un contrasto irriducibile tra affermazioni inconciliabili: affermazione a) la condanna alla restituzione degli utili è a titolo di risarcimento del danno e gli utili costituiscono un parametro del risarcimento, b) inconciliabile con la a): la restituzione degli utili va fatta al lordo delle tasse, oneri tributari e previdenziali mancando la prova che i danneggianti hanno sopportato tali oneri (regola che si può applicare solo se in astratto si fosse innanzi ad una fattispecie di indebito oggettivo).».
I due motivi, che per connessione possono essere congiuntamente esaminati, sono infondati.

Come la stessa prima censura riconosce, il riferimento all’utile è stato identificato da entrambi i giudici del merito come un parametro, peraltro equitativo (vedasi sentenza di appello a pag. 7), cui agganciare la quantificazione del risarcimento del danno derivato dall’annullamento del contratto di cessione di quote; onde confutare il fondamento del motivo, basta rilevare che l’utile che il socio matura in qualsiasi tipo societario di esercizio dell’impresa, è diretta proiezione del diritto amministrativo conseguente all’assunzione di tale qualità e si parametra, in proporzione alla quota posseduta, all’utile maturato dalla società in base alle risultanze delle scritture contabili (rendiconto o bilancio) approvate dai soci; in tale contesto, non vi è alcuno spazio per la rilevanza di chi, o come, tra i singoli soci, abbia contribuito alla formazione dell’utile medesimo, posto che non
sussiste nel diritto societario alcun intuitus personae riferibile alla formazione dell’utile di esercizio, come invece la censura in esame mostra erroneamente di ritenere. Tanto significa che ciascun socio ha diritto di percepire l’utile in proporzione alla quota di partecipazione posseduta, diversamente che in altri settori del diritto, quale il diritto del lavoro, ove esiste un principio – peraltro di fonte costituzionale (art. 36) – a percepire una retribuzione parametrata alla quantità e qualità del lavoro svolto.
Parimenti infondato è il secondo motivo, posto che nella sentenza impugnata non si rinviene alcun insanabile contrasto tra le affermazioni indicate nella censura: la Corte di appello ha confermato la condanna alla restituzione degli utili, già disposta in primo grado, limitandone solo la decorrenza temporale; la questione degli oneri erariali, tributari e previdenziali è stata trattata con riferimento al decimo motivo di appello formulato dagli odierni controricorrenti, che è stato respinto per difetto di prova, non risultando nel motivo in esame spiegato come tale conclusione possa aver irrimediabilmente inficiato con un contrasto irriducibile il capo di condanna risarcitoria parametrato equitativamente all’importo degli utili maturati nel periodo delimitato in appello.
Terzo motivo: «Motivo n. 3) condizionato all’ipotesi di riqualificazione da parte di codesta Corte della condanna alla restituzione degli utili come di ripetizione di indebito nel qual caso violazione e/o falsa applicazione dell’art. 2033 c.c. e 1227 c.c. in relazione al l’art. 360, n. 3 c.p.c.».

Il motivo, espressamente condizionato a una non effettuata riqualificazione del rapporto in termini di normativa applicabile, resta assorbito.

Il ricorso incidentale lamenta: «Motivo n. 1 ex art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.: violazione di legge e/o falsa applicazione con riferimento all’articolo 428 c.c., 1425 c.c., 1425 c.c., 1441 c.c. e 2908 c.c. perché la Corte d’appello nella parte motiva della sentenza ha evidenziato che nella sentenza di primo grado non c’è traccia di condanna in tal senso, ossia di condanna alla reintegrazione delle quote nei confronti dei convenuti (sesto paragrafo pag. 4 della sentenza d’appello) con ciò ritenendo che il giudice di primo grado avrebbe dovuto condannare i convenuti alla retrocessione della quota.».
Il motivo è inammissibile, per difetto di interesse, come correttamente eccepiscono i ricorrenti principali nel controricorso al ricorso incidentale.

Il capo di pronuncia inerente all’ annullamento del contratto di cessione delle quote non è stato impugnato dalle parti in questa sede e, per effetto della conferma della statuizione conseguente alla conferma in appello del relativo capo della sentenza di primo grado, determina i suoi effetti restitutori/ripristinatori propri delle sentenze di tale genere.

Il capo di pronuncia inerente al risarcimento del danno si compone della parte di pronuncia di condanna in primo grado (danno quantificato negli utili), confermata in parte qua in appello, e della parte innovata in appello per effetto della delimitazione temporale della decorrenza, come espressamente contenuto nel dispositivo della sentenza impugnata.

r.g. n. 28200/2019 Cons. est. NOME COGNOME

Ogni altra considerazione, peraltro espressa nella censura in esame in termini perplessi (pag. 31: ‘il seguente capo della sentenza di secondo grado, che parrebbe escludere ‘), non fa parte del dispositivo, bensì della motivazione, nella specie peraltro adottata dalla Corte territoriale per respingere una censura in appello formulata dalla parte avversa: in conclusione, il ricorrente incidentale difetta di interesse impugnatorio, avendo la Corte di appello esattamente affermato quanto da lui sostenuto.
I ricorsi vanno quindi complessivamente respinti.

La soccombenza reciproca giustifica l’integrale compensazione tra le parti delle spese di lite relative alla presente fase di legittimità.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 -quater del d.P.R. n. 115 del 2002, sussistono i presupposti processuali per il versamento, da parte dei ricorrenti principali e di quello incidentale, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello rispettivamente previsto per il ricorso principale e per quello incidentale, a norma del comma 1bis dello stesso articolo 13, se dovuti (Cass. S.U., n. 4315 del 20 febbraio 2020).

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso principale, dichiara inammissibile il ricorso incidentale e compensa integralmente tra le parti le spese relative alla presente fase di legittimità.

A i sensi dell’art. 13 comma 1 -quater del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte dei ricorrenti principali e di quello incidentale, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello rispettivamente previsto per il ricorso principale e per quello

incidentale, a norma del comma 1bis dello stesso articolo 13, se dovuti.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 1° dicembre

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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