Cessione in blocco: prova con Gazzetta Ufficiale

La Corte di Cassazione ha esaminato un caso di cessione in blocco di crediti, confermando che la pubblicazione dell’avviso in Gazzetta Ufficiale è prova sufficiente della titolarità del credito in capo al cessionario, a patto che i crediti siano individuabili per categorie. L’ordinanza ha dichiarato inammissibile il ricorso di alcuni garanti che contestavano sia la prova della cessione sia l’interpretazione di un atto di fideiussione, ribadendo i limiti del sindacato di legittimità sulla valutazione dei fatti operata dai giudici di merito.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 9 febbraio 2026 in Diritto Bancario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Cessione in Blocco: la Gazzetta Ufficiale è Prova Sufficiente

L’operazione di cessione in blocco dei crediti è una prassi consolidata nel settore bancario, ma solleva spesso dubbi sulla prova della titolarità del credito da parte della società acquirente. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione chiarisce i requisiti necessari, confermando la centralità della pubblicazione in Gazzetta Ufficiale come strumento probatorio e delineando i limiti del sindacato di legittimità sull’interpretazione dei documenti.

I Fatti del Caso

La vicenda trae origine da un decreto ingiuntivo emesso da un istituto bancario nei confronti di una società debitrice e dei suoi garanti personali. Successivamente, il credito veniva ceduto a una società specializzata nell’ambito di una più ampia operazione di cessione in blocco. I garanti, dopo aver perso sia in primo grado che in appello, proponevano ricorso in Cassazione sollevando due questioni principali:

1. La società acquirente del credito non aveva fornito prova adeguata di essere l’effettiva titolare del rapporto contestato, sostenendo che la mera pubblicazione dell’avviso di cessione in Gazzetta Ufficiale non fosse sufficiente.
2. La Corte d’Appello aveva errato nell’interpretare un documento di garanzia, considerandolo una nuova fideiussione autonoma anziché una semplice ricognizione di una garanzia preesistente.

La Cessione in Blocco e l’Onere della Prova

Il primo motivo di ricorso si concentrava su un punto cruciale: come può una società cessionaria dimostrare di aver acquistato uno specifico credito all’interno di un’operazione di cessione in blocco? I ricorrenti lamentavano che l’avviso pubblicato in Gazzetta Ufficiale fosse generico e rimandasse a un sito internet per i dettagli, senza fornire prova certa dell’inclusione del loro debito.

La Cassazione ha respinto questa tesi, ribadendo un principio consolidato. Ai sensi dell’art. 58 del Testo Unico Bancario, in caso di cessione di crediti in blocco, la pubblicazione dell’avviso in Gazzetta Ufficiale è sufficiente a dimostrare la titolarità del credito in capo al cessionario e a rendere efficace la cessione nei confronti dei debitori ceduti. Non è necessaria una notifica individuale a ciascun debitore.

I Criteri di Individuazione dei Crediti

Il punto fondamentale, sottolineato dalla Corte, è che l’avviso deve contenere elementi e caratteristiche comuni (le cosiddette “categorie”) che permettano di individuare senza incertezza i rapporti oggetto di cessione. Se il credito in questione rientra in una delle categorie descritte nell’avviso (ad esempio, crediti derivanti da contratti di conto corrente stipulati entro una certa data e classificati come sofferenze), la prova della titolarità è raggiunta. La Corte d’Appello aveva correttamente svolto questa verifica, rendendo la doglianza infondata.

L’Interpretazione del Contratto e i Limiti del Giudizio di Cassazione

Il secondo motivo di ricorso riguardava l’interpretazione di un atto sottoscritto da uno dei garanti. Secondo i ricorrenti, la corte di merito aveva travisato la volontà delle parti, qualificando l’atto come una nuova fideiussione anziché come una conferma di una precedente.

Anche questo motivo è stato giudicato inammissibile. La Corte di Cassazione ha chiarito di non poter agire come un giudice di terzo grado sul merito della controversia. L’interpretazione di un contratto è un’attività di accertamento fattuale riservata ai giudici di primo e secondo grado. Il ricorso in Cassazione può censurare tale interpretazione solo per violazione delle norme legali di ermeneutica contrattuale (artt. 1362 e seguenti del codice civile) o per vizi di motivazione, non per contestare semplicemente il risultato interpretativo raggiunto.

Nel caso specifico, i ricorrenti ammettevano che la Corte d’Appello aveva esaminato il documento, ma ne contestavano la conclusione senza, tuttavia, formulare una specifica censura sulla violazione dei canoni interpretativi. Di conseguenza, la loro critica si riduceva a una richiesta di nuova e diversa valutazione del fatto, inammissibile in sede di legittimità.

le motivazioni

Le motivazioni della Corte Suprema si fondano su principi giurisprudenziali stabili. Per quanto riguarda la cessione in blocco, si applica la disciplina speciale dell’art. 58 del T.U.B., che deroga alle regole ordinarie sulla cessione del credito (art. 1264 c.c.) proprio per agevolare la circolazione di grandi portafogli di crediti. La pubblicazione in Gazzetta Ufficiale assolve alla funzione di notifica collettiva, a condizione che i criteri di identificazione dei crediti ceduti siano sufficientemente specifici da evitare incertezze. La Corte ha inoltre legittimato la tecnica della “motivazione per relationem”, con cui un giudice può fare proprie le argomentazioni di una parte, purché tale scelta manifesti il raggiungimento di un autonomo convincimento.
Sul secondo motivo, la Corte ribadisce la propria funzione di giudice di legittimità, non di merito. La valutazione delle prove documentali e l’interpretazione della volontà negoziale sono compiti del giudice di merito, il cui operato è insindacabile in Cassazione se la motivazione è logica e non viola le regole legali di interpretazione.

le conclusioni

L’ordinanza in esame offre due importanti conferme. In primo luogo, consolida l’orientamento secondo cui, nelle operazioni di cessione in blocco, la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale costituisce un mezzo di prova idoneo e sufficiente a dimostrare la legittimazione attiva del cessionario, purché i crediti siano individuabili tramite le categorie indicate nell’avviso. In secondo luogo, ricorda ai ricorrenti che la Corte di Cassazione non può essere adita per ottenere una nuova valutazione dei fatti o delle prove documentali, ma solo per denunciare specifiche violazioni di legge o vizi logici nella motivazione della sentenza impugnata.

In una cessione in blocco, la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale è sufficiente per provare la titolarità del credito?
Sì, secondo la Corte è sufficiente, a condizione che l’avviso di pubblicazione rechi l’indicazione per categorie dei rapporti ceduti in blocco e che gli elementi comuni presi in considerazione per la formazione delle categorie consentano di individuare senza incertezze i rapporti oggetto della cessione.

Può un giudice motivare la propria decisione semplicemente facendo riferimento alle difese di una delle parti?
Sì, questa tecnica, nota come “motivazione per relationem”, è considerata lecita a condizione che il giudice faccia proprie le considerazioni contenute nell’atto di parte, palesando di aver raggiunto un proprio autonomo convincimento e senza che ciò arrechi pregiudizio allo svolgimento del contraddittorio.

È possibile contestare davanti alla Corte di Cassazione l’interpretazione di un contratto fatta dal giudice d’appello?
No, non se la contestazione si limita a proporre un’interpretazione diversa da quella data dal giudice di merito. La Corte di Cassazione può intervenire solo se viene denunciata una specifica violazione dei canoni legali di interpretazione contrattuale (artt. 1362 e ss. c.c.) o un vizio logico della motivazione, ma non può riesaminare il fatto per giungere a una diversa conclusione.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 5393 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 5393 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 29/02/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 17802/2021 R.G. proposto da:

COGNOME NOME, COGNOME NOME, elettivamente domiciliati in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE) che li rappresenta e difende

-ricorrenti- contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rapp.te p.t., elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE) che lo rappresenta e difende

-controricorrente-

avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO di ROMA n. 2627/2021 depositata il 12/04/2021.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 19/12/2023 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

Con sentenza del 12 aprile 2021, la Corte d’appello di Roma ha respinto l’impugnazione avverso la decisione del Tribunale della stessa città n. 2807/RAGIONE_SOCIALE, con la quale era stata rigettata l’opposizione a decreto ingiuntivo emesso su istanza di RAGIONE_SOCIALE contro la RAGIONE_SOCIALE, debitrice principale, e contro i garanti, in relazione a rapporti di conto corrente, conto anticipi e per effetti cambiari insoluti.

La corte territoriale, per quanto ancora rileva, ha ritenuto provata la legittimazione attiva di RAGIONE_SOCIALE, in quanto, come statuito da Cass., sez. I, 29 dicembre 2017, n. 31188, in tema di cessione in blocco dei crediti da parte di una banca, ai sensi dell’art. 58 d.lgs. n. 385 del 1993, è sufficiente a dimostrare la titolarità del credito in capo al cessionario la produzione dell’avviso di pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale, recante l’indicazione per categorie dei rapporti ceduti in blocco, senza che occorra una specifica enumerazione di ciascuno di essi, allorché gli elementi comuni presi in considerazione per la formazione delle singole categorie consentano di individuare senza incertezze i rapporti oggetto della cessione, al riguardo condividendo quindi i rilievi della creditrice, essendo stati indicati gli estremi dell’atto di cessione del 20.12.2017, depositato l’avviso di cessione in G.U. ed avendo i rapporti oggetto di causa le caratteristiche ivi indicate. Nel merito, ha ritenuto che il NOME COGNOME abbia rilasciato valida fideiussione, sottoscrivendo egli stesso il contratto, dopo il venir meno del precedente fideiussore.
Avverso la sentenza hanno proposto ricorso per cassazione i garanti, mentre la banca ha depositato il controricorso.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1. -Con il primo motivo, parte ricorrente deduce la violazione degli artt. 1264 c.c., 58 t.u.b. e l. n. 130 del 1999, non avendo la corte di appello raggiunto un proprio autonomo convincimento, ma avendo aderito alle difese della controparte, né avendo considerato la copia della Gazzetta Ufficiale, Parte Seconda, n. 151 del 23.12.2017, depositata in atti, con la quale RAGIONE_SOCIALE, quale acquirente, comunicava di aver acquistato pro soluto, in forza di un contratto di cessione dei crediti concluso il 20 dicembre 2017, da RAGIONE_SOCIALE un ‘insieme di crediti’, per i quali venivano date informazioni orientative, ma indicandosi dati « messi a disposizione sul sito internet …. E resteranno a disposizione fino all’estinzione del relativo credito ceduto »; onde neanche la Gazzetta Ufficiale costituisce prova certa che il preteso rapporto sia compreso nella cessione.
Il motivo è infondato ed involge, altresì, una questione di fatto esaminata alla corte d’appello, dovendosi rilevare che si trattava di ulteriori specificazioni, a fini di trasparenza, ma era necessario dedurre le ragioni per cui tali informazioni integrative fossero tali da togliere efficacia alla pubblicazione in G.U. dei caratteri dei crediti ceduti, fra i quali il giudice territoriale ha accertato rientrare anche il credito per cui è causa, in quanto gli elementi che accomunano le singole categorie consentivano di individuarlo senza incertezze.
Tale accertamento risulta compiuto nella sentenza impugnata. La corte d’appello ha accertato l’esistenza del credito in capo a RAGIONE_SOCIALE, in quanto cessionaria dei crediti di RAGIONE_SOCIALE Monte dei Paschi di RAGIONE_SOCIALE all’esito di un’operazione di ‘cartolarizzazione’, disciplinata dal d.lgs. n. 385 del 1993, che, in deroga alle regole generali in materia di cessione dei crediti,

prevede la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale (nel caso di specie effettuata sulla G.U. Parte Seconda n. 151 del 23 dicembre 2017) senza oneri di notificazione a carico del cessionario.

Né la motivazione per relationem alle difese di parte inficia la sua argomentazione, essendo lecita tale tecnica, laddove il giudice faccia proprie le considerazioni contenute in un atto di parte, essendo invero la motivazione per relationem legittima, essa indicando semplicemente che si è inteso realizzare un’economia di scrittura, la quale non reca pregiudizio allo svolgimento del contraddittorio, ove appunto il giudice abbia palesato di raggiungere un autonomo convincimento, come nel caso di specie. Invero, la sentenza la cui motivazione riproduce il contenuto di un atto di parte (o di altri atti processuali o provvedimenti giudiziari), senza niente aggiungervi, non è nulla qualora le ragioni della decisione siano, in ogni caso, attribuibili all’organo giudicante e risultino in modo chiaro, univoco ed esaustivo, atteso che, in base alle disposizioni costituzionali e processuali, tale tecnica di redazione non può ritenersi sintomatica di un difetto d’imparzialità del giudice, al quale non è imposta l’originalità, né dei contenuti né delle modalità espositive (Cass. S.U. n. 642 del 16/01/2015; ed ancora, fra le tante, Cass. sez. V, 21 dicembre 2016, n. 26542; Cass. 07/11/2016, n. 22562; Cass. 08/05/2015, n. 9334; Cass. sez. V, 5 ottobre 2012, n. 16976; Cass. sez. V, 21 marzo 2012, n. 4523).
2. -Con il secondo motivo, si lamenta, ai sensi dell’a rt. 360, comma 1, n. 5 c.p.c., l’omessa valutazione delle prove documentali con riguardo alla fideiussione rilasciata da NOME COGNOME. Richiamando il proprio atto di appello, i ricorrenti ricordano di avere ivi dedotto come il testo dell’atto sottoscritto dal COGNOME in data 11 febbraio 2002 (« a conferma della obbligazione fideiussoria del 9

agosto 1995 rilasciata dal defunto sig. COGNOME NOME e COGNOME NOME con la presente vi confermiamo – segue cancellatura fideiussori del RAGIONE_SOCIALE. RAGIONE_SOCIALE … ») non dovesse essere inteso come fideiussione propria, ma invece come mera ricognizione della esistenza della fideiussione originaria del 1995.

Il motivo si palesa inammissibile, in quanto, per espressa ammissione in esso contenuta, la corte territoriale non ha affatto omesso l’esame di tale documento, ma lo ha interpretato in modo non condiviso dai ricorrenti, i quali, tuttavia, al riguardo nessuna censura di violazione dei canoni interpretativi ex artt. 1362 ss. c.c. hanno formulato.

3. -Le spese seguono la soccombenza.

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso e condanna i ricorrenti in solido al pagamento delle spese di lite in favore della controricorrente, liquidate in € 9.200,00, di cui € 200,00 per esborsi, oltre alle spese forfetarie nella misura del 15% sui compensi ed agli accessori di legge.

Sussistono i presupposti per il pagamento del contributo, ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , d.P.R. n. 115 del 2002, da parte dei ricorrenti, pari a quello richiesto per il ricorso, ove dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 19 dicembre

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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