Cessione di quote: garanzie sui beni societari

Una società alberghiera ha acquistato il 100% delle quote di un’altra società per ottenere la proprietà di un hotel e di un terreno annesso. Scoperto un problema relativo al terreno, ha chiesto una riduzione del prezzo. La Corte di Cassazione ha respinto il ricorso, stabilendo che la cessione di quote ha per oggetto la partecipazione sociale e non i singoli beni aziendali. Pertanto, in assenza di garanzie contrattuali specifiche, i vizi dei beni non consentono di contestare il prezzo pattuito.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 3 novembre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile

Cessione di quote: Quando i Vizi dei Beni Aziendali Incidono sul Contratto?

L’acquisto di una società è spesso un mezzo per acquisire i suoi beni, come immobili o attività operative. Ma cosa succede se, dopo l’operazione, uno di questi beni si rivela difettoso? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione fa luce su un punto cruciale: la distinzione tra l’oggetto del contratto di cessione di quote e i beni che compongono il patrimonio della società. La sentenza sottolinea l’importanza di inserire specifiche garanzie contrattuali per tutelarsi da brutte sorprese.

I Fatti di Causa

Una società operante nel settore alberghiero acquistava il 100% delle quote di un’altra società, con l’obiettivo primario di entrare in possesso di un complesso immobiliare composto da un hotel e un terreno adibito a parcheggio pertinenziale. Successivamente alla conclusione dell’affare, la società acquirente riscontrava che il terreno presentava dei vizi che ne compromettevano la piena utilizzabilità come parcheggio. Ritenendo che il valore effettivo dell’operazione fosse diminuito a causa di questa problematica, la società acquirente decideva di agire in giudizio contro i venditori, chiedendo una riduzione del prezzo pagato per le quote e il risarcimento dei danni.

La Cessione di Quote e i Due Orientamenti Giurisprudenziali

La questione giuridica al centro del caso è se i vizi di un bene appartenente alla società le cui quote sono state cedute possano essere fatti valere dall’acquirente delle quote stesse. La Cassazione, nel decidere, ha ripercorso i due principali orientamenti interpretativi sul tema.

L’Orientamento Prevalente: Oggetto della Vendita è la Partecipazione

Secondo l’indirizzo maggioritario, consolidato nella giurisprudenza della Corte, il contratto di cessione di quote ha come oggetto immediato la partecipazione sociale. Quest’ultima non è un bene materiale, ma un insieme di diritti e obblighi che conferiscono al titolare lo status di socio. I beni che costituiscono il patrimonio della società sono solo un oggetto ‘mediato’ della vendita. Di conseguenza, l’acquirente non compra direttamente gli immobili, i macchinari o i crediti, ma la posizione giuridica all’interno della società. Secondo questa tesi, le carenze o i vizi dei singoli beni aziendali non possono giustificare una richiesta di risoluzione del contratto o di riduzione del prezzo, a meno che non siano state previste specifiche garanzie contrattuali in tal senso. L’equilibrio economico è legato alla partecipazione in sé, non al valore esatto di ogni singolo bene.

L’Orientamento Minoritario: La Rilevanza dei Beni Sottostanti

Un secondo orientamento, definito minoritario, sostiene invece che le quote non sono completamente avulse dal patrimonio che rappresentano. Le partecipazioni sociali sono considerate ‘beni di secondo grado’ il cui valore è intrinsecamente legato alla consistenza del patrimonio societario. In base al principio di buona fede contrattuale, una differenza significativa tra la situazione patrimoniale promessa e quella reale può costituire un vizio del bene venduto (le quote). Questa visione apre la porta a rimedi come la richiesta di riduzione del prezzo, specialmente quando i difetti dei beni aziendali sono talmente gravi da incidere sulla solidità economica e sulla produttività della società, rendendo la partecipazione ‘radicalmente diversa’ da quella pattuita.

Le Motivazioni della Corte di Cassazione

Nel caso di specie, la Suprema Corte ha deciso di aderire all’orientamento prevalente, rigettando il ricorso della società acquirente. I giudici hanno ribadito che, in assenza di specifiche pattuizioni e garanzie, l’acquirente delle quote non può lamentare i vizi dei beni che compongono il patrimonio sociale. La Corte ha però precisato un aspetto fondamentale: anche a voler considerare l’applicabilità dell’orientamento minoritario, il ricorso presentato era comunque inammissibile. La società ricorrente si era infatti limitata a dare ‘per scontato’ il collegamento tra il difetto del terreno e la diminuzione di valore delle quote, senza però fornire alla Corte gli elementi necessari per valutare questo nesso causale. Il ricorso mancava del requisito di ‘autosufficienza’, non dimostrando in modo specifico come e perché quel particolare vizio avesse inciso in modo così radicale sulla valutazione economica della partecipazione acquistata.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche per gli Acquirenti

La decisione della Cassazione offre una lezione importante per chiunque intenda acquistare una società. La regola generale è chiara: la cessione di quote trasferisce una partecipazione sociale, non i singoli beni. Per tutelarsi da eventuali difformità o vizi del patrimonio aziendale, è indispensabile condurre una meticolosa due diligence e, soprattutto, inserire nel contratto di cessione delle clausole di garanzia (representations and warranties) dettagliate. Queste clausole devono descrivere in modo preciso le caratteristiche qualitative e quantitative del patrimonio sociale, prevedendo specifici rimedi (come indennizzi o aggiustamenti di prezzo) nel caso in cui la realtà si discosti da quanto garantito. Affidarsi all’idea che il valore dei beni sia implicitamente garantito è un rischio che, come dimostra questa ordinanza, può costare molto caro.

Quando acquisto le quote di una società, sto comprando anche i suoi beni?
Giuridicamente, l’oggetto diretto della cessione di quote è la partecipazione sociale, cioè lo status di socio con i relativi diritti amministrativi e patrimoniali. I beni della società sono un oggetto ‘mediato’. Pertanto, non si sta acquistando direttamente i beni.

Se un bene della società che ho comprato ha un difetto, posso chiedere una riduzione del prezzo delle quote?
In generale no, a meno che nel contratto di cessione di quote non siano state inserite specifiche clausole di garanzia che coprono le caratteristiche e il valore dei beni compresi nel patrimonio sociale. Senza tali garanzie, il rischio relativo ai singoli beni rimane in capo alla società stessa e, indirettamente, a chi ne è socio.

Ci sono eccezioni a questa regola?
Sì, ma sono limitate. La giurisprudenza ammette che si possa agire se la mancanza di qualità di un bene incide in modo così radicale sulla solidità economica e produttività della società da alterare completamente il valore della partecipazione. Tuttavia, chi agisce in giudizio deve dimostrare in modo specifico e dettagliato questo nesso di causalità, non potendolo dare per scontato.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 5053 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 5053 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 26/02/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 27730/2021 R.G. proposto da

RAGIONE_SOCIALE, in persona del l.r.p.t., domiciliata in Roma, INDIRIZZO, presso la cancelleria della Suprema Corte di C assazione e all’indirizzo pec , rappresentata e difesa dall ‘AVV_NOTAIO, giusta procura in atti;

-ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE –

RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE in liquidazione, in persona del l.r.p.t., e NOME, entrambi domiciliati in Roma, INDIRIZZO, presso la cancelleria della Suprema Corte di Cassazione e agli indirizzi pec EMAIL e EMAIL,

Oggetto:

RAGIONE_SOCIALE trasferimento quote

AC – 20/02/2024

rappresentati e difesi dagli AVV_NOTAIO.ti NOME COGNOME e NOME COGNOME, come da procure in atti;

-controricorrenti – avverso la sentenza della Corte di appello di Trieste n. 286/21 del 28 luglio 2021;

udita la relazione svolta nella camera di consiglio non partecipata del 20 febbraio 2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

RILEVATO CHE

La società RAGIONE_SOCIALE (in prosieguo, breviter , RAGIONE_SOCIALE) ha proposto ricorso in cassazione, affidato a un motivo, avverso la sentenza della Corte di appello di Trieste che ha confermato la sentenza con cui il locale Tribunale aveva respinto la domanda proposta nei confronti di RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE in liquidazione e del socio accomandatario NOME COGNOME, con cui si era chiesto, in via principale, la riduzione del prezzo corrisposto per l’acquisto del 100% delle quote sociali della RAGIONE_SOCIALE, finalizzato all’ottenimento della proprietà, quale oggetto mediato dell’acquisto, di un terreno adibito a parcheggio pertinenziale di un hotel e, in via subordinata, la condanna dei convenuti al risarcimento dei danni e alla ripetizione dell’indebito.
RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE già RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE in liquidazione – (in prosieguo, breviter , la RAGIONE_SOCIALE) e COGNOME NOME hanno resistito con controricorso.

La Corte territoriale, per quanto in questa sede ancora rileva, ha condiviso integralmente le ragioni del rigetto esplicitate dalla sentenza di primo grado, secondo cui oggetto immediato della

vendita di azioni è la partecipazione sociale e si estende alla consistenza o al valore del patrimonio solo per effetto di specifiche pattuizioni, frutto di autonomia contrattuale, sicché tutte le domande proposte, siccome aventi ad oggetto le qualità del bene compreso nel patrimonio societario, nell’ambito di una cessione del capitale sociale sprovvista di clausole di garanzia specifiche, siano precluse, più che infondate, non essendo dirette all’oggetto della vendita, ma ad una sua componente autonoma .
Le parti hanno depositato memoria.

CONSIDERATO CHE

Il ricorso lamenta: «Violazione e/o falsa applicazione di norme di diritto ai sensi dell’art. 360 comma 1 n. 3 c.p.c.: applicabilità dell’art. 1497 c.c. e della disciplina della vendita di aliud pro alio al contratto di cessione di quote sociali anche in assenza di specifica garanzia.», deducendo che i beni compresi nel patrimonio della società non possono essere considerati del tutto estranei all’oggetto del contratto di cessione di azioni o di quote di una società di capitali, non solo nell’ipotesi in cui le parti abbiano fatto specifico riferimento, mediante la previsione di specifiche garanzie contrattuali, ma anche quando l’affidamento del cessionario circa la ricorrenza di tali requisiti debba ritenersi giustificato alla stregua del principio di buona fede.
Il ricorso non è fondato.

Osserva la Corte che un proprio primo indirizzo, prevalente (Cass. n. 26690/06; id. 16031/07; 17948/12, 16963/14 e, da ultimo, 7183/19), afferma che la cessione delle azioni di una società di capitali ha come oggetto immediato la partecipazione sociale e solo quale oggetto mediato la quota parte del patrimonio sociale che tale partecipazione rappresenta. Pertanto, le carenze o i vizi relativi alle caratteristiche e al valore dei beni ricompresi nel patrimonio sociale e,

di conseguenza, alla consistenza economica della partecipazione possono giustificare la sua risoluzione o la riduzione del prezzo pattuito solo se il cedente abbia fornito, a tale riguardo, specifiche garanzie contrattuali.

Tale interpretazione si fonda sull ‘individuazione dell’oggetto del negozio di modificazione della partecipazione sociale. Un bene, la partecipazione sociale, che attribuisce al titolare diritti amministrativi e diritti patrimoniali da esercitare nella società per effetto dell’acquisizione della qualità di socio. Un bene, la partecipazione sociale, che non si limita, quindi, ad attribuire al socio diritti patrimoniali parametrati al valore del patrimonio della società, ma che, in relazione a ciascun tipo societario prescelto, attribuisce anche diritti amministrativi, che consentono al socio di partecipare alla vita della società, esercitando tutte le facoltà concesse dalla legge e dallo statuto , rispetto alle quali l’ aspettativa di redditività connessa all’ esercizio dei diritti patrimoniali costituisce non più che un aspetto del complessivo status di socio. rilevato che l’assetto patrimoniale del valore della partecipazione, in quanto corrispondente all’esercizio dei diritti patrimoniali spettanti al socio, è solo una parte dell’utilità che l’acquirente della partecipazione riceve per effetto del suo acquisto.
Lo status di socio attribuisce, quindi, diritti più ampi e ulteriori rispetto a quelli legati al concorso alla distribuzione degli utili, ipotesi nella quale potrebbe sussistere un interesse ad attribuire sempre e comunque rilevanza all’effettivo valore dei beni che costituiscono il patrimonio della società, in dipendenza di vizi che ne diminuiscano il valore, con conseguente ammissibilità delle azioni contrattuali a difesa dell’effettivo valore del bene mediato, in assenza di specifiche garanzie.
La Corte è a conoscenza dell’esistenza di un proprio diverso orientamento, minoritario (Sez. 1, Sentenza n. 18181 del 09/09/2004; conforme la più recente Sez. 6-2, Ordinanza n. 22790 del 12/09/2019), secondo cui le azioni (e le quote) delle società di capitali costituiscono beni di “secondo grado”, in quanto non sono del tutto distinti e separati da quelli compresi nel patrimonio sociale, e sono rappresentative delle posizioni giuridiche spettanti ai soci in ordine alla gestione ed alla utilizzazione di detti beni, funzionalmente destinati all’esercizio dell’attività sociale.
Tale orientamento evidenzia che le azioni esperibili a tutela dell’effettivo valore della partecipazione discendono da un’applicazione del generale canone di buona fede , ma che esse sono limitate alle ipotesi in cui la differenza tra l’effettiva consistenza quantitativa del patrimonio sociale rispetto a quella indicata nel contratto, incida sulla solidità economica e sulla produttività della società, e quindi sul valore delle azioni o delle quote, potendo per tale via integrare una mancanza delle qualità essenziali della cosa, ovvero essere indizio del fatto che i beni confluiti nel patrimonio siano assolutamente privi della capacità funzionale a soddisfare i bisogni dell’acquirente, quindi “radicalmente diversi” da quelli pattuiti.
Ipotesi che, come ognun vede, sono da qualificarsi come radicali e riconducibili all’effettiva insussistenza del valore indicato nella quota di partecipazione compravenduta.

Ipotesi, tuttavia, che nella presente controversia potrebbero trovare applicazione solo se la ricorrente avesse specificamente indicato a questa Corte le circostanze allegate e dimostrate in giudizio idonee a far ritenere sussistente un rapporto di diretta causalità tra il valore della quota stimato nell’atto di cessione e la mancanza di determinati beni, o di determinate utilizzazioni dei ridetti beni facenti parte del

patrimonio societario, tali da far venire meno la correttezza del valore attribuito alla partecipazione. Il ricorso, invece, si limita (alle pagine da 10 a 12) a dare ‘per scontato’ che tali circostanze identificative del danno e della sua incidenza causale sulla valutazione della quota siano state fornite, senza osservare però i requisiti minimi per garantire l’autosufficienza della censura.

Da tanto consegue che, non risultando ammissibile il ricorso nella parte in cui sarebbe invocabile la giurisprudenza minoritaria di questa Corte, la questione di diritto non può essere affrontata e risolta in questa sede.

La soccombenza regola le spese di fase, liquidate come in dispositivo.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 -quater del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso articolo 13, se dovuto (Cass. S.U., n. 4315 del 20 febbraio 2020).

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso e condanna la RAGIONE_SOCIALE a rifondere a RAGIONE_SOCIALE e ad COGNOME NOME le spese della presente fase di legittimità, che liquida in complessivi euro 10.200,00, di cui euro 200,00 per esborsi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento e agli accessori di legge.

di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 20 febbraio

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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