Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 21227 Anno 2025
Civile Ord. Sez. 3 Num. 21227 Anno 2025
Presidente: COGNOME
Relatore: COGNOME
Data pubblicazione: 24/07/2025
ORDINANZA
sul ricorso iscritto al n. 907/2024 R.G. proposto da:
RAGIONE_SOCIALE elettivamente domiciliata in ROMA INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE rappresentata e difesa dall’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE
-ricorrente-
contro
COGNOME RAGIONE_SOCIALE COGNOME RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in ROMA INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE che la rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE
avverso SENTENZA della CORTE D’APPELLO di BRESCIA n. 944/2023 depositata il 31/05/2023. Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 16/05/2025
dal Consigliere NOME COGNOME.
Fatti di causa
1. -La società RAGIONE_SOCIALE ha concluso con la società RAGIONE_SOCIALE un accordo in base al quale quest’ultima ha dato alla prima in comodato un impianto di erogazione del carburante, e la comodataria si è impegnata ad acquistare dalla Esso prodotti petroliferi in via esclusiva, da destinare poi alla vendita.
Nel corso del rapporto, la RAGIONE_SOCIALE ha ceduto il ramo di azienda alla società RAGIONE_SOCIALE ( all’epoca RAGIONE_SOCIALE ), che si è ritenuta non vincolata al rispetto delle condizioni contrattuali di cui all’Accordo Aziendale sulla Viabilità Ordinaria della rete di Distribuzione della RAGIONE_SOCIALE, intercorso con le associazione di categoria dei gestori maggiormente rappresentative a livello nazionale – FAIB, FEGIBA e FIGISC5 – del 16.07.2014 ( già disciplinato nel precedente Accordo Aziendale del 19.12.2011 ) nella parte relativa alla cosiddette quote fisse, non corrispondendo pertanto alla società RAGIONE_SOCIALE‘ <>.
La domanda proposta dalla società RAGIONE_SOCIALE nei confronti della società RAGIONE_SOCIALE di accertamento della validità ed efficacia delle condizioni economiche previste nel suindicato Accordo Aziendale è stata accolta nel doppio grado di merito.
Avverso la sentenza n. 944 del 2023 della Corte d’Appello di Brescia la società RAGIONE_SOCIALE propone ora ricorso per cassazione, affidato a 4 motivi, illustrati da memoria.
Resiste con controricorso la società RAGIONE_SOCIALE che ha depositato anche memoria.
Ragioni della decisione
1. -Con il primo motivo la ricorrente denunzia la violazione dell’articolo 2558 c.c.
Si duole non essersi dalla corte di merito considerato che, in presenza come nella specie di specifica disciplina derogativa, non può ai contratti collegati de quibus applicarsi la regola della successione ope legis ex art. 2558 c.c., invero volta a disciplinare esclusivamente i ‘contratti di azienda’ (aventi ad oggetto il godimento dei beni aziendali non appartenenti all’imprenditore e da lui acquistati per lo svolgimento dell’attività imprenditoriale) e ai cosiddetti ‘contratti di impresa’ (non aventi ad oggetto diretto beni aziendali, ma attinenti alla organizzazione dell’impresa)’ rimanendo
invece esclusi quelli ‘soggetti a specifica diversa disciplina, come i contratti di lavoro, di consorzio e di edizione, rispettivamente regolati dagli art. 2112 c.c., 2610 c.c. e 132 l. 22 aprile 1941 n. 633’.
Il motivo è infondato.
Nella specie trattasi di contratti inerenti l’esercizio dell’impresa, tali essendo quelli a quest’ultimo strumentali.
L’assunto della ricorrente secondo cui in presenza di specifica disciplina derogatoria non trova applicazione l’articolo 2558 c.c. è erroneo, essendo quest’ultima relativa all’ipotesi di successione dei contratti in caso di cessione di azienda.
In altri termini, la regola della successione ex lege può essere derogata solo in caso di specifica disciplina in ordine alla successione, come è per ‘ i contratti di lavoro, di consorzio e di edizione, rispettivamente regolati dagli art. 2112 c.c., 2610 c.c. e 132 l. 22 aprile 1941 n. 633’ .
Nella specie non sussiste invero una specifica disciplina relativa alla successione nel contratto di somministrazione di carburante, o del contratto misto comodato -somministrazione, sicché trova invero applicazione la disciplina generale posta all’art. 2558 c.c.
-Con il secondo motivo la ricorrente denunzia la violazione delle norme sul collegamento negoziale.
Lamenta essersi dalla corte di merito erroneamente ravvisata la sussistenza di un collegamento negoziale tra il contratto
originariamente stipulato dalle società RAGIONE_SOCIALE ed RAGIONE_SOCIALE e l’Accodo Aziendale del 2014, argomentando dalla clausola secondo cui ‘ Il prezzo dei carburanti sarà determinato sulla base dei criteri definiti dall’Accordo aziendale concluso tra la Esso le associazioni di categoria dei gestori maggiormente rappresentative a livello nazionale, valido al momento del rifornimento’.
Si duole non essersi dalla corte di appello considerato che proprio in quanto contratti ‘collegati’ essi mantengono la loro propria disciplina, in quanto mantengono la loro individualità. Con la conseguenza che l’Accordo aziendale del 2014 è soggetto non alla disciplina dell’articolo 2558 c.c., ma alla legge speciale.
Il motivo è infondato.
Anche ad ammettere che i contratti collegati mantengono la loro individualità e disciplina, non ne consegue la necessaria esclusione della successione ex lege in uno dei due.
Altro è che i due contratti collegati mantengano la loro disciplina ( e la mantengono salva la volontà delle parti, che qui è, per l’appunto di segno contrario, nel senso che esse hanno voluto che la disciplina del prezzo di un contratto si applichi altresì all’altro ); altro è che in quella disciplina subentri chi ha acquistato il ramo di azienda.
I due effetti non si escludono: il cessionario di una azienda subentra (nei limiti di cui all’articolo 2558 c.c.) nei contratti in
essere al momento della cessione nello stato in cui quei contratti si trovano, e se quei contratti sono stati collegati dai precedenti danti causa, tali rimangono nei confronti degli aventi causa.
-Con il terzo motivo la ricorrente denunzia la violazione dell’articolo 1353 c.c.
Si duole non essersi dalla corte di merito considerato che l’art 1 dell’Accordo aziendale in argomento prevede che esso è efficace sino alla stipula di nuovo Accordo aziendale.
Lamenta che a tale stregua l’accordo non ha scadenza, contro la regola della temporaneità dei vincoli; ossia l’accordo, in base a tale clausola, diventa a tempo indeterminato, a fortiori in presenza di opposizione da parte delle associazioni di categoria alla stipula di nuovo Accordo.
Il motivo è infondato.
A prescindere dal rilievo che l’apposizione di una condizione senza termine, ossia la subordinazione dell’efficacia del contratto ad un evento futuro ed incerto, senza che sia previsto un termine entro cui deve verificarsi, non comporta che quel contratto è reso efficace sine die, in modo indeterminato, potendo la parte, che ha interesse, ottenere la fissazione giudiziale del termine (Cass. 22811/ 2010), vale osservare che nella specie la prorogatio oltre il termine di scadenza (31 dicembre 2015) per l’ipotesi che a tale data non fosse intervenuto un nuovo Accordo è finalizzato ad
evitare di lasciare senza riferimento il rapporto contrattuale in essere tra le parti.
L’inerzia delle parti al riguardo attiene dunque al profilo esecutivo, all’adempimento dell’accordo: ove una di esse si rifiuti in maniera ingiustificata, l’altra parte ha a sua disposizione i rimedi del caso. Non è peraltro consentito sostenere che il contratto, o una sua clausola, si interpretano diversamente a seconda che abbiano ottenuto o meno adempimento o esecuzione, ovvero a seconda che la parte si rifiuti di rinnovare, sia pure ingiustificatamente.
Osservazione che vale anche nel caso in cui la stipula del nuovo contratto non sia un obbligo assunto con il primo, caso nel quale l’ingiustificato rifiuto di provvedere ad una revisione comporta, allo stesso modo, la violazione di doveri altri, che giustificano altri rimedi.
4. -Con il quarto motivo la ricorrente denunzia la violazione dell’articolo 2697 c.c.
La questione attiene alla dimostrazione dei presupposti per ottenere lo sconto.
Il giudice di primo grado aveva ritenuto sufficiente la prova documentale, anche alla luce delle note di credito fatte da Esso, e, per contro, generica la contestazione di quella documentazione da parte di Pad.
Questa ratio è confermata in appello.
La tesi della ricorrente è che, sostenendo che le contestazioni di quella prova sono state generiche, ha invertito l’onere della prova, facendolo gravare sulla convenuta, mentre era a carico dell’attrice, che, invocando il diritto allo sconto, doveva dimostrane i presupposti.
Il motivo è inammissibile.
La mossa censura non coglie la ratio decidendi .
Nell’impugnata decisione la corte di merito afferma di ritenere provati i presupposti dello sconto in ragione della mancanza di contestazioni specifiche al riguardo, e non addossa l’onere della prova dei medesimi in capo alla parte non tenuta alla prova.
Quanto al valore della perizia di parte e di altri documenti acquisti al compendio probatorio, la censura si risolve nella contestazione dell’apprezzamento del valore dei medesimi, apprezzamento invero rimesso alla discrezionalità del giudice di merito, sicché in presenza come nella specie di congrua motivazione al riguardo ne rimane preclusa la censurabilità in sede di legittimità.
All’inammissibilità e infondatezza dei motivi consegue il rigetto del ricorso.
Le spese del giudizio di cassazione, liquidate come in dispositivo in favore della parte controricorrente, seguono la soccombenza.
P.Q.M.
La Corte rigetta il ricorso. Condanna la ricorrente al pagamento delle spese del giudizio di cassazione, che liquida in complessivi
euro 3.600,00, di cui euro 3.400,00 per onorari, oltre a spese generali e accessori di legge, in favore della controricorrente.
Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. n. 115 del 2002, la Corte dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente, al competente ufficio di merito, se dovuto e nella misura dovuta, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello dovuto per il ricorso.
Così deciso in Roma, il 16/6/2025