Cessione del credito: l'oggetto del contratto

La Corte di Cassazione si è pronunciata sulla validità di un contratto di cessione del credito avente ad oggetto compensi professionali di un legale. Una società debitrice sosteneva la nullità del contratto per mancanza dell’oggetto, poiché il legale non era antistatario e quindi non diretto beneficiario delle spese di lite liquidate. La Corte ha rigettato il ricorso, confermando l’interpretazione dei giudici di merito secondo cui l’oggetto della cessione non erano le spese liquidate alla parte, ma il diritto del professionista al proprio compenso, il cui ammontare era stato determinato dalle pronunce giudiziali. La decisione sottolinea l’ampia discrezionalità del giudice di merito nell’interpretare i contratti e i limiti del sindacato di legittimità.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 6 dicembre 2025 in Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

La Cessione del Credito e l’Interpretazione del Contratto: Analisi di un’Ordinanza della Cassazione

La cessione del credito è un istituto fondamentale nel diritto civile, ma la sua validità dipende da requisiti precisi, tra cui la determinatezza dell’oggetto. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha offerto importanti chiarimenti su come interpretare l’oggetto di un contratto di cessione, specialmente quando questo riguarda compensi professionali derivanti da attività legali. Analizziamo insieme i fatti, le motivazioni e le conclusioni di questa significativa pronuncia.

I Fatti di Causa

La vicenda trae origine dalla richiesta di pagamento avanzata da una società in nome collettivo nei confronti di una società a responsabilità limitata e di un ente comunale. La società attrice agiva in qualità di cessionaria di una serie di crediti originariamente vantati da un avvocato per la sua attività professionale svolta in numerosi giudizi.

La società debitrice si opponeva alla richiesta, eccependo in corso di causa la nullità del contratto di cessione del credito per mancanza dell’oggetto. La tesi difensiva si basava su un punto cruciale: l’avvocato cedente non si era mai dichiarato “antistatario” nei giudizi. Di conseguenza, le pronunce giudiziali avevano liquidato le spese di lite in favore della parte assistita (la stessa società debitrice in altre cause) e non direttamente al legale. Secondo la debitrice, quindi, l’avvocato non era titolare dei crediti per le spese di lite e non poteva cederli.

Sia il Tribunale che la Corte d’Appello avevano rigettato questa tesi, interpretando il contratto di cessione in modo diverso. La questione è così giunta all’attenzione della Corte di Cassazione.

La Decisione della Corte di Cassazione sulla cessione del credito

Con la sua ordinanza, la Suprema Corte ha rigettato il ricorso, confermando la validità del contratto e la correttezza delle decisioni dei giudici di merito. Il cuore della pronuncia risiede nel principio secondo cui l’interpretazione di un atto negoziale è un accertamento di fatto riservato al giudice di merito e non può essere riesaminato in sede di legittimità, a meno che non violi specifici canoni legali di ermeneutica contrattuale.

Le Motivazioni

La Corte di Cassazione ha basato la sua decisione su due argomenti principali.

In primo luogo, ha avallato l’interpretazione del contratto di cessione del credito fornita dalla Corte d’Appello. Secondo i giudici di merito, l’oggetto della cessione non erano i crediti derivanti direttamente dalle sentenze (che spettavano alla parte assistita), bensì i crediti del professionista per i compensi relativi all’attività svolta. Le sentenze, in questa ottica, fungevano semplicemente da strumento per quantificare tali compensi. Si trattava, quindi, di una cessione del diritto al compenso professionale, un credito pienamente esistente e legittimamente trasferibile. La Cassazione ha ritenuto questa interpretazione “plausibile” e non in violazione delle norme sull’interpretazione dei contratti (art. 1362 e segg. c.c.). Non basta, infatti, contrapporre la propria interpretazione a quella, motivata, del giudice per ottenere una riforma della sentenza.

In secondo luogo, la Corte ha dichiarato inammissibile il motivo di ricorso relativo all’inapplicabilità della normativa sugli interessi di mora (D.Lgs. 231/2002). La ricorrente sosteneva che il contratto di cessione fosse antecedente all’entrata in vigore di tale decreto. Tuttavia, questa obiezione è stata sollevata per la prima volta in Cassazione e si basava su un documento (una procura generale) mai prodotto nei precedenti gradi di giudizio. La Corte ha ribadito il principio consolidato secondo cui non è possibile introdurre questioni nuove in sede di legittimità.

Le Conclusioni

Questa ordinanza offre importanti spunti pratici. Anzitutto, riafferma la centralità del ruolo del giudice di merito nell’interpretare la volontà delle parti espressa in un contratto. La Corte di Cassazione interviene solo in caso di evidenti errori giuridici nell’applicazione delle regole interpretative, non per scegliere una tra più interpretazioni possibili.

Inoltre, chiarisce che l’oggetto di una cessione del credito può essere validamente costituito dal diritto al compenso di un professionista, anche se l’importo di tale compenso è determinato da provvedimenti giudiziali che liquidano le spese a favore della parte assistita. Ciò che conta è l’esistenza del diritto sostanziale al compenso nel patrimonio del cedente.

Infine, la decisione serve come monito sull’importanza di articolare tutte le proprie difese e produrre tutti i documenti rilevanti fin dai primi gradi di giudizio, data la quasi impossibilità di sollevare questioni nuove dinanzi alla Corte di Cassazione.

Un contratto di cessione del credito è nullo se il credito deriva da spese legali liquidate a favore della parte e non dell’avvocato cedente?
No, non necessariamente. Secondo la Corte, è fondamentale interpretare il contratto. Se l’oggetto della cessione non è il credito liquidato in sentenza, ma il diritto dell’avvocato al proprio compenso professionale (il cui importo è solo quantificato dalla sentenza), il contratto è valido perché il credito al compenso esiste nel patrimonio del legale.

La Corte di Cassazione può modificare l’interpretazione di un contratto data da un giudice di merito?
No, di norma non può farlo. L’interpretazione di un contratto è un’attività riservata al giudice di merito. La Corte di Cassazione può annullare la decisione solo se l’interpretazione viola le regole legali di ermeneutica (ad esempio, è palesemente illogica o non tiene conto del testo e del comportamento delle parti), ma non può sostituirla con una propria interpretazione se quella del giudice di merito è una delle possibili letture plausibili.

È possibile contestare l’applicabilità di una legge per la prima volta in Cassazione, basandosi su un documento mai presentato prima?
No, la Corte ha dichiarato inammissibile una simile contestazione. Le questioni nuove e i documenti non prodotti nei precedenti gradi di giudizio non possono essere introdotti per la prima volta nel giudizio di legittimità.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 20412 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 2 Num. 20412 Anno 2024

Presidente: COGNOME

Relatore: NOME COGNOME

Data pubblicazione: 23/07/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 5360/2019 R.G. proposto da: RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE) che lo rappresenta e difende -ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE) che lo rappresenta e difende -controricorrente-

nonchè

NOME, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME AVV_NOTAIO (CODICE_FISCALE) che lo rappresenta e difende -controricorrente-

nonché

COMMISSARIO STRAORDINARIO GOVERNO NOME PIANO RIENTRO NOMENOME, domiciliato in INDIRIZZO, presso l’AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO (P_IVAP_IVA che lo rappresenta e difende

-resistente con atto di costituzione- avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO NOME n. 7642/2018 depositata il 30/11/2018.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 09/04/2024 dal Consigliere COGNOME NOME.

FATTI DI CAUSA

Il giudizio trae origine dal ricorso ex art.702 bis c.p.c. con cui l’ RAGIONE_SOCIALE, cessionaria dei crediti dell’AVV_NOTAIO, ha chiesto al Tribunale di RAGIONE_SOCIALE ingiungersi alla RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE ed il Commissario del Governo di RAGIONE_SOCIALE al pagamento della somma di € 218.4000,04, d i cui € 21.618, 82 per interessi maturati alla data del 10.11.2011, oltre interessi ex art. 5 del D. Lgs N.231/2002.

L’attrice espose che i crediti per i quali agiva in giudizio erano crediti professionali dell’AVV_NOTAIO , costituiti dalle spese di lite liquidate in via giudiziale nei numerosi giudizi in cui questi aveva prestato la propria difesa.

Il Tribunale di RAGIONE_SOCIALE, nella costituzione dei convenuti, condannò la RAGIONE_SOCIALE al pagamento, in favore di RAGIONE_SOCIALE della somma di euro 186.807,16 oltre interessi ex art. 5 d.lgs. 231/02 dalla data della notifica del ricorso fino al soddisfo.

Propose appello l’autorimessa l’ RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE

All’udienza di precisazione delle conclusioni la RAGIONE_SOCIALE dedusse la nullità del contratto di cessione per mancanza dell’oggetto , in quanto delle spese di lite non beneficiava l’AVV_NOTAIO, che non si era dichiarato antistatario.

La Corte d’appello di RAGIONE_SOCIALE, con sentenza N.7642/2018, per quel che ancora rileva in questa sede, rigettò l’eccezione nullità del contratto di cessione dei crediti, interpretando il contratto nel senso che l’oggetto era costituito dai crediti ‘per come liquidati e/o riconosciuti dovuti dall’autorità giudiziaria’, nel senso che l’AVV_NOTAIO aveva ceduto non i crediti di RAGIONE_SOCIALE derivanti direttamente dalle pronunce giudiziali, ma i crediti costituiti dai compensi professionali per l’attività svolta nei vari giudizi e nella misura liquidata dai giudici.
Nel merito, e per quel che rileva in questa sede, la Corte d’appello riconobbe la debenza degli interessi ex art.5 del D. Lgs N.231/2002 dalla richiesta di pagamento, avvenuta in data 15.3.2007.

Propone ricorso per cassazione la RAGIONE_SOCIALE sulla base di due motivi.

Resistono con distinti controricorsi RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE e l’RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE

RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE ha depositato un ‘atto di costituzione’ non notificato alle controparti.

Il ricorso è stato avviato alla trattazione in camera di consiglio ai sensi dell’art. 380 -bis.1 cod. proc. civ.

In prossimità della camera di consiglio, i controricorrenti hanno depositato memorie illustrative.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo di ricorso si deduce la violazione degli artt. 1260, 1362 e 2697 c.c., ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c., per non avere la Corte d’appello dichiarato la nullità del contratto di cessione

del credito per assenza dell’oggetto , dal momento che le ordinanze di assegnazione non conterrebbero la liquidazione delle spese legali in favore dell’AVV_NOTAIO.

Il motivo è infondato.

Va, in primo luogo rigettata l’eccezione di giudicato interno sollevata da RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE basata sul rilievo che l’appello incidentale proposto dalla RAGIONE_SOCIALE era stato dichiarato inammissibile perché tardivamente proposto.

Osserva il collegio che l’appello incidentale della RAGIONE_SOCIALE non aveva ad oggetto la nullità del contratto di cessione, poiché era stata censurata l’inammissibilità del ricorso proposto dall’ RAGIONE_SOCIALE e l’erroneità della sentenza con cui il Tribunale aveva affermato che la RAGIONE_SOCIALE non aveva contestato il diritto al compenso dell’AVV_NOTAIO.

La Corte d’appello , nel rigettare l’eccezione di nullità del contratto di cessione per mancanza dell’oggetto , ha ritenuto che il contratto di cessione doveva essere interpretato nel senso che (v. pag. 8 della sentenza d’appello) l’oggetto del contratto era costituito dai crediti ‘per come liquidati e/o riconosciuti dovuti dall’autorità giudiziaria’ , sicché la cessione riguardava non i crediti di RAGIONE_SOCIALE derivanti direttamente dalle pronunce giudiziali sulle spese di lite – che spettavano alla RAGIONE_SOCIALE, perché l’AVV_NOTAIO non era antistatario – ma i crediti costituiti dai compensi professionali per l’attività svolta nei vari giudizi nella misura liquidata dai giudici.
Si tratta di un’ interpretazione in sé plausibile, che non viola alcuno dei criteri ermeneutici di cui agli artt. 1362 e segg. c.c., peraltro solo genericamente contestati dal ricorrente, il quale ha, in realtà, criticato il risultato dell’interpretazione adottata dalla Corte d’appello ( sull’inammissibilità di una mera critica al risultato dell’attività di

interpretazione del contratto, v. tra le altre, Cass., 10 febbraio 2015, n. 2465).

L’interpretazione di un atto negoziale è, infatti, tipico accertamento in fatto riservato al giudice di merito, incensurabile in sede di legittimità, se non nell’ipotesi di violazione dei canoni legali di ermeneutica contrattuale (Cass. 26 ottobre 2007, n. 22536).

La denuncia in cassazione di un errore di diritto nell’interpretazione di una clausola contrattuale non può limitarsi a richiamare le regole di cui agli artt. 1362 e ss. c.c., essendo necessario specificare i canoni che in concreto assuma violati e, in particolare, il punto ed il modo in cui il giudice del merito si sia dagli stessi discostato, giacché le doglianze non possono risolversi nella mera contrapposizione tra l’interpretazione del ricorrente e quella accolta nella sentenza impugnata, non dovendo quest’ultima essere l’unica astrattamente possibile, ma solo una delle plausibili interpretazioni; pertanto, quando di una clausola contrattuale sono possibili due o più interpretazioni, non è consentito, alla parte che aveva proposto l’interpretazione poi disattesa dal giudice di merito, dolersi in sede di legittimità del fatto che fosse stata privilegiata l’altra (Cass., 28 novembre 2017, n. 28319).
Con il secondo motivo di ricorso, si deduce la violazione dell’art. 360, comma 1, n. 3 cpc con riferimento all’art. 345 cpc e al d.lgs. 231/2002. Parte ricorrente rileva che nel ricorso introduttivo l’RAGIONE_SOCIALE aveva chiesto al Tribunale di RAGIONE_SOCIALE la condanna della RAGIONE_SOCIALE al pagamento ‘della complessiva somma di euro 218.400,00 di cui ero 21.618,82 per interessi maturati alla data del 10.11.2011 oltre interessi ex 231/2002 sulla somma di euro 196.781,42 da tale data all’effettivo soddisfo’ dovendo intendersi, secondo le prospettazioni della parte,
‘da tale data’ quella del 10.11.2011; pertanto la richiesta di condanna agli interessi dal 15.03.2007, data della richiesta di pagamento costituirebbe domanda nuova, inammissibile in appello. Sotto altro profilo, la ricorrente deduce che il contratto di cessione tra la RAGIONE_SOCIALE e l’AVV_NOTAIO era stato concluso il 5.7.2002, a seguito del conferimento della procura generale al AVV_NOTAIO, in data antecedente all’entrata in vigore della D. Lgs 231/2002, che, pertanto, non sarebbero applicabili alla fattispecie in esame.
Il motivo presenta profili di inammissibilità ed infondatezza.

La domanda degli interessi ex D. Lgs 231/2002, era stata richiesta sin dal ricorso introduttivo, con la specificazione che gli interessi erano dovuti ‘alla data del 10.11.2011’ e non con decorrenza d al 10.11.2011. Ne consegue che non si trattava di domanda nuova proposta per la prima volta in appello, ma di domanda già introdotta con l’atto introduttivo del giudizio.

Quanto all’inapplicabilità del D. Lgs 231/2002 alla presente fattispecie, si tratta di questione dedotta per la prima volta in sede di legittimità (cfr. in tema, ex multis , Cassazione civile sez. I, 18/10/2013, n.23675), basata su un documento, la procura generale rilasciata al AVV_NOTAIO, priva dell’indicazione del suo contenuto e della sua produzione nei gradi di merito.

Il ricorso va pertanto rigettato.

Le spese seguono la soccombenza e vanno liquidate in dispositivo.

Ai sensi dell’art.13, comma 1 quater, del DPR 115/2002, va dato atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte del ricorrente di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso art.13, se dovuto.

P.Q.M.

rigetta il ricorso e condanna la parte ricorrente al pagamento, in favore di ciascun controricorrente, delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in € 4500,00 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15%, agli esborsi liquidati in Euro 200,00 ed agli accessori di legge.

Ai sensi del D.P.R. n. 115 del 2002, art. 13, comma 1 quater, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma dello stesso art. 13, comma 1-bis, se dovuto.

Così deciso in RAGIONE_SOCIALE, nella Camera di Consiglio della Seconda Sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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