Cessione del credito e revocatoria: quando è esclusa?

La Corte di Cassazione ha stabilito che la cessione del credito, effettuata da un debitore per saldare un’altra obbligazione già scaduta, non è soggetta ad azione revocatoria. Questo atto rientra nell’ipotesi di ‘adempimento di un debito scaduto’ prevista dall’art. 2901, comma 3, c.c., che esclude la revocabilità. La Corte ha chiarito che la legge non richiede al debitore di dimostrare l’assenza di altri mezzi di pagamento, rendendo la cessione una modalità di adempimento pienamente legittima e non revocabile, a prescindere dalla situazione patrimoniale del debitore.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 31 agosto 2025 in Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Cessione del Credito e Azione Revocatoria: La Cassazione fa Chiarezza

L’adempimento di un’obbligazione è il cuore pulsante dei rapporti giuridici. Ma cosa succede quando un debitore, per pagare un debito, utilizza uno strumento come la cessione del credito? Questo atto può essere messo in discussione da altri creditori attraverso l’azione revocatoria? Con una recente ordinanza, la Corte di Cassazione ha offerto un’interpretazione chiara e netta, stabilendo i confini dell’irrevocabilità degli atti di adempimento di debiti scaduti.

I Fatti del Caso: una Cessione Contestata

La vicenda trae origine da una complessa situazione debitoria. Un soggetto, debitore nei confronti di una prima creditrice, era a sua volta creditore verso un condominio. Per saldare un altro debito, scaduto e dovuto a una terza persona, il debitore decideva di cedere a quest’ultima il proprio credito verso il condominio.

La prima creditrice, sentendosi pregiudicata da questa operazione che diminuiva il patrimonio del suo debitore, agiva in giudizio con un’azione revocatoria. L’obiettivo era far dichiarare inefficace nei suoi confronti la cessione del credito, sostenendo che si trattasse di un atto anomalo e potenzialmente fraudolento. Mentre il Tribunale di primo grado accoglieva la domanda revocatoria, la Corte d’Appello ribaltava la decisione, ritenendo l’atto non revocabile. La questione è così giunta all’attenzione della Corte di Cassazione.

La Decisione della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha rigettato il ricorso della creditrice, confermando la sentenza della Corte d’Appello. Il principio affermato è fondamentale: la cessione di un credito effettuata per adempiere a un debito preesistente e scaduto costituisce un atto dovuto e, come tale, non è soggetto ad azione revocatoria ai sensi dell’articolo 2901, terzo comma, del codice civile.

Le Motivazioni: l’ambito di applicazione dell’art. 2901 c.c.

La Corte ha basato la sua decisione su un’analisi rigorosa della normativa, smontando le argomentazioni della ricorrente punto per punto.

L’adempimento di un debito scaduto è sempre irrevocabile

Il fulcro della motivazione risiede nell’interpretazione del terzo comma dell’articolo 2901 c.c. Questa norma stabilisce che non è soggetto a revocatoria “l’adempimento di un debito scaduto”. La ratio è quella di tutelare l’atto con cui un debitore fa semplicemente ciò che deve fare: pagare i propri debiti giunti a scadenza.

La Corte chiarisce che la norma non pone alcuna limitazione sulle modalità con cui questo adempimento avviene. Che il pagamento avvenga in denaro, con un bene o, come in questo caso, tramite la cessione di un credito, l’atto rimane qualificato come “dovuto” e quindi protetto dalla revocatoria.

La cessione del credito come legittima modalità di pagamento

I giudici hanno respinto la tesi secondo cui la cessione del credito sarebbe una forma “anomala” di pagamento. Al contrario, essa è un istituto giuridico espressamente previsto e regolamentato dal codice civile (articoli 1260 e seguenti). Utilizzarla per estinguere un’obbligazione non manifesta, di per sé, alcun intento fraudolento né alcuna anomalia. Si tratta di una delle diverse modalità a disposizione del debitore per adempiere ai propri obblighi.

L’irrilevanza dell’assenza di alternative per la cessione del credito

Un altro punto cruciale affrontato dalla Corte è l’onere della prova. La ricorrente sosteneva che il debitore avrebbe dovuto dimostrare di non avere altre alternative per pagare il suo debito se non tramite la cessione. La Cassazione ha smontato questa tesi, affermando che l’articolo 2901 c.c. non impone affatto questo presupposto. L’unico requisito richiesto dalla norma per escludere la revocatoria è che l’atto costituisca adempimento di un debito scaduto. Non spetta al debitore dimostrare l’impossibilità di pagare altrimenti; la scelta della modalità di adempimento rientra nella sua sfera decisionale e, se utilizzata per un debito scaduto, è protetta dalla legge.

Conclusioni: implicazioni pratiche della sentenza

Questa ordinanza consolida un principio di grande rilevanza pratica. Offre certezza giuridica ai debitori e ai creditori che ricevono un pagamento. La decisione chiarisce che qualsiasi atto, inclusa la cessione del credito, finalizzato a estinguere un debito scaduto, è un atto dovuto e non può essere messo in discussione con l’azione revocatoria. Questo rafforza la stabilità delle transazioni e impedisce che i creditori possano contestare retroattivamente pagamenti legittimi ricevuti da altri, garantendo così il rispetto del principio fondamentale del dovere di adempiere alle proprie obbligazioni.

La cessione di un credito per pagare un debito già scaduto può essere soggetta ad azione revocatoria?
No. Secondo la Corte di Cassazione, l’adempimento di un debito scaduto, anche se effettuato tramite la cessione di un credito, non è soggetto a revocatoria, in quanto rientra nell’esenzione prevista dall’articolo 2901, terzo comma, del codice civile.

Per escludere la revocatoria, il debitore deve dimostrare che la cessione del credito era l’unico modo per pagare il suo debito?
No. La Corte ha chiarito che la legge non impone questo onere probatorio. L’unico presupposto per l’esclusione dalla revocatoria è l’esistenza di un debito scaduto; la scelta della modalità di pagamento non deve essere giustificata dal debitore come l’unica possibile.

È considerata ‘anomala’ la cessione del credito come forma di pagamento di un debito?
No. La Suprema Corte ha affermato che la cessione del credito è un istituto giuridico previsto e disciplinato dal codice civile. Pertanto, il suo utilizzo per estinguere un’obbligazione non è considerato anomalo né indicativo di un intento fraudolento, ma una legittima modalità di adempimento.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 18516 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 3 Num. 18516 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 07/07/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 19831/2023 R.G. proposto da :

COGNOME elettivamente domiciliata in ROMA INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE che la rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE

-ricorrente-

contro

COGNOME NOME COGNOME e PROANO DEL COGNOME NOME

-intimati-

avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO MILANO n. 1874/2023 depositata il 7 giugno 2023;

udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 30 maggio 2025 dal Consigliere NOME COGNOME:

Rilevato che:

NOME COGNOME conveniva davanti al Tribunale di Milano NOME COGNOME e NOME COGNOME COGNOME in relazione alla cessione da parte del primo alla seconda di un credito nei confronti del Condominio di INDIRIZZO Milano, chiedendo di dichiarare la cessione nulla, e in subordine dichiararla simulata, nonché, in ulteriore subordine, renderla inefficace ex articolo 2901 c.c.

I convenuti si costituivano, resistendo.

Il Tribunale, con sentenza n. 2804/2020, rigettava tutte le domande tranne la revocatoria, che accoglieva.

Il COGNOME proponeva appello principale; la COGNOME proponeva appello incidentale condizionato; la COGNOME restava contumace.

La Corte d’appello di Milano, con sentenza n. 1874/2023, accoglieva l’appello principale fondato sull’articolo 2901, terzo comma, c.c., disattendendo quello incidentale.

La COGNOME ha presentato ricorso, basato su cinque motivi, da cui non si difendono le altre parti.

Ritenuto che:

Con il primo motivo si denuncia, ex articolo 360, primo comma, n.4 c.p.c., violazione degli articoli 112, 342 e 345 c.p.c. nonché 115 c.p.c. anche per travisamento di prova.

1.1 La Corte d’appello ha ritenuto l’assenza di alternative per adempiere il debito scaduto del COGNOME verso la Proano, violando così l’articolo 112 c.p.c. e le ‘altre norme richiamate nel presente motivo’ poiché tale assenza non è mai stata ‘oggetto di alcuna specifica eccezione’ del debitore COGNOME; sarebbe violato pure l’articolo 115 c.p.c. quanto al principio di non contestazione.

La corte territoriale ha ritenuto ‘ in re ipsa l’assenza di <> dando per buona la situazione di nullatenente’ del COGNOME, pur mancando ‘allegazione e prova di elementi positivi e rigorosi’, e così avallando la sua ‘finalità difensiva … di occultamento del proprio patrimonio e reddito’.

Vi sarebbe ‘travisamento dell’informazione probatoria’ ove si indica per dimostrare la nullatenenza del Picardi pure ‘quanto allegato dall’appellante nei propri iscritti difensivi’ pagine 7 e 8 della sentenza impugnata -, in contraddizione con la vita reale del soggetto (così a pagina 15 del ricorso: ‘vive in un appartamento a Milano; si permette la badante; e si sostiene che dal punto di vista economico con modalità rimaste ignote’).

1.2 Il motivo parte da un’affermazione insostenibile, cioè che l’assenza di alternativa per adempiere il debito del COGNOME nei confronti della COGNOME non è mai stata ‘oggetto di alcuna specifica eccezione’ da parte del debitore COGNOME; invece l’eccezione è ovviamente inclusa nella tematica di tale adempimento, come riportato fin dal primo grado.

Si veda la sentenza impugnata a pagina 4: ‘… il Tribunale riteneva che la cessione del credito con funzione solutoria fosse una modalità anomala di estinzione dell’obbligazione ed escludeva che il suo impiego per adempiere ad un debito scaduto potesse renderla irrevocabile ai sensi del terzo comma dell’art. 2901 c.c. Più nel dettaglio, il Tribunale riteneva che l’irrevocabilità ai sensi dell’articolo 2901, terzo comma, c.c. fosse rappresentabile solo per l’adempimento quale atto dovuto e non per gli atti discrezionali come la cessione del credito. Sempre al fine di escludere l’irrevocabilità dell’atto, il Tribunale riteneva che il debitore non avesse fornito prova dell’assenza di alternative alla cessione del credito per estinguere il debito preesistente’.
Parimenti ciò emerge dal ricorso, a pagina 8, ove si richiama pure il passo della sentenza di primo grado riguardante l’articolo 2901, terzo comma, c.c.

1.3 D’altronde, l’articolo 2901, terzo comma, c.c. non esige neppure che quella adottata sia l’unica modalità di adempimento, circoscrivendo a presupposto soltanto l’esistenza del debito scaduto, non quindi l’assenza di alternative. Pertanto il motivo argomenta su una interpretazione della norma suddetta che è insostenibile.

Per il resto, non emerge alcun travisamento probatorio, bensì la ricostruzione della vicenda compiuta dal giudice d’appello, che legittimamente si è avvalso anche di quanto riconosciuto dalla stessa COGNOME nelle sue difese (e qui la ricorrente si spinge proprio sulla critica fattuale).

Il motivo, quindi, risulta meritevole di rigetto.

2.1 Con il secondo motivo, ex articolo 360, primo comma, n.3 c.p.c., si denunciano violazione e falsa applicazione dell’articolo 2901 c.c. per avere il giudice d’appello ritenuto che la cessione del credito può integrare l’adempimento di debito scaduto ai sensi dell’articolo 2901, terzo comma, c.c., e ritenuto altresì la irrevocabilità della cessione del credito pur avendola qualificata mezzo anomalo di estinzione delle obbligazioni in applicazione del principio ‘della necessità dell’adempimento ed assenze di altri mezzi e della non applicabilità’ della tutela della par condicio creditorum .
Si argomenta ampiamente su tali asserti (ricorso, pagine 16-22) sostenendo tra l’altro che ‘la cessione del credito con asserite finalità solutorie … si presta a comportamenti di frode nei confronti del creditore’, come sarebbe ‘nel caso di specie’.

2.2 Anche se la motivazione al riguardo offerta dal giudice d’appello è contorta e non sempre condivisibile – in particolare laddove definisce ‘anomalia’ il mezzo di pagamento rappresentato dalla

cessione di credito -, il motivo rimane manifestamente infondato a fronte della chiarezza normativa: l’articolo 2901, terzo comma, c.c. impone infatti, quale unico presupposto della sua applicazione, ‘l’adempimento di un debito scaduto’, nulla esigendo sulla possibilità di adempiere -che quindi viene concessa senza delimitazioni -e non circoscrivendo invero le modalità di adempimento. Rilevano soltanto l’esistenza del debito scaduto e il suo adempimento mediante l’atto, qualunque sia, idoneo a saldarlo. L’articolo 2901, terzo comma, c.c., a ben guardare, stabilisce come limite dell’applicabilità soltanto il debito scaduto che è anche il presupposto -, e non introduce, neppure in modo implicito/sistemico -, come ulteriore esigenza l’impossibilità di pagare diversamente. L’istituto della cessione dei crediti, poi, è espressamente previsto e regolato nel codice agli articoli 1260 ss., per cui pagare a mezzo della cessione di un credito non è certo definibile ‘anomalia’, e non vi si può ravvisare quindi alcun segnale di frode.
Il fatto che la cessione di un credito da parte del debitore non rientri nelle fattispecie di estinzione delle obbligazioni diverse dall’adempimento raccolte nel Libro IV, Titolo I, Capo IV del codice civile non ha una incidenza tale, come modalità di adempimento di un’obbligazione, da poter essere qualificata anomalia. Si tratta, evidentemente, di una fattispecie diversa, ma non ‘estranea’ a quelle indicate nel Capo IV, la quale – e non è privo di significanza -viene prevista infatti subito dopo, nel Capo V, Della cessione dei crediti .
In questo capo, inoltre e ancora non a caso, sussistono, per l’ipotesi in cui la cessione sia a titolo oneroso, l’automatico obbligo di garanzia per il cedente – articolo 1266 c.c. – e l’eventuale assunzione di garanzia da parte del cedente. Non è certo condivisibile, dunque, quella sorta di presunzione di illiceità dell’atto di cessione che la ricorrente pone, in sostanza, per

estrometterlo dal campo di applicabilità del terzo comma dell’articolo 2901 c.c., norma del tutto generale e quindi assolutamente elastica e anche rispettosa delle scelte del debitore qualora abbia ancora a sua disposizione più modalità per adempiere, venendo perimetrato soltanto, come sopra si è visto, l’elemento della concreta debenza, ovvero la sussistenza del debito scaduto.

Si deve pertanto affermare che l’articolo 2901, terzo comma, impedisce la revoca di qualunque atto idoneo ad adempiere un debito scaduto, inclusa la cessione di un credito, che a tale scopo non manifesta alcuna anomalia .

Anche il secondo motivo, dunque, va rigettato.

3.1 Con il terzo motivo, ex articolo 360, primo comma, n.3 c.p.c., si denunciano violazione e falsa applicazione degli articoli 2901 e 2697 c.c. per avere il giudice d’appello erroneamente ritenuto:

che il debitore non è onerato di allegare e provare l’assenza di alternative per soddisfare il debito scaduto;

l’esistenza di una presunzione a favore del debitore nullatenente;

l’irrilevanza della situazione economica del debitore agli effetti dell’articolo 2901, terzo comma, c.c.;

‘che il rapporto di stretta strumentalità (profilo temporale) con … l’adempimento … possa essere integrato anche a fronte di un notevole lasso di tempo … tra la scadenza del debito … e il suo <> adempimento’.

Il Tribunale, assunta una posizione opposta a quella adottata dal secondo giudice, ha evidenziato che ai sensi dell’articolo 2697 c.c. il COGNOMEnon ha dedotto né dimostrato di non avere avuto alternative per soddisfare l’asserito debito scaduto’; e l’interpretazione del Tribunale dovrebbe essere quella corretta, ampiamente argomenta la ricorrente.

3.2 Vale quanto già sopra rilevato a proposito dei precedenti motivi: l’articolo 2901, terzo comma, non esige altro che l’esistenza di un debito scaduto per rendere l’atto adempiente non investibile con azione pauliana.

Va quindi rigettato anche questo motivo.

4.1 Con il quarto motivo si denunciano, ex articolo 360, primo comma, n.3 c.p.c., violazione e falsa applicazione degli articoli 2901 e 2697 c.c. per avere erroneamente ritenuto il giudice d’appello:

‘irrilevante la verifica dell’importo del credito ceduto rispetto all’asserito debito scaduto’;

irrilevante la verifica di certezza, liquidità ed esigibilità;

‘irrilevante il bilanciamento tra i titoli giudiziari del creditore in revocatoria ordinaria con quelli opposti dal debitore consistenti in mere affermazioni’; sarebbero pure violati gli articoli 132, secondo comma, n.4 c.p.c. e 111 Cost. in ordine al giusto processo.

4.2 Effettivamente l’articolo 2901, terzo comma, c.c. concerne ‘l’adempimento di un debito scaduto’, il che – logicamente prima ancora che giuridicamente – concerne un debito esistente, che è giunto a scadenza, non un debito discusso/controverso. Diversamente si aprirebbe la via a uno strumento relativo a un’incertezza, agevolmente utilizzabile allora per ‘sfuggire’ al creditore che si avvale dell’azione pauliana.

Significativa ubi voluit dixit – è la differenza con il dettato dell’articolo 2901, primo comma, c.c., ove la giurisprudenza ha dilatato il presupposto oggettivo dell’azione avvalendosi del riferimento a condizione o termine (il creditore può agire ‘anche se il credito è soggetto a condizione o a termine’).

La corte territoriale ha riconosciuto che il credito del COGNOME era ancora controverso (sentenza, pagina 8) quando fu ceduto, deducendone che ciò ‘conferma che la cessione del credito era l’unica modalità per adempiere al debito scaduto’. Non ha però

affermato che il credito della Proano fosse incerto. Né risulta che la COGNOME avesse eccepito ciò (si vedano i fatti di causa esposti nel ricorso) come d’altronde non risulta dalla sentenza, ove le difese della COGNOME hanno dato luogo evidenzia il giudice d’appello – ad un appello incidentale, di tenore diverso (nel secondo appello si prospetta l’inesistenza della cessione, non l’inesistenza del credito della Proano).

Pertanto il motivo veicola un novum , il che lo rende inammissibile. Il preteso difetto motivazionale, poi, non può sussistere se riguarda un elemento inesistente, o comunque qui non tempestivamente discusso.

Con il quinto motivo si denuncia, ex articolo 360, primo comma, n.5 c.p.c., omesso esame di fatto discusso e decisivo.

5.1 Nella sentenza ‘non vi è traccia di alcuna motivazione’ sulla ‘ritenuta esistenza’ del debito. Si argomenta sulle memorie di cui all’articolo 183, c.p.c., depositate in primo grado, per sostenere questo asserto.

5.2 Vale ancora quanto osservato per il quarto motivo: si tratta, con evidenza, del tentativo di introduzione di un novum .

All’inammissibilità e infondatezza dei motivi consegue il rigetto del ricorso.

Non è a farsi luogo a pronunzia in ordine alle spese del giudizio di cassazione, non avendo gli intimati svolto attività difensiva.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso.

Ai sensi dell’art icolo 13 comma 1 quater d.p.r. 115/2002, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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