Cessione del contratto: effetti sul licenziamento

Un lavoratore, il cui contratto era stato trasferito a una nuova società tramite cessione del contratto, era stato precedentemente licenziato dal datore di lavoro originario. La Corte di Cassazione ha stabilito che la nuova società (cessionaria) subentra in tutti i diritti e gli obblighi, compresi gli effetti del licenziamento precedente. Di conseguenza, una volta che il licenziamento è stato giudicato legittimo, il nuovo datore di lavoro ha il pieno diritto di darvi esecuzione, anche se la controversia non era stata esplicitamente menzionata nell’accordo di cessione.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 6 gennaio 2026 in Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Cessione del Contratto di Lavoro: Quali Effetti su un Licenziamento Precedente?

La cessione del contratto di lavoro è un’operazione comune nella vita delle imprese, ma solleva questioni complesse quando si intreccia con vicende patologiche del rapporto, come un licenziamento. Cosa succede se un lavoratore, il cui contratto viene ceduto a una nuova azienda, ha in corso una causa contro il vecchio datore di lavoro per un licenziamento? La nuova società può ‘ereditare’ gli effetti di quel licenziamento una volta che viene dichiarato legittimo? La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 28406/2024, ha fornito una risposta chiara, consolidando un principio fondamentale in materia.

I Fatti del Caso

La vicenda riguarda un lavoratore licenziato per motivi disciplinari nel 2012 dalla sua azienda. Il licenziamento veniva impugnato e, in un primo momento, annullato dal Tribunale, che ordinava la reintegrazione.

Nel corso del lungo iter giudiziario, nel 2015, il contratto di lavoro del dipendente veniva trasferito, tramite cessione del contratto ai sensi dell’art. 1406 c.c., a una nuova società, con il pieno consenso del lavoratore stesso.

Successivamente, la Corte d’Appello ribaltava la decisione di primo grado, dichiarando legittimo il licenziamento intimato nel 2012. Forte di questa sentenza, la nuova società datrice di lavoro (cessionaria) comunicava al dipendente la definitiva cessazione del rapporto, dando attuazione a quel licenziamento originario. Il lavoratore impugnava anche questa comunicazione, sostenendo che la società cessionaria non potesse avvalersi di un licenziamento disposto dalla società cedente.

La Cessione del Contratto e la Posizione del Lavoratore

Il lavoratore, nel suo ricorso per Cassazione, sosteneva principalmente due argomenti:
1. La società cessionaria non poteva far valere gli effetti di un licenziamento intimato dalla cedente, poiché tale evento non era stato specificato nell’atto di cessione.
2. La lettera di risoluzione si basava su una sentenza d’appello non ancora passata in giudicato, e quindi non era valida.

In sostanza, secondo la tesi del ricorrente, la cessione del contratto avrebbe dovuto ‘neutralizzare’ le vicende pregresse non esplicitate, creando una sorta di nuovo inizio con il cessionario.

le motivazioni

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, fornendo una motivazione solida e coerente con la disciplina civilistica. Il fulcro della decisione risiede nell’interpretazione dell’articolo 1406 c.c. sulla cessione del contratto.

I giudici hanno chiarito che la cessione del contratto non si limita a trasferire meri crediti e debiti, ma realizza una vera e propria successione a titolo particolare nel rapporto contrattuale. Questo significa che il cessionario subentra nell’intera posizione giuridica del cedente, comprensiva di tutti i diritti e gli obblighi, anche quelli strumentali, i diritti potestativi, le azioni e le aspettative.

Tra queste posizioni giuridiche rientra a pieno titolo l’efficacia risolutiva di un licenziamento intimato dal cedente, anche se al momento della cessione la sua legittimità è ancora sub iudice (sotto giudizio). Il trasferimento del complesso unitario di situazioni giuridiche attive e passive è automatico e non richiede una menzione specifica di ogni singola pendenza nell’atto di cessione. La Corte ha sottolineato che l’oggetto dell’obbligazione lavorativa rimane immutato; cambia solo il soggetto titolare della posizione datoriale.

Di conseguenza, la società cessionaria aveva il pieno diritto di avvalersi della sentenza della Corte d’Appello che riconosceva la legittimità del licenziamento, in quanto successore nella posizione contrattuale della società cedente. Tale sentenza, inoltre, era immediatamente esecutiva, non essendo necessario attendere il passaggio in giudicato per produrre i suoi effetti risolutivi.

le conclusioni

La Suprema Corte stabilisce un principio di grande importanza pratica: con la cessione del contratto di lavoro, il nuovo datore di lavoro ‘eredita’ l’intero pacchetto di diritti e doveri del predecessore. Questo include la possibilità di far valere gli effetti di un licenziamento intimato prima della cessione, una volta che questo sia stato dichiarato legittimo dall’autorità giudiziaria. Non è necessario che la controversia pendente sia esplicitamente menzionata nell’accordo di cessione, poiché la successione nella posizione contrattuale è totale e generale. Questa pronuncia rafforza la natura della cessione come strumento di continuità giuridica del rapporto, garantendo che le vicende patologiche iniziate con un datore di lavoro possano essere portate a conclusione dal suo successore.

Nella cessione del contratto, il nuovo datore di lavoro (cessionario) eredita anche un licenziamento contestato e non ancora definitivo?
Sì. Secondo la Corte di Cassazione, la cessione del contratto comporta la successione in tutte le posizioni giuridiche attive e passive, inclusa l’efficacia risolutiva di un licenziamento già intimato dal cedente e ancora oggetto di giudizio (sub iudice).

È necessario che l’atto di cessione del contratto menzioni esplicitamente la pendenza di una causa per licenziamento affinché il nuovo datore di lavoro possa avvalersene?
No. La Corte ha chiarito che il subentro del cessionario nell’intera posizione contrattuale del cedente è un effetto automatico della cessione. Pertanto, non è necessaria una specifica menzione delle controversie pendenti affinché il cessionario possa beneficiare degli esiti a lui favorevoli.

Una sentenza di appello che dichiara legittimo un licenziamento deve essere passata in giudicato per essere efficace?
No. La Corte ha affermato che la sentenza di appello che riconosce la legittimità di un licenziamento è immediatamente esecutiva. Non è necessario attendere la pronuncia definitiva della Cassazione (il cosiddetto ‘giudicato’) perché il datore di lavoro possa attribuirle efficacia risolutiva.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 28406 Anno 2024

Civile Ord. Sez. L Num. 28406 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 05/11/2024

ORDINANZA

sul ricorso 4235-2022 proposto da:

COGNOME NOME, elettivamente domiciliato in ROMA, INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME, che lo rappresenta e difende unitamente agli avvocati NOME COGNOME, NOME COGNOME;

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliata in ROMA, INDIRIZZO, presso lo studio degli avvocati COGNOME NOME, NOME COGNOME, che la rappresentano e difendono;

– controricorrente –

avverso la sentenza n. 57/2022 della CORTE D’APPELLO di LECCE, depositata il 18/01/2022 R.G.N. 631/2021;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 10/09/2024 dal AVV_NOTAIO COGNOME.

Oggetto

R.G.N. NUMERO_DOCUMENTO/2022

COGNOME.

Rep.

Ud. 10/09/2024

Fatti di causa

La Corte d’appello di Lecce, con la sentenza in atti n.57/2022, ha rigettato il reclamo proposto da COGNOME NOME avverso la sentenza del tribunale di Lecce che aveva respinto il suo ricorso diretto ad impugnare la comunicazione dell’11.11.2019, mediante la quale la società RAGIONE_SOCIALE aveva dichiarato la cessazione del rapporto di lavoro in virtù del licenziamento già intimato il 13/4/2012 e riconosciuto legittimo dalla Corte d’appello di Lecce con la sentenza n. 1106 del 2019, in riforma della sentenza del tribunale.
A fondamento della decisione in oggetto n.57/2022 la Corte d’appello ha ricordato che: il ricorrente era stato licenziato il 13/4/2012 per motivi disciplinari; il licenziamento era stato annullato in primo grado sia in sede sommaria che in sede di opposizione conclusasi con la sentenza del tribunale di Lecce del 23/5/2018 che aveva condannato RAGIONE_SOCIALE alla reintegrazione; nelle more, in data 1 luglio 2015, il contratto di lavoro di COGNOME era stato ceduto ai sensi dell’articolo 1406 c.c. da RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE alla società RAGIONE_SOCIALE; nel 2019 però, in sede di appello, la Corte di appello di Lecce aveva invece accertato la legittimità del licenziamento; pertanto, in base alla cessione del contratto individuale ed a quest’ultima sentenza di appello il cessionario aveva legittimamente comunicato al lavoratore la ripristinata efficacia del licenziamento, già intimato nel 2012 dalla precedente società.
La Corte d’appello ha confermato che il rapporto di COGNOME NOME aveva costituito oggetto di una valida cessione di contratto individuale intercorsa tra la originaria società datrice di lavoro RAGIONE_SOCIALE e la nuova società RAGIONE_SOCIALE poi denominata RAGIONE_SOCIALE, cessione efficace ex art. 1406 c.c. a far tempo dall’1/7/2015 stante l’accettazione espressa del lavoratore ceduto.

Con la cessione si era dato luogo, infatti, ad un fenomeno successorio a titolo particolare per il quale il cessionario é subentrato al cedente in tutte le posizioni giuridiche attive e passive pendenti e proprie del rapporto negoziale, tanto che il contraente ceduto può opporre al cessionario tutte le eccezioni derivanti del contratto, escluse quelle fondate su altri rapporti col cedente per le quali non abbia espresso riserva al momento dell’accettazione della cessione , come previsto dall’ articolo 1409 codice civile. Non rilevava l’articolo 1410 c.c. poiché tale norma prevede una garanzia a favore del cessionario che subentra in un vincolo negoziale già sorto ed intercorso tra altri soggetti.
Avverso la sentenza ha proposto ricorso per Cassazione COGNOME NOME con tre motivi di ricorso ai quali ha resistito RAGIONE_SOCIALE con controricorso. Le parti hanno depositato memorie. Il collegio ha riservato la motivazione, ai sensi dell’art. 380 bis1, secondo comma, ult. parte c.p.c.

Ragioni della decisione

1.- Col primo motivo di ricorso si denuncia violazione e falsa applicazione dell’articolo 1409 codice civile, in relazione all’articolo 360 numero 3 c.p.c., per avere la Corte erroneamente affermato che il ricorrente, contraente ceduto, non poteva proporre eccezioni fondate sul rapporto col cedente trascurando che la lettera di risoluzione del contratto proveniente dal cessionario si basava unicamente sul licenziamento intimato dal cedente.

La lettera di risoluzione del contratto proveniente dal cessionario, dell’11 novembre 2019, si fondava unicamente sulla sentenza della Corte d’appello del novembre 2019 che riteneva giustificato il licenziamento intimato dal cedente il 18 aprile 2012. Questa sentenza, tuttavia, non era passata in giudicato, in quanto il ricorrente aveva proposto ricorso per cassazione con adunanza fissata per il 30 marzo 2022. Secondo

il ricorrente, pertanto, o si doveva dichiarare invalida la lettera di risoluzione del contratto proveniente dal concessionario, in quanto si fondava sulla sentenza non passata in giudicato, oppure il presente giudizio doveva essere sospeso ex articolo 295 c.p.c. fino alla conclusione del predetto giudizio relativo al licenziamento, che è pregiudicante.

1.1. Il primo motivo di ricorso è anzitutto inammissibile per la novità della censura relativa alla sospensione di cui all’art.295 c.p.c., posto che nulla si dice della questione nella sentenza impugnata.

1.2. Non viene nemmeno dedotta, inoltre, la violazione dell’articolo 295 c.p.c., quale norma da applicare e che la Corte non avrebbe applicato.

1.3. In ogni caso la Corte d’appello ha sostenuto che entrambe le parti potevano sollevare eccezioni relative al contratto ceduto, e non si comprende quindi in che termini la Corte di appello avrebbe precluso al ricorrente la possibilità di difendersi e di sollevare eccezioni.

Non si intuisce nemmeno quale sia l’eccezione rilevante ai fini della causa che la Corte di appello abbia impedito di sollevare al ricorrente; mentre risulta che il lavoratore abbia pienamente dispiegato le proprie facoltà difensive, prima impugnando giudizialmente il licenziamento e poi impugnando la comunicazione con cui la cessionaria ha sostenuto di volersi avvalere del primo licenziamento.

1.4. Correttamente la Corte di appello ha rilevato che l’effetto successorio, garantito dalla cessione del contratto, non restava precluso dal mancato intervento della società cessionaria nel giudizio di impugnativa del licenziamento, che al momento della cessione era in corso tra la società cedente ed il lavoratore, perché tale evenienza costituiva una facoltà consentita dall’ordinamento giuridico sostanziale e processuale, come

chiaramente si rileva dall’art.111 c.p.c. che al comma 4 estende al successore a titolo particolare gli effetti della sentenza pronunciata tra le parti originarie.

1.5. E’ pure infondata l’eccezione secondo cui la Corte non poteva riconoscere l’efficacia del licenziamento prima del giudicato; posto che non c’è necessità dell’intervento del giudicato per attribuire efficacia risolutiva ad un licenziamento riconosciuto legittimo in sede di appello essendo la relativa sentenza immediatamente esecutiva.

1.6. E’ evidente , inoltre, che se il licenziamento fosse stato in ipotesi annullato in sede di legittimità sarebbe venuta meno anche l ‘efficacia della lettera di risoluzione oggetto di questo giudizio.

Senonché, al contrario, il licenziamento, è stato riconosciuto legittimo con sentenza su cui è calato il giudicato con la pronunzia della Cassazione n. 19327/2022 del 15 giugno 2022, che ha rigettato il ricorso.

2.- Con il secondo motivo si deduce la violazione e falsa applicazione degli articoli 1406 e 1410 codice civile, in relazione all’articolo 360 numero 3 c.p.c., per avere erroneamente affermato che la mancata indicazione nell’atto di cessione del licenziamento intimato dal cedente sarebbe irrilevante; invece se nell’atto di cessione del 2015 non fosse stato indicato il licenziamento intimato dal cedente nel 2012 il cessionario non avrebbe avuti diritto a risolvere il contratto con il lavoratore.
3.- Con un terzo motivo si sostiene la violazione falsa applicazione dell’articolo 1410 c.c. in relazione all’articolo 360 numero 3 c.p.c. per avere la Corte d’appello erroneamente affermato che tale norma è a favore solo del cessionario e non anche a favore del contraente ceduto.

4.- I due motivi possono essere decisi unitariamente per connessione logica-giuridica in quanto investono gli effetti della disciplina della cessione del contratto.

Essi sono infondati perché non risultano violazioni né dell’articolo 1410 c.c. nè dell’art.1406 del codice civile.

L’art.1406 c.c. detta la nozione di cessione del contratto stabilendo che ciascuna parte può sostituire a sé un terzo nei rapporti derivanti da un contratto con prestazioni corrispettive, se queste non sono state ancora eseguite, purché l’altra parte vi consenta.

L’art.1410 c.c. regola i rapporti fra cedente e cessionario e stabilisce che il cedente è tenuto a garantire la validità del contratto.

Com’è noto, la cessione del contratto attua una successione a titolo particolare del cedente al cessionario in tutti i rapporti attivi o passivi.

Caratteristica della cessione è di avere ad oggetto la trasmissione di quel complesso unitario di situazioni giuridiche attive e passive che derivano per ciascuna dalle parti dalla esistenza del contratto; si trasmettono, quindi, non solo debiti e crediti ma anche obblighi strumentali, diritti potestativi, azioni, aspettative ricollegate alla volontà delle parti ed all’esistenza d el contratto, ivi compresa l’efficacia risolutiva di un licenziamento già intimato del cedente ed ancora sub iudice.
Poiché ai sensi dell’articolo 1406 c.c. oggetto del contratto è la trasmissione del complesso unitario delle situazioni giuridiche attive e passive che derivano per ciascuna delle parti dall’esistenza del contratto, la cessione del contratto presuppone che l’oggetto dell’obbligazione rimanga immutato nel senso che devono rimanere sostanzialmente immutati gli elementi essenziali, realizzandosi soltanto una sostituzione soggettiva (v. Cassazione 16635 del 2003).

Pertanto la successione di un datore di lavoro ad un altro può attuarsi tramite la cessione del contratto di lavoro col consenso del lavoratore che continua la prestazione della propria opera alle dipendenze del cessionario, con salvaguardia della posizione acquisita presso il cedente ma anche con tutte le limitazioni derivanti dal contratto precedente (compresa, come già detto, l’efficacia di un licenziamento già intimato dal cedente, impugnato ed ancora sub iudice).

Come correttamente affermato dalla sentenza gravata, non era quindi necessario fare riferimento all’atto di licenziamento sub iudice; e non rilevava, pertanto, la circostanza che in sede di cessione del contratto individuale e della sottoscrizione per accettazione del contraente ceduto nessuna delle parti avesse fatto cenno alla preesistenza di una controversia giudiziale pendente tra le parti originarie in ordine alla risoluzione del rapporto per licenziamento, in quanto, come deve dedursi dall’ampiezza della previsione normativa dell’articolo 1406 c.c., la sostituzione di un terzo ad una delle parti del rapporto assume portata generale, esplicando efficacia con riferimento a tutte le posizioni giuridiche attive e passive, incluse o generatesi nel rapporto, senza necessità di specifica o preventiva individuazione.
5.- Sulla scorta delle ragioni fin qui espresse, il ricorso che si giudica deve essere rigettato.

6.- Le spese di lite seguono il criterio della soccombenza dettato dall’art. 91 c.p.c..

7.- Sussistono le condizioni di cui all’art. 13, comma 1 quater, d.P.R.115 del 2002.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso e condanna parte ricorrente a rifondere alla controricorrente le spese del giudizio che liquida in euro 4.500,00 per compensi professionali, euro 200,00 per esborsi,

15% per spese forfettarie oltre accessori dovuti per legge. Ai sen si dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002 dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento da parte della ricorrente dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso a norm a dell’art.13 comma 1 bis del citato d.P.R., se dovuto.

Così deciso nella camera di consiglio del 10.9.2024

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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