Cessione Crediti in Blocco: Prova e Opposizione

Un fideiussore si è opposto a un decreto ingiuntivo, contestando la titolarità del credito in capo alla società cessionaria. La Corte di Cassazione, con l’ordinanza in esame, ha stabilito un principio fondamentale sulla cessione crediti in blocco: la sola pubblicazione dell’avviso in Gazzetta Ufficiale non è sufficiente a provare la titolarità del credito se il debitore contesta specificamente l’inclusione del proprio debito nell’operazione. La società cessionaria ha l’onere di fornire prova documentale che il singolo credito è stato effettivamente ceduto. La Corte ha quindi cassato la sentenza d’appello e rinviato la causa per un nuovo esame.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 16 settembre 2025 in Diritto Bancario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Cessione Crediti in Blocco: la Cassazione fissa i paletti sulla prova

La cessione crediti in blocco è uno strumento sempre più diffuso nel mercato finanziario, ma quali sono le tutele per il debitore? Con una recente ordinanza, la Corte di Cassazione ha chiarito un punto cruciale: la semplice pubblicazione dell’avviso di cessione sulla Gazzetta Ufficiale non è una prova sufficiente della titolarità del credito se il debitore la contesta. Analizziamo insieme questa importante decisione.

I Fatti di Causa

Il caso trae origine da un decreto ingiuntivo emesso da un Tribunale nei confronti di un fideiussore per un debito derivante da un conto corrente e da contratti di leasing. Il fideiussore si opponeva, sostenendo, tra le altre cose, che il credito fosse stato oggetto di una cessione crediti in blocco e che la società che agiva in giudizio non avesse adeguatamente provato di essere l’effettiva titolare del suo specifico debito.

Sia il Tribunale di primo grado che la Corte d’Appello avevano dato ragione alla società creditrice, ritenendo sufficiente la pubblicazione dell’avvenuta cessione in Gazzetta Ufficiale come prova della successione nel rapporto di credito. Il fideiussore, non soddisfatto, ha quindi presentato ricorso in Cassazione.

La Cessione Crediti in Blocco e l’Onere della Prova

L’articolo 58 del Testo Unico Bancario (TUB) disciplina la cessione crediti in blocco, prevedendo una procedura semplificata rispetto a quella ordinaria del Codice Civile. Invece di notificare individualmente la cessione a ogni singolo debitore, la legge consente di renderla efficace erga omnes (verso tutti) tramite la pubblicazione di un avviso sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana.

Questa semplificazione, tuttavia, non elimina il principio fondamentale secondo cui chi agisce in giudizio per recuperare un credito deve dimostrare di esserne il legittimo titolare (la cosiddetta legittimazione sostanziale). La questione centrale posta alla Corte era proprio questa: fino a che punto la pubblicazione in Gazzetta assolve a questo onere probatorio, specialmente quando il debitore contesta l’operazione?

Le Motivazioni della Cassazione

La Suprema Corte ha accolto il ricorso del fideiussore, affermando un principio di diritto di grande rilevanza. I giudici hanno chiarito che, sebbene la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale sia il veicolo previsto dalla legge per rendere opponibile la cessione ai debitori, essa non costituisce prova piena e inconfutabile che uno specifico credito sia stato incluso in quella cessione.

Il ragionamento della Corte si sviluppa su questi punti:

1. Onere della Prova a Carico del Cessionario: È pacifico che la parte che si afferma successore del creditore originario ha l’onere di dimostrare l’inclusione del credito specifico nell’operazione di cessione. Deve fornire la prova documentale della propria legittimazione.
2. Valore della Pubblicazione: La pubblicazione in Gazzetta Ufficiale, pur essendo un requisito di efficacia, non può da sola superare una specifica contestazione del debitore. Quando il debitore nega che il suo rapporto obbligatorio sia stato trasferito, la pubblicazione assume un valore meramente indiziario.
3. Necessità di un Accertamento Fattuale: Di fronte alla contestazione, il giudice non può fermarsi alla verifica della pubblicazione. Deve procedere a un accertamento complessivo delle risultanze di fatto, valutando le prove documentali prodotte dalla società cessionaria (come il contratto di cessione) per verificare se il credito in questione vi sia effettivamente ricompreso.

La Corte d’Appello, secondo la Cassazione, ha errato nel ritenere sufficiente la pubblicazione e nel non considerare la contestazione sollevata dall’appellante, violando così le norme sull’onere della prova.

Le Conclusioni

La Corte di Cassazione ha cassato la sentenza impugnata e ha rinviato la causa alla Corte d’Appello di Torino per un nuovo esame. Il giudice del rinvio dovrà attenersi al principio secondo cui, in tema di cessione crediti in blocco, la contestazione del debitore sull’effettiva inclusione del suo debito nell’operazione impone al cessionario di fornire una prova documentale specifica, non potendosi ritenere sufficiente la sola pubblicazione dell’avviso in Gazzetta Ufficiale.

Questa ordinanza rafforza le tutele per i debitori, i quali hanno il diritto di esigere una prova chiara e inequivocabile della titolarità del credito da parte di chi ne chiede il pagamento, evitando di essere esposti ad azioni da parte di soggetti non legittimati.

Nella cessione crediti in blocco, la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale è sempre sufficiente a provare la titolarità del credito?
No. Secondo la Corte, non è sufficiente se il debitore ceduto contesta specificamente l’inclusione del suo debito nell’operazione di cessione. In tal caso, la pubblicazione ha solo valore di indizio.

Cosa deve fare la società cessionaria se il debitore contesta l’avvenuta cessione del suo credito?
La società cessionaria ha l’onere di fornire la prova documentale della propria legittimazione sostanziale, dimostrando in modo specifico che quel determinato credito era compreso nel portafoglio oggetto di cessione.

Qual è l’effetto della contestazione del debitore sulla prova della cessione?
La contestazione del debitore obbliga il giudice a effettuare un accertamento completo dei fatti, senza potersi limitare alla verifica della pubblicazione dell’avviso. La società che agisce per il recupero del credito deve quindi produrre il contratto di cessione o altri documenti idonei a provare la sua titolarità.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 841 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 3 Num. 841 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 13/01/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 16045/2022 R.G. proposto da : COGNOME NOME, elettivamente domiciliato in ROMA INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME che lo rappresenta e difende;

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona dei Commissari Liquidatori e rappresentanti legali, domiciliata ex lege in ROMA, INDIRIZZO presso la CANCELLERIA della CORTE di CASSAZIONE, rappresentata e difesa dall’avvocato COGNOME;

nonchè contro

RAGIONE_SOCIALE NOMERAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE, FANTINI RAGIONE_SOCIALE;

-intimati- avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO di TORINO n. 25/2022 depositata il 12/01/2022.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 06/11/2024 dalla Consigliera NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

Con decreto ingiuntivo n. 151/2004 il Tribunale di Novara ingiungeva a NOME COGNOME di pagare a favore della Banca Popolare di Intra, la somma di Euro 534.391,28, oltre interessi, in parte riferibili a titolo di saldo debitore del Conto corrente n. 169407 e in parte dovuti per canoni di leasing di una società assistita da garanzie personali rilasciate da NOME COGNOME, NOME COGNOME e NOME COGNOME.

NOME COGNOME proponeva opposizione eccependo che il decreto ingiuntivo era stato emesso per un credito eccedente l’importo garantito, in assenza di una specifica autorizzazione da parte del fideiussore.

Con sentenza 543/2019 il Tribunale di Novara, accogliendo parzialmente l’opposizione revocava il decreto ingiuntivo opposto. Condannava NOME COGNOME, NOME COGNOME e NOME COGNOME, tra loro, a pagare a RAGIONE_SOCIALE la somma di €. 340.969,91, oltre interessi legali dall’1.01.2004 al saldo; dichiarava in solido improcedibili le domande svolte nei confronti del Fallimento RAGIONE_SOCIALE.

Con la sentenza n. 25/2022, del 12 gennaio 2022, la Corte d’Appello di Torino ha confermato la sentenza impugnata.

Avverso la suindicata pronunzia della corte di merito il COGNOME propone ora ricorso per cassazione affidato a 3 motivi, illustrati da memoria.

3.1. Resiste con controricorso e memoria la Veneto Banca s.p.a. in liquidazione coatta amministrativa.

RAGIONI DELLA DECISIONE

4.1. Con il primo motivo il ricorrente denuncia la ‘violazione e/o falsa applicazione degli articoli 1418, 1421, 1936 e 1938 c.c., nonché 345, 645, 183 e 184 c.p.c., con riferimento all’art. 360, comma 1, n. 3. c.p.c.

COGNOME contesta l’errore della Corte d’Appello che ha dichiarato inammissibile, in quanto sollevata con la memoria ex art. 184 c.p.c., la doglianza del primo motivo di appello relativo all’omesso accertamento e declaratoria della nullità della fideiussione ai sensi degli artt. 1936 e 1938 c.c.

Secondo COGNOME l’eccezione volta a dedurre la nullità delle clausole del contratto che costituisce la base del provvedimento monitorio non rappresenta una domanda nuova e può essere validamente proposta anche per la prima volta anche in sede di appello.

4.2. Con il secondo motivo denuncia la violazione e/o falsa applicazione degli articoli 1175, 1375, 1956, 2727, 2729, 2697 c.c. con riferimento all’art. 360, n. 3, c.p.c.

L amenta che la Corte d’Appello ha male interpretato gli articoli 2727, 2729, 2697 c.c. in tema di presunzioni in quanto il ‘fatto’ posto dalla Corte d’Appello di Torino a fondamento del rigetto del secondo motivo di appello (..) non è n é grave n é preciso, caratteri che, per contro, il fatto deve presentare per potersi ammettere la presunzione ex art. 2979 c.c.’; sostiene quindi il ricorrente che la Corte d’Appello, ha sussunto erroneamente sotto i caratteri della

presunzione fatti non rispondenti a quei requisiti, pervenendo ad una arbitraria inversione dell’onere della prova.

4.3. Con il terzo motivo denuncia la violazione e/o falsa applicazione degli artt. 58 TUB, 1189, 1396 c.c. e art. 115, 116, 167 c.p.c., nonché degli artt. 119 TUB, 2733, 2735, 2697 c.c. con riferimento all’art. 360, n. 3, c.p.c.

Si duole che la C orte d’Appello di Torino abbia erroneamente ritenuto che non avesse contestato la validit à degli atti di cessione del credito da parte della Banca, giudicando di conseguenza irrilevante l’invio da parte di Veneto Banca dei rendiconti al 31.12.2010 e al 31.12.2011, da cui risultava che il debito garantito si era ridotto fino ad azzerarsi.

Lamenta che la c orte d’ appello ha erroneamente ritenuto sufficiente la pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale degli atti di cessioni di credito e le auto qualificazioni in giudizio quali ‘cessionarie’ del credito effettuate dalle società RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE

Va anzitutto esaminato, in quanto logicamente prioritario, il terzo motivo.

Esso è fondato e va accolto nei termini e limiti di seguito indicati. Va al riguardo osservato che la cessione del credito è un negozio diretto al trasferimento volontario, a titolo oneroso o gratuito, della situazione attiva del rapporto obbligatorio.

Con essa si attua, dunque, una successione a titolo particolare tra vivi, trasferendosi al cessionario l’intera posizione giuridica del cedente.

Ai sensi dell’art. 1263 cod. civ., a seguito dell’accordo tra cedente e cessionario, assieme al credito si trasmettono i privilegi, le garanzie personali e reali, gli accessori, con la conseguente impossibilità da parte del cedente di pretendere l’adempimento del ceduto. Il cedente rimane quindi obbligato a garantire l’esistenza del credito ed eventualmente anche la solvenza del debitore. L’art. 1264, comma 1, cod. civ. stabilisce che la cessione ha effetto nei

confronti del debitore ceduto quando questi l’ha accettata o quando gli è stata notificata.

Ai sensi dell’art. 1376 cod. civ., il solo consenso del cedente e del cessionario è sufficiente a trasferire il diritto di credito. In virtù del solo contratto di cessione, il cessionario è l’unico soggetto legittimato a pretendere l’adempimento della prestazione da parte del debitore ceduto, sebbene la cessione non sia stata accettata o notificata.

Ebbene, con atto di cessione di rapporti giuridici in blocco del 28 dicembre 2005 stipulato ai sensi dell’art. 58 T.U.B. e degli artt. 1 e 4 della legge sulla cartolarizzazione dei crediti del 30 aprile 1999 n. 130 – la Banca Popolare di Intra soc. coop. per azioni ha ceduto a RAGIONE_SOCIALE un portafoglio di crediti in sofferenza, dandone pubblicità sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana del 30 dicembre 2005, n. 303, Parte Seconda.

Come noto, nel caso di cessioni in blocco ex art. 4 della legge n. 130/1999 si applicano le disposizioni contenute nell’articolo 58, commi 2, 3 e 4, del testo unico bancario, secondo cui la banca cessionaria è tenuta a dare notizia della avvenuta cessione mediante iscrizione nel registro delle imprese e pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana. Mediante tale forma di pubblicità, nei confronti dei debitori ceduti si producono gli effetti di notifica indicati dall’art. 1264 cod. civ. e la cessione dei crediti diviene opponibile erga omnes .
È pacifico il principio per il quale la parte che agisce affermandosi successore a titolo particolare del creditore originario, in virtù di un’operazione di cessione in blocco, secondo la disciplina di cui all’art. 58 TUB, ha l’onere di dimostrare l’inclusione del credito medesimo in detta operazione, in tal modo fornendo la prova documentale della propria legittimazione sostanziale.

Nella giurisprudenza di legittimità l’onere probatorio della società cessionaria in blocco dei crediti bancari è stato semplificato,

affermandosi che l’a rt. 58 TUB, nel consentire la cessione a banche di aziende, di rami d’azienda, di beni e rapporti giuridici individuabili in blocco, detta una disciplina derogatoria rispetto a quella ordinariamente prevista dal Codice civile per la cessazione del credito del contratto.

Ciò in quanto tale regolamentazione specifica è giustificata dall’oggetto della cessione, costituito, oltre che da intere aziende o rami di azienda, da interi blocchi di beni, crediti rapporti giuridici, individuati non già singolarmente, ma per tipologia, sulla base di caratteristiche comuni, oggettive o soggettive, motivo per cui la norma prevede la sostituzione della notifica individuale dell’atto di cessione con la pubblicazione di un avviso di essa sulla Gazzetta Ufficiale, cui possono aggiungersi forme integrative di pubblicità.
Si è, dunque, affermato che in tema di cessione in blocco dei crediti bancari, è sufficiente a dimostrare la titolarità del credito in capo al cessionario la produzione dell’avviso di pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale recante l’indicazione per categorie dei rapporti ceduti in blocco, senza che occorra una specifica enumerazione di ciascuno di essi, allorché sia possibile individuare senza incertezze i rapporti oggetto della cessione (Cass. N. 13289/2024).

Resta comunque devoluta al giudice di merito la valutazione dell’idoneità asseverativa, nei termini sopra indicati, del suddetto avviso, alla stregua di un accertamento di fatto non censurabile in sede di legittimità in mancanza dei presupposti di cui all’art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c. (Cass. civ., sez. III, 10 febbraio 2023, n. 4277).

Orbene, nell’impugnata sentenza l a corte territoriale si è limitata ad affermare (cfr. pag. 17 e ss. sentenza impugnata) la validit à degli atti di cessione del credito da BPI a CFT RAGIONE_SOCIALE e, successivamente, da quest’ultima a RAGIONE_SOCIALE, sottolineando come l’appellante non abbia messo in discussione tale circostanza

nell’atto di appello , e conseguentemente ritenendo che RAGIONE_SOCIALE ha perso la titolarit à del credito a far tempo da fine anno 2005.

Al riguardo l’odierno ricorrente lamenta l’erroneità della suindicata ravvisata mancanza di censura al riguardo in sede di gravame, in ossequio al requisito prescritto all’art. 366, 1° co. n. 6, c.p.c. debitamente richiamando quanto indicato a pag. 40 dell’atto di citazione in appello (e pag. 36 atto di citazione in appello per rinnovazione), ove aveva espressamente formulato la contestazione al riguardo ritenuta viceversa omessa.

Ha pertanto errato la corte di merito nel non considerare che in quanto in tema di cessione di crediti in blocco ex art. 58 del d.lgs n. 385 del 1993, allorquando come nella specie il debitore ceduto contesti l’esistenza dei contratti, ai fini della relativa prova non è sufficiente la prova della notificazione della detta cessione, neppure se avvenuta mediante avviso pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale ai sensi dell’art. 58 del citato d.lgs., dovendo il giudice procedere ad un accertamento complessivo delle risultanze di fatto, nell’ambito del quale la citata notificazione può rivestire un valore indiziario.
Alla fondatezza nei suindicati termini del 3° motivo, assorbiti ogni altra questione e diverso profilo nonché il 2° e 3° motivo, consegue la cassazione in relazione dell’impugnata sentenza , con rinvio alla Corte d ‘ Appello Torino, che in diversa composizione procederà a nuovo esame, facendo del suindicato disatteso principio applicazione.

Il giudice del rinvio provvederà anche in ordine alle spese del giudizio di cassazione.

P.Q.M.

La Corte accoglie il 3° motivo di ricorso nei termini di cui in motivazione; dichiara assorbiti il 2° e il 3° motivo. Cassa in relazione la sentenza impugnata e rinvia, anche per le spese del giudizio di cassazione, alla Corte d ‘ Appello Torino, in diversa composizione.

Così deciso in Roma, nella Camera di consiglio della Sezione Terza

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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