Cessione crediti in blocco: prova e oneri

Una società ha contestato la titolarità di un credito in capo a una società di cartolarizzazione, ritenendo insufficiente la prova della cessione crediti in blocco. La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, ribadendo che la pubblicazione dell’avviso in Gazzetta Ufficiale, se indica chiaramente le categorie di crediti ceduti, costituisce prova sufficiente. Inoltre, ha sottolineato che la contestazione del debitore deve essere specifica e non generica, sanzionando la società ricorrente per abuso del processo.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 27 novembre 2025 in Diritto Bancario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Cessione crediti in blocco: come si prova e quali sono gli oneri del debitore?

La cessione crediti in blocco rappresenta una prassi consolidata nel settore bancario, ma solleva spesso questioni cruciali in sede giudiziaria, in particolare riguardo alla prova della titolarità del credito in capo al cessionario. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione (n. 16191/2024) offre chiarimenti fondamentali, delineando i confini tra prova sufficiente, onere di contestazione del debitore e abuso del processo. Analizziamo la vicenda per comprendere le implicazioni pratiche di questa importante decisione.

I Fatti di Causa: Dal Tribunale alla Corte di Cassazione

La controversia ha origine da un’azione legale intentata da una società (che chiameremo Società Alfa S.r.l.) contro un istituto di credito (Istituto Bancario Gamma S.p.A.) per la ripetizione di somme indebitamente addebitate su due conti correnti. L’istituto bancario, in risposta, ha presentato una domanda riconvenzionale, ottenendo dal Tribunale una condanna per la Società Alfa al pagamento di oltre 1,2 milioni di euro.

Durante il giudizio di appello, è intervenuta una società di cartolarizzazione (Società di Cartolarizzazione Beta S.r.l.), affermando di essere diventata la nuova titolare del credito a seguito di una cessione crediti in blocco. La Società Alfa ha contestato la legittimazione della nuova arrivata, sostenendo che la prova della cessione, basata sulla sola pubblicazione dell’avviso in Gazzetta Ufficiale, fosse insufficiente.

La Corte d’Appello ha respinto il gravame, ritenendo l’avviso di cessione adeguato a identificare i crediti trasferiti e, soprattutto, ha qualificato come ‘eccessivamente generica’ l’eccezione sollevata dalla Società Alfa. Insoddisfatta, quest’ultima ha proposto ricorso per cassazione.

La questione della prova nella cessione crediti in blocco

Il fulcro della questione giuridica ruota attorno a come il cessionario di un portafoglio di crediti possa dimostrare di essere l’effettivo titolare del singolo credito azionato nei confronti del debitore ceduto.

La pubblicazione in Gazzetta Ufficiale è sufficiente?

La Corte di Cassazione, confermando un orientamento ormai consolidato, ha ribadito che ai sensi dell’art. 58 del Testo Unico Bancario, la pubblicazione dell’avviso di cessione sulla Gazzetta Ufficiale è uno strumento di pubblicità notizia che, se ben formulato, può costituire piena prova della cessione. Non è necessaria un’elencazione specifica di ogni singolo rapporto, a condizione che l’avviso indichi con chiarezza le categorie di crediti inclusi nella cessione, attraverso criteri oggettivi che non lascino margini di incertezza. Nel caso di specie, l’avviso specificava che i crediti ceduti erano quelli sorti prima di una certa data e passati a sofferenza entro un’altra data, criteri che permettevano di includere senza dubbio il credito vantato nei confronti della Società Alfa.

L’onere di contestazione specifica del debitore

Un punto cruciale evidenziato dalla Corte è il comportamento processuale del debitore. La Corte d’Appello aveva già sottolineato che l’eccezione della Società Alfa era ‘generica’, in quanto si limitava a contestare l’efficacia probatoria della pubblicazione senza entrare nel merito dei criteri di individuazione descritti nell’avviso stesso. La Cassazione valorizza questo aspetto, affermando che la questione della titolarità del diritto è una questione di merito. Di conseguenza, il debitore che intende contestarla non può limitarsi a una negazione generica, ma ha l’onere di sollevare obiezioni specifiche e circostanziate che mettano in dubbio l’appartenenza del proprio debito al perimetro della cessione crediti in blocco.

La decisione della Corte di Cassazione e le sue implicazioni

La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso della Società Alfa inammissibile, con conseguenze significative per la ricorrente.

Inammissibilità e abuso del processo

Il ricorso è stato ritenuto inammissibile per diverse ragioni. In primo luogo, non censurava adeguatamente una delle ratio decidendi della sentenza d’appello, ovvero la genericità dell’eccezione. In secondo luogo, la valutazione della documentazione prodotta (l’avviso di cessione) costituisce un accertamento di fatto, non sindacabile in sede di legittimità. Infine, la decisione si è conformata a un principio di diritto consolidato, rendendo il ricorso palesemente infondato.

Proprio questa palese infondatezza e il mancato accoglimento della proposta di definizione accelerata hanno indotto la Corte a ravvisare un abuso del processo. Insistere in un’impugnazione senza reali prospettive di accoglimento è stato interpretato come un uso distorto dello strumento processuale, meritevole di una sanzione.

le motivazioni

Le motivazioni della Corte si fondano su una chiara distinzione tra legitimatio ad processum (questione procedurale) e titolarità del diritto (questione di merito). La prova della titolarità del credito in capo al cessionario rientra in questa seconda categoria e deve essere valutata dal giudice di merito. La Cassazione ha ritenuto che la Corte d’Appello avesse correttamente esercitato questo potere, basando la propria decisione su prove documentali sufficienti (l’avviso in Gazzetta) e sulla debolezza della contestazione avversaria. Il principio affermato è che, a fronte di un avviso di cessione sufficientemente dettagliato, l’onere di una contestazione specifica si sposta sul debitore. La mancanza di tale specificità rende l’eccezione inefficace e consente al giudice di ritenere provata la titolarità del credito.

le conclusioni

L’ordinanza in esame consolida un importante principio in materia di cessione crediti in blocco: la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale è un mezzo di prova idoneo se i criteri di identificazione dei crediti ceduti sono chiari e non equivoci. Per il debitore, ciò significa che una semplice contestazione formale non è sufficiente. È necessario articolare una difesa nel merito, spiegando perché il proprio debito non rientrerebbe nelle categorie descritte nell’avviso. Infine, la severa condanna per abuso del processo funge da monito: i ricorsi per cassazione devono basarsi su motivi solidi e non su argomentazioni palesemente infondate o già respinte dalla giurisprudenza costante, pena l’applicazione di sanzioni economiche aggiuntive.

Come può una società cessionaria provare di essere la titolare di un credito derivante da una cessione in blocco?
È sufficiente produrre l’avviso di cessione pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale, a condizione che questo contenga l’indicazione di categorie di rapporti e criteri oggettivi (es. data di origine dei crediti, classificazione a sofferenza) che permettano di individuare senza incertezze i crediti inclusi nell’operazione.

È sufficiente per il debitore contestare genericamente la prova della cessione fornita dalla controparte?
No. Secondo la Corte, una contestazione puramente generica, che si limita a negare l’efficacia probatoria della pubblicazione senza prendere specifica posizione sui criteri di individuazione dei crediti, è inefficace. Il debitore ha l’onere di sollevare una contestazione specifica e motivata.

Cosa rischia chi insiste in un ricorso per cassazione palesemente inammissibile?
Oltre alla condanna al pagamento delle spese legali, rischia una condanna per responsabilità aggravata (abuso del processo) ai sensi dell’art. 96 c.p.c. Questa comporta il pagamento di una somma equitativamente determinata in favore della controparte e di un’ulteriore somma in favore della Cassa delle ammende, come sanzione per l’uso distorto dello strumento processuale.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 16191 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 16191 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 11/06/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 40 R.G. anno 2023 proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato NOME (CODICE_FISCALE) rappresentata e difesa dagli avvocati COGNOME NOME (CODICE_FISCALE), COGNOME NOME (CODICE_FISCALE);

ricorrente

contro

RAGIONE_SOCIALE , elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE) che la rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE);

contro

ricorrente nonché contro

BANCA MONTE DEI PASCHI DI RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE;

intimata

avverso la SENTENZA n. 2154/2022 emessa da CORTE D’APPELLO BOLOGNA.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 18 aprile 2024 dal consigliere relatore NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

1. ─ Il Tribunale di Parma, adito da RAGIONE_SOCIALE, che aveva convenuto in giudizio Banca Monte Paschi di RAGIONE_SOCIALE s.p.a. per la ripetizione dell’indebito , pronunciava sentenza di mero accertamento dell’illegittim a contabilizzazione, su due conti correnti di corrispondenza, identificati col n. 13780, e col n. 14756, di alcuni importi. In accoglimento della domanda riconvenzionale proposta dall’ istituto di credito e previa compensazione dei rispettivi crediti, il Tribunale condannava poi RAGIONE_SOCIALE pagamento della somma di euro 1.204.943,42, oltre interessi, a titolo di saldo passivo dei due conti sopra menzionati.
2 . ─ Il successivo gravame è stato respinto dalla Corte di appello di Bologna con sentenza del 25 ottobre 2022. Pronunciandosi su eccezione sollevata da RAGIONE_SOCIALE, il Giudice distrettuale – eccezione vertente sulla titolarità dei crediti in capo all’intervenuta RAGIONE_SOCIALE -ha osservato che, sebbene l’avviso sulla Gazzetta ufficiale della cessione di crediti in massa abbia la funzione di mera pubblicità notizia di una cessione in blocco di tali crediti, impedendo al debitore ceduto di liberarsi (a far data dalla pubblicazione dell’avviso) mediante un pagamento nelle mani della banca cedente, andava considerato quanto segue: secondo la giurisprudenza di questa Corte, ove l’avviso predetto contenga più diffuse ed approfondite informazioni sul perimetro della cessione (ossia sui crediti inclusi) che non lascino margini di dubbio, detto avviso può essere considerato idoneo, secondo il prudente
apprezzamento del giudice, a provare la titolarità del credito in capo alla cessionaria. La Corte di appello ha aggiunto che nell’avviso prodotto da RAGIONE_SOCIALE era chiaramente specificato che «i crediti transitati dalla cedente sono caratterizzati dall’essere sorti prima del 31 dicembre 2016 e dal passaggio a sofferenza ‘ sia alla data del 31 dicembre 2016 sia alla data del 20 dicembre 2017 ‘» ; ha quindi evidenziato che in tale categoria generale erano sicuramente sussumibili i crediti oggetto del giudizio, venendo in questione rapporti dai quali la banca era receduta, sorti da contratti conclusi prima del 2016. Infine, la Corte di merito ha sottolineato che l’eccezione dell’appellante era eccessivamente generica, in quanto si limitava «a contestare la sufficienza della pubblicazione dell’avviso ex art. 58 t.u.b. sulla Gazzetta ufficiale, ma senza prendere posizione sui criteri di individuazione del perimetro della massa di crediti trasferita, come descritto nell’avviso stesso ».
– Ha proposto ricorso per cassazione RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE NPL RAGIONE_SOCIALE resiste con controricorso.

E’ stata formulata , da parte del Consigliere delegato allo spoglio, una proposta di definizione del giudizio a norma dell’art. 380bis c.p.c.. A fronte di essa parte ricorrente ha domandato la decisione della causa. Sono state depositate memorie.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1. La proposta ha il tenore che segue:

«l ricorso, con cui si deduce che la Corte del merito abbia ritenuto provata la legittimazione processuale in capo a RAGIONE_SOCIALE, con motivazione inesistente, si palesa inammissibile sotto plurimi profili, in quanto: a) non si censura validamente la ratio decidendi della sentenza impugnata, secondo cui l’eccezione dell’appellante era aspecifica ex art. 342 c.p.c., onde tale ratio resta idonea a sostenere la decisione impugnata; b) è inammissibile in quanto ripropone un giudizio sul fatto, avendo la Corte territoriale accertato che, nella specie, dai documenti risulta comprovata la legittimazione in questione; c) è
inammissibile ex art. 360bis , comma 1, n. 1, c.p.c., posto che la Corte territoriale si è conformata al principio di diritto, secondo cui, in tema di cessione in blocco dei crediti da parte di una banca, ai sensi dell’art. 58 del d.lgs. n. 385 del 1993, è sufficiente a dimostrare la titolarità del credito in capo al cessionario l’indicazione nella pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale della categoria dei rapporti ceduti in blocco, senza che occorra una specifica enumerazione di ciascuno di essi, allorché gli elementi comuni presi in considerazione per la formazione delle singole categorie consentano di individuare senza incertezze i rapporti oggetto della cessione (Cass., Sez. 3, 13/06/2019, n. 15884; Cass., Sez. 1, 26/06/2019, n. 17110; Cass., Sez. VI, 5/11/2020, n. 24798; e v. e multis , specificamente in ordine a RAGIONE_SOCIALE: Cass., Sez. 3, 13/04/2023, n. 9862; Sez. 1, 17/03/2023, n. 7816; Sez. 3, 03/03/2023, n. 6392; Sez. 6-3, 15/11/2022, n. 33538; Sez. 6-3, 23/03/2022, n. 9453; Sez. 1, 20/04/2021, n. 10398; Cass. Sez. 6-1, n. 24798-20); dunque, le doglianze in esame si scontrano con l’accertamento operato dalla Corte territoriale, la quale ha accertato, da un lato, che la creditrice aveva dimostrato di agire in forza di atto di cessione del credito e che la cessione includeva anche il diritto di credito originariamente vantato da altra banca nei confronti dell’odierna ricorrente (cfr., da ultimo, Cass., Sez. 3, 15/02/2023, n. 4676); d) è inammissibile perché, laddove deduce il vizio di motivazione assente ex art. 132 c.p.c. circa la legittimazione attiva della cessionaria del credito, palesa l’intento di censurare un apprezzamento di fatto, avendo la corte d’appello trattato e risposto sul punto, concludendo per la sussistenza del presupposto».
-Il Collegio reputa condivisibili tali argomentazioni, che resistono ai rilievi formulati da parte ricorrente.

Va in particolare data continuità al principio di diritto richiamato nella proposta, il quale deve essere associato a quanto rilevato, in concreto, dalla Corte di appello in ordine alla tipologia dei crediti oggetto

della cessione: tipologia in cui, secondo quanto rilevato nella sentenza, era suscettibile di essere ricondotto il credito vantato dalla banca cedente nei confronti della società RAGIONE_SOCIALE. Non censurabile appare, del resto, la valorizzazione, da parte del Giudice dell’impugnazione , della genericità della contestazione formulata dall’odierna ricorrente, la quale si era limitata a opporre che la prova della cessione non poteva ricavarsi dalla mera pubblicazione dell’avviso ex art. 58 t.u.b. e non aveva preso posizione «sui criteri di individuazione del perimetro della massa di crediti trasferita, come descritto nell’avviso stesso». Occorre evidenziare che la successione nel diritto controverso non determina una questione di legittimazione attiva o di legitimatio ad processum , ma una questione di merito, attinente alla titolarità del diritto, da esaminare con la decisione sulla fondatezza della domanda (Cass. 28 luglio 2017, n. 18775; Cass. 16 marzo 2012, n. 4208). Lo scrutinio delle prove relative alla prospettata cessione non inerisce, dunque, a una questione processuale, ma una questione di merito, devoluta, come tale, a un giudice diverso dalla Corte di cassazione, il quale, a tal fine, ben poteva valorizzare il dato della genericità delle contestazioni sollevate dall’odier na ricorrente.
– Il ricorso è respinto.

– Le spese di giudizio seguono la soccombenza.

Poiché il giudizio è definito in conformità della proposta, va disposta condanna della parte istante a norma dell’art. 96, comma 3 e comma 4, c.p.c..

Vale rammentare quanto segue: in tema di procedimento per la decisione accelerata dei ricorsi inammissibili, improcedibili o manifestamente infondati, l’art. 380bis , comma 3, c.p.c. (come novellato dal d.lgs. n. 149 del 2022) ─ che, nei casi di definizione del giudizio in conformità alla proposta, contiene una valutazione legale tipica della sussistenza dei presupposti per la condanna ai sensi del terzo e del quarto comma dell’art. 96 c.p.c. ─ codifica un’ipotesi

normativa di abuso del processo, poiché il non attenersi ad una valutazione del proponente, poi confermata nella decisione definitiva, lascia presumere una responsabilità aggravata del ricorrente (Cass. Sez. U. 13 ottobre 2023, n. 28540).

In tal senso, la parte ricorrente va condannata, nei confronti di quella controricorrente, al pagamento della somma equitativamente determinata di € 8.000,00, oltre che al pagamento dell’ulteriore somma di € 2.500,00 in favore della Cassa delle ammende.

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso; condanna parte ricorrente al pagamento, in favore della parte controricorrente, delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in € 8.000,00 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi, liquidati in € 200,00, ed agli accessori di legge; condanna parte ricorrente al pagamento della somma di € 8.000,00 in favore della parte controricorrente, e di una ulteriore somma di € 2.500,00 in favore della Cassa delle ammende; ai sensi dell’art. 13, comma 1 quater , del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17, della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, a carico di parte ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello stabilito per il ricorso, se dovuto.
Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della 1ª Sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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