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Cessione crediti in blocco: onere della prova

La Corte di Cassazione ha stabilito che, in una cessione crediti in blocco, la società acquirente (cessionaria) ha l’onere di provare l’effettiva inclusione del singolo credito conteso all’interno dell’operazione. La sola pubblicazione dell’avviso di cessione in Gazzetta Ufficiale non è sufficiente a soddisfare tale onere probatorio, specialmente se la controparte contesta la titolarità del credito. Nel caso di specie, una società di recupero crediti aveva proposto appello senza riuscire a dimostrare la catena di cessioni che la collegava al creditore originario. La Corte ha quindi dichiarato inammissibile il ricorso, confermando che chi agisce come successore deve fornire la prova documentale della propria legittimazione.

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Pubblicato il 10 ottobre 2025 in Diritto Bancario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Cessione Crediti in Blocco: L’Onere della Prova per il Cessionario

La cessione crediti in blocco è uno strumento fondamentale nel mercato finanziario, ma quali sono gli obblighi probatori per la società che acquista i crediti? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione chiarisce un punto cruciale: non basta affermare di essere il nuovo creditore, bisogna dimostrarlo con prove concrete. L’analisi di questa decisione offre spunti essenziali per comprendere i meccanismi di legittimazione processuale in queste complesse operazioni.

I Fatti del Caso: Una Complessa Catena di Cessioni

La vicenda ha origine da un’opposizione a un decreto ingiuntivo emesso a favore di una banca nei confronti di un correntista e del suo fideiussore. Il Tribunale di primo grado accoglieva l’opposizione, revocando il decreto e condannando la banca a restituire somme indebitamente addebitate per interessi anatocistici e usurari.

Successivamente, una società che si affermava successore del credito, a seguito di una serie di operazioni finanziarie, proponeva appello. Tuttavia, la catena delle cessioni appariva poco chiara: il credito, originariamente della prima banca, sarebbe passato a una società di gestione crediti, poi ceduto a una prima società veicolo (acquirente dei crediti), e infine gestito da un’ulteriore società mandataria. La Corte d’Appello, analizzando gli atti, non riusciva a ricostruire con certezza il collegamento tra il creditore originario e la società appellante.

La Decisione della Corte d’Appello: Carenza di Legittimazione

La Corte territoriale dichiarava l’appello inammissibile per difetto di legittimazione ad impugnare. I giudici hanno sottolineato che un soggetto che si dichiara successore di una delle parti originarie del giudizio deve allegare e provare l’atto da cui deriva tale successione. Nel caso specifico, le allegazioni della società appellante erano generiche e non permettevano di stabilire come e se il credito specifico fosse passato dalla banca originaria alla società che aveva poi ceduto il portafoglio alla società appellante.

Il Giudizio della Cassazione e l’onere probatorio nella cessione crediti in blocco

Contro la decisione d’appello, la società (rappresentata da un nuovo mandatario) ha proposto ricorso in Cassazione, sostenendo che la pubblicazione dell’avviso di cessione sulla Gazzetta Ufficiale fosse sufficiente a dimostrare la propria titolarità del credito. Secondo la ricorrente, tale adempimento, previsto dall’art. 58 del Testo Unico Bancario, renderebbe la cessione opponibile a tutti, senza necessità di ulteriori formalità.

Il Principio di Diritto Affermato

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, dichiarandolo inammissibile e consolidando un principio di diritto ormai pacifico. La pubblicazione in Gazzetta Ufficiale esonera sì dalla notifica individuale della cessione a ciascun debitore, ma non esonera la società cessionaria dall’onere di provare la propria legittimazione sostanziale. In altre parole, la cessionaria deve dimostrare che lo specifico credito per cui agisce è compreso nel portafoglio oggetto della cessione crediti in blocco.

Le Motivazioni della Decisione

La Corte ha motivato la sua decisione sulla base dei seguenti punti chiave:
1. Onere della Prova: Spetta a chi si afferma successore a titolo particolare (come l’acquirente di un credito) dimostrare i fatti costitutivi della propria legittimazione. Questo onere non viene meno con la procedura semplificata della cessione in blocco.
2. Insufficienza della Gazzetta Ufficiale: La pubblicazione ha una funzione di pubblicità-notizia per rendere opponibile la cessione, ma non ha valore di prova costitutiva della titolarità del singolo credito. Se il debitore contesta l’inclusione del suo debito nella cessione, il cessionario deve fornire la prova.
3. Contenuto della Prova: Tale prova può essere fornita attraverso l’indicazione, nell’avviso pubblicato, di caratteristiche sufficientemente precise dei crediti ceduti (es. categorie, tipologie) che consentano di ricondurre con certezza il credito specifico all’operazione. Se l’avviso è generico, è necessario produrre in giudizio il contratto di cessione e i relativi allegati, o fornire in altro modo la prova della titolarità.

Nel caso esaminato, la ricorrente non aveva allegato il contenuto specifico dell’avviso di cessione, né prodotto il contratto, rendendo impossibile verificare se il debito del controricorrente fosse effettivamente incluso nell’operazione.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche per le Società di Recupero Crediti

Questa ordinanza ribadisce un monito fondamentale per gli operatori del settore del recupero crediti. Non è sufficiente acquistare un portafoglio di crediti per poter agire in giudizio; è indispensabile essere in grado di documentare, in modo inequivocabile, la titolarità di ogni singola posizione. Le società cessionarie devono quindi curare con la massima attenzione la documentazione contrattuale e assicurarsi che gli avvisi di cessione pubblicati in Gazzetta Ufficiale contengano elementi identificativi chiari e specifici, per evitare che la loro legittimazione venga messa in discussione, con conseguente inammissibilità delle azioni giudiziarie intraprese.

La pubblicazione della cessione in Gazzetta Ufficiale è sufficiente a dimostrare la titolarità di uno specifico credito?
No. Secondo la Corte, la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale esonera dalla notifica individuale della cessione, ma non esonera la parte che agisce in giudizio dall’onere di dimostrare l’inclusione del credito specifico nell’operazione di cessione, soprattutto se tale inclusione è contestata.

Chi deve provare che un determinato credito è incluso in una cessione crediti in blocco?
L’onere della prova spetta alla società cessionaria (l’acquirente dei crediti) che agisce in giudizio. È questa, in qualità di soggetto che si afferma successore del creditore originario, a dover dimostrare di essere l’effettiva titolare del diritto di credito.

Cosa succede se la società che agisce in giudizio non fornisce la prova dell’inclusione del credito nella cessione?
Se la società non fornisce tale prova, il suo ricorso o la sua azione possono essere dichiarati inammissibili per difetto di legittimazione attiva. Questo significa che il giudice non esaminerà nemmeno il merito della questione, poiché la parte che ha iniziato la causa non ha dimostrato di averne il diritto.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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