Cessione crediti in blocco: la prova necessaria

Una società, cessionaria di un portafoglio di crediti, ha visto il suo ricorso dichiarato inammissibile dalla Corte di Cassazione. Il motivo risiede nella mancata prova che lo specifico credito oggetto di causa fosse compreso nell’operazione di cessione crediti in blocco. La pronuncia chiarisce che la sola pubblicazione dell’avviso di cessione in Gazzetta Ufficiale non è sufficiente a dimostrare la legittimazione ad agire del cessionario quando questa viene contestata.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 25 gennaio 2026 in Diritto Bancario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Cessione crediti in blocco: La Prova di Titolarità è un Onere Imprescindibile

La cessione crediti in blocco è uno strumento giuridico fondamentale nel settore bancario e finanziario, disciplinato dall’art. 58 del Testo Unico Bancario. Consente il trasferimento di interi portafogli di crediti, ma solleva una questione cruciale: quale prova deve fornire la società acquirente (cessionaria) per dimostrare di essere l’effettiva titolare di un singolo credito, specialmente quando il debitore contesta la sua legittimazione ad agire? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione offre un chiarimento decisivo, stabilendo principi rigorosi a tutela del debitore.

I Fatti di Causa

La vicenda giudiziaria trae origine da un’azione revocatoria avviata da una banca contro un debitore e sua moglie, per rendere inefficace un trasferimento immobiliare effettuato in sede di separazione. Successivamente, un’altra banca interveniva nel giudizio per tutelare un proprio credito nei confronti della stessa coppia.

Il Tribunale di primo grado accoglieva parzialmente le domande della prima banca, ma rigettava quelle della banca intervenuta, ritenendo non provata la pretesa creditoria. La Corte d’Appello confermava questa decisione, sottolineando che la documentazione a prova del credito era stata prodotta tardivamente.

A questo punto, una società di gestione patrimoniale, qualificandosi come successore della banca intervenuta a seguito di una cessione crediti in blocco, proponeva ricorso in Cassazione. I debitori, nel loro controricorso, sollevavano un’eccezione fondamentale: il difetto di legittimazione attiva della società ricorrente, sostenendo che non vi era prova che il loro specifico debito fosse stato incluso nell’operazione di cessione.

La Cessione Crediti in Blocco e l’Onere della Prova

La normativa sulla cessione crediti in blocco prevede una semplificazione: la notifica al singolo debitore è sostituita dalla pubblicazione di un avviso sulla Gazzetta Ufficiale. Questo adempimento, come chiarito dalla giurisprudenza consolidata, serve a rendere la cessione efficace nei confronti dei debitori ceduti, ma non ha un’efficacia costitutiva del trasferimento stesso.

La questione centrale, affrontata dalla Corte, è che la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale, pur indicando le categorie di crediti ceduti, non costituisce di per sé prova sufficiente della titolarità del singolo credito in capo al cessionario, qualora tale titolarità venga contestata in giudizio. In caso di contestazione, spetta al cessionario l’onere di fornire la prova documentale che lo specifico rapporto controverso sia ricompreso nell’operazione di cessione.

La Decisione della Corte di Cassazione

La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, accogliendo l’eccezione sollevata dai debitori. La decisione si fonda sull’analisi rigorosa dell’onere probatorio che grava sulla società che si afferma successore a titolo particolare nel diritto di credito.

Le motivazioni

Nelle motivazioni, i giudici hanno evidenziato che la società ricorrente non è riuscita a superare l’onere probatorio a suo carico. Sebbene l’avviso di cessione pubblicato in Gazzetta Ufficiale descrivesse le caratteristiche generali dei crediti ceduti (ad esempio, classificati come “sofferenze” o “inadempienze probabili” a una certa data), questa categorizzazione generale non era sufficiente a individuare senza incertezza il rapporto oggetto della causa.

La documentazione prodotta dalla società, inclusi elenchi di numeri di gestione, è stata ritenuta inidonea a fornire gli “elementi essenziali per ricondurre nell’ambito dei crediti ceduti anche quello oggetto di causa”. In altre parole, mancava un collegamento chiaro e inequivocabile tra il credito vantato nei confronti dei debitori e il perimetro dell’operazione di scissione e cessione.

La Corte ha ribadito un principio fondamentale: chi agisce in giudizio affermandosi successore di un altro soggetto deve fornire la prova documentale della propria legittimazione. Nel contesto di una cessione crediti in blocco, questo si traduce nella necessità di dimostrare, con documenti specifici, che il proprio credito rientra tra quelli effettivamente trasferiti.

Le conclusioni

L’ordinanza ha importanti implicazioni pratiche. Per le società che acquistano crediti in blocco, emerge la necessità di una gestione documentale meticolosa, che consenta di provare in modo puntuale e inconfutabile l’inclusione di ogni singolo credito nel portafoglio acquisito. Non è sufficiente fare affidamento sull’avviso generico pubblicato in Gazzetta Ufficiale.

Per i debitori, questa pronuncia rappresenta una significativa garanzia. Essi hanno il diritto di esigere che chiunque avanzi una pretesa creditoria nei loro confronti dimostri in modo certo di esserne il legittimo titolare. Un’eccezione di difetto di legittimazione attiva, se fondata sulla carenza di prova specifica, può portare all’inammissibilità dell’azione giudiziaria, proteggendo il debitore da richieste provenienti da soggetti non adeguatamente legittimati.

Nella cessione di crediti in blocco, la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale è sufficiente per provare la titolarità del credito?
No, la pubblicazione serve a rendere la cessione efficace nei confronti del debitore, ma non costituisce prova sufficiente della titolarità del singolo credito in caso di contestazione da parte di quest’ultimo.

Cosa deve dimostrare la società che acquista crediti in blocco per poter agire in giudizio?
Deve fornire la prova documentale che lo specifico credito per cui agisce era effettivamente incluso nell’operazione di cessione, dimostrando così in modo inequivocabile la propria legittimazione attiva (cioè il suo diritto a intentare la causa).

Quali sono le conseguenze se la società cessionaria non fornisce la prova della titolarità del credito?
Se la prova non viene fornita in modo adeguato, il suo ricorso può essere dichiarato inammissibile per difetto di legittimazione attiva, come avvenuto nel caso di specie, con la conseguente condanna al pagamento delle spese processuali.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 34411 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 3 Num. 34411 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: CONDELLO NOME COGNOME

Data pubblicazione: 28/12/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 24290/2023 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, e, per essa, quale mandataria, RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante, rappresentata e difesa, giusta procura in calce al ricorso, dall’AVV_NOTAIO, domicilio digitale come per legge

-ricorrente – contro

COGNOME NOME e COGNOME NOME, rappresentate e difese, giusta procura in calce al controricorso, dall’AVV_NOTAIO , domicilio digitale come per legge.

-controricorrenti – nonché contro

COGNOME NOME e RAGIONE_SOCIALE

avverso la sentenza del la Corte d’appello di Roma n. 6014/2023, pubblicata in data 21 settembre 2023;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 30 giugno 2025 dal AVV_NOTAIO NOME COGNOMEAVV_NOTAIO COGNOME

FATTI DI CAUSA

1. RAGIONE_SOCIALE conveniva in giudizio, con atto notificato il 27 novembre 2013, NOME COGNOME, quale fideiussore della RAGIONE_SOCIALE, e NOME COGNOME al fine di far dichiarare l’inefficacia dell’atto con cui il primo, in esecuzione di accordi patrimoniali raggiunti in sede di separazione consensuale, aveva, tra l’altro, trasferito , in favore della convenuta, quote di proprietà di immobili siti in Sabaudia; con successivo atto di citazione notificato in data 7 aprile 2014, la RAGIONE_SOCIALE conveniva i coniugi COGNOME, unitamente alla figlia NOME COGNOME, chiedendo la revoca dell’atto di cessione di diritti reali del 28 maggio 2013, con cui gli stessi avevano ceduto alla figlia, riservandosi il diritto di abitazione, la nuda proprietà dei predetti immobili.
A seguito di riunione dei due giudizi, interveniva in giudizio RAGIONE_SOCIALE, la quale chiedeva dichiararsi l’inefficacia ex art. 2901 cod. civ. o, in subordine, la simulazione, nei suoi confronti dei medesimi atti dispositivi.

Il Tribunale di Latina, con sentenza n. 1671/18, pubblicata in data 22 giugno 2018, accoglieva parzialmente le domande svolte dalla RAGIONE_SOCIALE e rigettava quella avanzata da RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE dei Pas chi di RAGIONE_SOCIALE, rilevando che, seppure l’intervento in giudizio era ammissibile, difettava la prova della pretesa creditoria azionata.

Siffatta sentenza è stata impugnata, con separati atti di appello, da NOME COGNOME e NOME COGNOME e da RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE dei RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE dinanzi alla Corte d’appello di Roma, la quale ha respinto entrambi i gravami.

Per quel che ancora rileva in questa sede, la Corte territoriale, esaminando l’impugnazione proposta dalla RAGIONE_SOCIALE, ha osservato che l’appellante aveva depositato tardivamente , con la memoria di replica in primo grado, il decreto ingiuntivo n. 13365/17 emesso in data 5 giugno 2017 dal Tribunale di Roma, non opposto, e il relativo decreto di esecutività del 5-9 ottobre 2017, relativo al credito vantato da MPS nei confronti dei coniugi COGNOME, trattandosi di documenti formatisi in epoca precedente all’udienza di precisazione delle conclusioni e che avrebbero dovuto, al più tardi, essere prodotti con la comparsa conclusionale, per cui correttamente il giudice di primo grado di essi non aveva tenuto conto, non essendo le controparti comunque tenute a contestarli nel merito; in ragione della tardività della produzione documentale, correttamente il Tribunale aveva ritenuto non provato il credito a tutela del quale era stata spiegata domanda revocatoria.
RAGIONE_SOCIALE, in qualità di cessionaria di RAGIONE_SOCIALE per effetto di atto di scissione stipulato in data 25 novembre 2020, ricorre, con due motivi, per la cassazione della decisione d’appello.

NOME COGNOME e NOME COGNOME resistono con controricorso.

RAGIONE_SOCIALE e NOME COGNOME non hanno svolto attività difensiva in questa sede.

Il ricorso è stato avviato per la trattazione in camera di consiglio ai sensi dell’art. 380 -bis .1. cod. proc civ.

La ricorrente ha depositato memoria illustrativa.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo la ricorrente denunzia ‹‹Violazione e falsa applicazione de ll’art. 2909 c.c., ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c. .››, per avere la Corte d’appello ritenuto preclusa la produzione, effettuata in primo grado con la memoria di replica ex art. 190 cod. proc. civ., del decreto ingiuntivo e del decreto di esecutività ex art. 647 cod. proc. civ., sebbene la documentazione fosse stata prodotta a sostegno della eccezione di giudicato formatosi sulla sussistenza del credito, rilevabile anche d’ufficio e non soggetta a preclusioni di rito.
Con il secondo motivo, deducendo la ‹‹violazione o falsa applicazione dell’art. 2901 c.c., ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c.››, la ricorrente contesta alla Corte territoriale di avere ritenuto, in contrasto con la disposizione normativa richiamata, imprescindibile la dimostrazione del credito vantato da RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE dei RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE s.p.a., senza tenere conto che, in tema di azione revocatoria ordinaria, è sufficiente anche la mera sussistenza di una ragione di credito o di una aspettativa, in coerenza con le funzioni tipiche dell’azione, che non persegue scopi restitutori, ma mira a conservare la garanzia generica sul patrimonio del debitore in favore di tutti i creditori.
Preliminarmente allo scrutinio dei motivi di ricorso si impone l’esame dell’eccezione di difetto di legittimazione attiva della odierna ricorrente, sollevata in controricorso (pag. 6) da NOME COGNOME e NOME COGNOME, le quali hanno dedotto che dalla documentazione depositata non è dato desumere ‘la lista dei crediti che sono stati ceduti dalla RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE dei RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE s.p.a. a favore di RAGIONE_SOCIALE in sede di atto di scissione del 25 novembre 2020 ‘ .
3.1. L’eccezione è fondata.

3.2. Conviene premettere che la cessione in blocco dei crediti ex art. 58 t.u.b. -determinatasi nel caso di specie con l’atto di scissione stipulato in data 25 novembre 2020 – realizza una fattispecie di successione a titolo particolare nel diritto controverso ed è dunque ad essa applicabile, essendosi verificata nel corso del processo, la disposizione dell’art. 111, primo e terzo comma, cod. proc. civ. (Cass., sez. U, 26/08/2019, n. 21690).

Come chiarito dalla consolidata giurisprudenza di questa Corte, la pubblicazione dell’atto di cessione dei crediti “in blocco” in Gazzetta Ufficiale costituisce adempimento pubblicitario estraneo al perfezionamento della fattispecie traslativa, ponendosi sullo stesso piano degli oneri previsti dall’art 1264 cod. civ. (Cass, sez. 1, 17/03/2006, n. 5997; Cass., sez. 1, 25/07/2008, n. 20473), dovendo dunque escludersi l’efficacia costitutiva della pubblicazione (Cass., sez. 3, 25/09/2018, n. 22548).
È stato dalle Sezioni Unite di questa Corte affermato il condivisibile principio secondo cui la società che propone ricorso per cassazione avverso la sentenza di appello emessa nei confronti di un’altra società, della quale affermi di essere successore (a titolo universale o particolare), è tenuta a fornire la prova documentale della propria legittimazione, nelle forme previste dall’art. 372 cod. proc. civ., a meno che il resistente, nel controricorso, non l’abbia esplicitamente o implicitamente riconosciuta, astenendosi dal sollevare qualsiasi eccezione in proposito (cfr. Cass., sez. U, n. 11650/06).
La parte che agisce affermandosi successore a titolo particolare del creditore originario, in virtù di un’operazione di cessione in blocco secondo la speciale disciplina di cui all’art. 58 del d.lgs. 1° dicembre 1993, n. 385, ha, quindi, l’onere di dimostrare l’inclusione del credito

dedotto in giudizio in detta operazione, in tal modo fornendo la prova documentale della propria legittimazione sostanziale (così, Cass., sez. 1, 22/02/2022, n. 5857; Cass., sez. 6 -1, 05/11/2020, n. 24798).

In caso di contestazione, quindi, spetta al cessionario fornire la prova dell’essere stato il credito di cui si controverte giustappunto compreso tra quelli rientranti nell’ambito dell’operazione di cessione in blocco, giacché in ogni fattispecie di cessione di crediti il fondamento sostanziale della legittimazione attiva è legato, per il cessionario, alla prova dell’oggetto della cessione.

Il menzionato art. 58 del d.lgs. n. 385 del 1993, nel consentire «la cessione a banche di aziende, di rami d’azienda, di beni e rapporti giuridici individuabili in blocco» detta una disciplina (ampiamente e sotto plurimi profili) derogatoria rispetto a quella ordinariamente prevista dal codice civile per la cessione del credito e del contratto (per questi aspetti, si veda, diffusamente, Cass., sez. 1, 31/12/2017, n. 31188): regolamentazione giustificata principalmente dall’oggetto della cessione, costituito, oltre che da intere aziende o rami di azienda, da interi «blocchi» di beni, crediti e rapporti giuridici, individuati non già singolarmente, ma per tipologia, sulla base di caratteristiche comuni, oggettive o soggettive, motivo per cui la norma prevede la sostituzione della notifica individuale dell’atto di cessione con la pubblicazione di un avviso di essa sulla Gazzetta Ufficiale, cui possono aggiungersi forme integrative di pubblicità (da ultimo, Cass., sez. 3, 16/04/2021, n. 10200).
Proprio in ragione di tali peculiari caratteristiche dell’istituto, questa Corte ha affermato che in tema di cessione in blocco dei crediti da parte di una banca, ai sensi dell’art. 58 del d.lgs. n. 385 del 1993, è sufficiente a dimostrare la titolarità del credito in capo al cessionario la produzione dell’avviso di pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale recante l’indicazione per categorie dei rapporti ceduti in

blocco, senza che occorra una specifica enumerazione di ciascuno di essi, allorché gli elementi comuni presi in considerazione per la formazione delle singole categorie consentano di individuare senza incertezze i rapporti oggetto della cessione (Cass., sez. 1, 29/12/2017, n. 31188; Cass., sez. 1, 20/2/2020, n. 4334; Cass., sez. 3, 10/2/2023, n. 4277; Cass., sez. 3, 22/6/2023, n. 17944; Cass., sez. 1, 29/2/2024, n. 5478).

2.4. Nel caso di specie, l’ onere di dimostrare che tra i crediti inclusi nel compendio oggetto di scissione sia compreso anche quello a tutela del quale si agisce in revocatoria non può ritenersi assolto dall’odierna ricorrente.

Infatti, è ben vero che l’avviso dell’atto di scissione parziale e di cessione dei rapporti giuridici in blocco, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale e riprodotto nel presente giudizio di legittimità, riporta la descrizione delle caratteristiche dei crediti rientranti nel perimetro della scissione, in particolare: i) crediti che, al 31 dicembre 2019, sono stati classificati come ‘sofferenze’ ai sensi delle circolari di RAGIONE_SOCIALE d’Italia n. 139/1991 e n. 272/2008 (i ‘crediti NPL’); ii) crediti pecuniari che, al 31 dicembre 2019, sono stati classificati come ‘inadempienze probabili’ ai sensi delle circolari di RAGIONE_SOCIALE d’Italia n. 139/1991 e n. 272/2008 (i ‘crediti UTP’); iii) i contratti di finanziamento relativi ai Crediti UTP (i ‘Contratti UTP’); iv) strumenti finanziari, quali ad esempio, titoli obbligazionari azionari connessi ai Crediti Deteriorati; v) attività fiscali differite relative alle poste oggetto di scissione; vi) passività inerenti a rapporti con istituzioni creditizie, quali, ad esempio, debito finanziario e contratti derivati.
Ma né dall’atto di scissione, né dalla documentazione depositata unitamente al ricorso (doc. 2) e nuovamente prodotta in allegato alla memoria illustrativa è possibile evincere se tra i crediti oggetto di cessione sia compreso proprio quello correlato al rapporto oggetto del

presente giudizio; ciò in quanto il doc. 2) richiama un elenco di numeri di gestione, tra i quali non è con certezza identificabile quello di cui si controverte nel presente giudizio.

L’odierna ricorrente , anche in memoria, si è , d’altro canto, limitata ad affermare che l’elenco delle posizioni cedute, depositato unitamente al ricorso, indica nella pagina 61 alla colonna 8 il numero di gestione 192728270 relativo al credito per cui è causa, vantato nei confronti dei coniugi COGNOME, ma, come già detto, la documentazione allegata non fornisce gli elementi essenziali per ricondurre nell’ambito dei crediti ceduti anche quello oggetto di causa, al fine di potersi così desumere per il sol fatto della scissione che sia effettivamente avvenuta la successione di RAGIONE_SOCIALE nel diritto qui controverso.
Le spese del giudizio di cassazione seguono la soccombenza e sono liquidate come in dispositivo.

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso. Condanna la ricorrente al pagamento delle spese del giudizio di cassazione, che liquida in complessivi euro 8.200,00, ( di cui euro 8.000,00 per onorari ), oltre a spese generali e accessori di legge, in favore dei controricorrenti.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1quater del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, al competente ufficio di merito di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso a norma del comma 1bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Terza Sezione Civile, in data 30 giugno 2025

IL PRESIDENTE NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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