Cessione crediti: Gazzetta Ufficiale non basta

La Corte di Cassazione ha stabilito che, in una cessione crediti in blocco, la società acquirente deve provare la titolarità dello specifico credito contestato. La sola pubblicazione dell’avviso in Gazzetta Ufficiale non è sufficiente se il debitore solleva un’eccezione. La Corte ha cassato la sentenza di merito che non aveva verificato adeguatamente tale prova, rinviando il caso per un nuovo esame.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 11 novembre 2025 in Diritto Bancario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Cessione Crediti: la Prova della Titolarità non si Ferma alla Gazzetta Ufficiale

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ribadisce un principio fondamentale in materia di cessione crediti in blocco: la società che acquista i crediti ha l’onere di dimostrare concretamente di essere la titolare dello specifico rapporto contestato dal debitore. La semplice pubblicazione dell’avviso di cessione sulla Gazzetta Ufficiale, sebbene necessaria, potrebbe non essere sufficiente. Analizziamo questa importante decisione per capirne le implicazioni pratiche.

I Fatti di Causa

La vicenda giudiziaria ha origine dall’azione revocatoria promossa da un istituto di credito nei confronti di due coniugi, fideiussori di alcune società. La banca chiedeva di dichiarare inefficaci due atti con cui i coniugi avevano costituito dei fondi patrimoniali, sostenendo che tali atti pregiudicassero le sue ragioni creditorie. Il Tribunale di primo grado accoglieva la domanda.

I coniugi proponevano appello. Nel corso del giudizio di secondo grado, interveniva una società di cartolarizzazione, affermando di essere subentrata nella titolarità del credito a seguito di un’operazione di cessione crediti in blocco. La Corte d’Appello rigettava il gravame, confermando la sentenza di primo grado. Contro questa decisione, i coniugi presentavano ricorso in Cassazione, lamentando, tra i vari motivi, la carenza di legittimazione attiva della società di cartolarizzazione.

La Cessione Crediti e l’Onere della Prova della Titolarità

Il punto cruciale sollevato dai ricorrenti riguardava la prova della titolarità del credito. Essi sostenevano che la società cessionaria non avesse adeguatamente dimostrato di essere la nuova creditrice. Si era limitata, infatti, a produrre l’estratto della Gazzetta Ufficiale contenente l’avviso della cessione in blocco, senza però depositare il contratto di cessione o altra documentazione idonea a provare che il loro specifico debito fosse incluso nell’operazione.

La normativa sulla cessione crediti (art. 58 del Testo Unico Bancario) prevede una procedura semplificata che sostituisce la notifica individuale a ciascun debitore con la pubblicazione di un avviso in Gazzetta Ufficiale. Questo meccanismo rende la cessione opponibile ai debitori ceduti. Tuttavia, come chiarito dalla Suprema Corte, questa pubblicità ha la funzione di notifica, ma non costituisce prova assoluta della titolarità del credito in capo alla cessionaria, specialmente quando tale titolarità viene espressamente contestata.

La Decisione della Corte di Cassazione

La Corte di Cassazione ha accolto il motivo di ricorso, ritenendolo fondato. Gli Ermellini hanno riaffermato che la parte che agisce in giudizio come successore a titolo particolare del creditore originario deve fornire la prova documentale della propria legittimazione sostanziale.

Questo significa che, se il debitore contesta l’effettiva inclusione del suo credito nel blocco ceduto, la società cessionaria non può limitarsi a invocare la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale. Deve, invece, produrre documenti specifici – come il contratto di cessione o allegati pertinenti – che permettano di individuare senza incertezze che quel determinato rapporto di credito è stato effettivamente trasferito.

Le Motivazioni

La Corte ha spiegato che la disciplina speciale sulla cessione in blocco deroga al Codice Civile per semplificare la procedura, ma non elimina l’onere probatorio a carico di chi afferma di essere il nuovo creditore. La pubblicazione in Gazzetta Ufficiale, pur avendo valore di notifica, può al massimo assumere un valore indiziario. Spetta al giudice di merito valutare l’idoneità complessiva della prova fornita. Nel caso di specie, la Corte d’Appello aveva omesso questa verifica cruciale, affermando in modo generico che la società era succeduta nel rapporto di credito, senza accertare se fosse stata fornita una prova adeguata dell’inclusione dello specifico credito nell’operazione di cessione. Di conseguenza, la Cassazione ha annullato la sentenza impugnata, rinviando la causa alla Corte d’Appello per un nuovo esame che tenga conto di questo principio.

Le Conclusioni

Questa ordinanza offre importanti spunti pratici. Per i debitori, conferma il diritto di esigere una prova chiara e inequivocabile della titolarità del credito da parte delle società di cartolarizzazione. Non basta un generico avviso in Gazzetta Ufficiale. Per le società cessionarie, invece, emerge la necessità di essere sempre pronte a documentare in modo puntuale, in caso di contestazione, l’inclusione di ogni singolo credito nel perimetro dell’operazione di cessione. La sola produzione dell’estratto della Gazzetta Ufficiale si rivela una strategia processuale rischiosa e, come in questo caso, potenzialmente perdente.

La pubblicazione in Gazzetta Ufficiale è sufficiente a provare la titolarità di un credito in una cessione in blocco?
No. Secondo la Corte di Cassazione, la pubblicazione ha la funzione di notifica della cessione ai debitori, ma non costituisce di per sé prova sufficiente della titolarità del credito se il debitore la contesta. Può avere al massimo valore di indizio.

Cosa deve fare la società acquirente se il debitore contesta la sua titolarità del credito?
La società acquirente (cessionaria) ha l’onere di fornire la prova documentale che lo specifico credito contestato sia stato effettivamente incluso nell’operazione di cessione in blocco. Deve quindi produrre il contratto di cessione o altra documentazione idonea a dimostrarlo.

Quali sono le conseguenze se la società cessionaria non fornisce una prova adeguata della sua titolarità?
Se la società non riesce a dimostrare la sua legittimazione attiva, ovvero di essere l’effettiva titolare del diritto di credito, la sua domanda in giudizio può essere rigettata. Come nel caso esaminato, la sentenza a lei favorevole può essere annullata, con rinvio a un nuovo esame del giudice di merito.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 26855 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 3 Num. 26855 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 06/10/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 6135/2023 R.G. proposto da :

COGNOME NOME, COGNOME ITALO, elettivamente domiciliati in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato RAGIONE_SOCIALE rappresentati e difesi dall’avvocato COGNOME NOME;

-ricorrente-

contro RAGIONE_SOCIALE, DONEXT;

-intimati-

Avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO di SALERNO n. 1008/2022 depositata il 27/07/2022.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 29/04/2025 dalla Consigliera NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

Nel dicembre 2011, la RAGIONE_SOCIALE, poi divenuta RAGIONE_SOCIALE, conveniva in giudizio, dinanzi al Tribunale di Salerno, i coniugi NOME COGNOME e NOME COGNOME, chiedendo, ai sensi dell’art. 2901, comma 1, c.c., la revoca e la dichiarazione di inefficacia, nei suoi confronti, di due atti di costituzione di fondi patrimoniali: il primo, del 18 novembre 2010; il secondo, del 5 maggio 2011. L’attrice invocava l’azione revocatoria deducendo la lesione delle proprie ragioni creditorie nei confronti dei convenuti, quali fideiussori di varie società debitrici.
I convenuti si costituivano in giudizio, resistendo integralmente alla domanda. Con comparsa del 9 novembre 2015 interveniva volontariamente nel processo la RAGIONE_SOCIALE, nella qualità di procuratrice del RAGIONE_SOCIALE, chiedendo in via principale l’accertamento della simulazione dei suddetti atti dispositivi e, in subordine, la loro revoca ex art. 2901 c.c., deducendo a sua volta posizioni creditorie verso i medesimi convenuti.

Con sentenza n. 3526/2017, il Tribunale di Salerno accoglieva la domanda proposta da RAGIONE_SOCIALE, dichiarando l’inefficacia degli atti costitutivi dei fondi patrimoniali nei suoi confronti e condannando i convenuti alle spese di lite.

Rigettava, invece, l’intervento di RAGIONE_SOCIALE, reputandolo tardivo e non supportato da prova delle ragioni creditorie addotte, con condanna alle spese in favore dei convenuti.

Avverso tale decisione proponevano appello i sigg.ri COGNOME e COGNOME, chiedendone la riforma limitatamente al capo di accoglimento della domanda attorea. Si costituiva in giudizio RAGIONE_SOCIALE, subentrata alla originaria attrice nella titolarità del credito, mentre RAGIONE_SOCIALE rimaneva contumace.

Con sentenza n. 1008/2022, de 27 luglio 2022, la Corte d’Appello di Salerno, rigettava l’appello, confermando integralmente la pronuncia impugnata.

Avverso la suindicata pronunzia della corte di merito la COGNOME e il COGNOME propongono ora ricorso per cassazione, affidato a 3 motivi.

3.1. Le intimate non hanno svolto attività difensiva.

RAGIONI DELLA DECISIONE

4.1. Con il primo motivo, parte ricorrente in relazione all’art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c., denunzia la violazione ed erronea applicazione degli artt. 112, 115, 116, 81, 100 e 111 c.p.c.

I ricorrenti deducono che la Corte d’Appello avrebbe omesso di esaminare l’eccezione, ritualmente sollevata, di carenza di legittimazione attiva della società RAGIONE_SOCIALE, eccezione rilevabile d’ufficio in ogni stato e grado del giudizio, attenendo alla titolarità del diritto fatto valere in giudizio.

Tale difetto di legittimazione discenderebbe dalla mancata prova della titolarità del credito azionato in giudizio, che la RAGIONE_SOCIALE assume di aver acquisito a seguito di cessione in blocco ex art. 58 del d.lgs. n. 385/1993. A tal fine, la cessionaria si sarebbe limitata a produrre l’estratto della Gazzetta Ufficiale recante l’avviso di cessione, senza tuttavia depositare in giudizio il contratto di cessione ovvero documentazione idonea a dimostrare che il credito oggetto di causa rientrasse tra quelli effettivamente trasferiti.
4.1.1. Il motivo è fondato e nei termini di cui in motivazione. In caso di cessione in blocco ex art. 4 L. n. 130/1999 si applicano le disposizioni contenute nell’articolo 58, commi 2, 3 e 4, del testo unico bancario, secondo cui la banca cessionaria è tenuta a dare notizia della avvenuta cessione mediante iscrizione nel registro delle imprese e pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana. Mediante tale forma di pubblicità, nei confronti

dei debitori ceduti si producono gli effetti di notifica indicati dall’art. 1264 cod. civ. e la cessione dei crediti diviene opponibile erga omnes.

Giusta principio consolidato nella giurisprudenza di legittimità la parte che agisce affermandosi successore a titolo particolare del creditore originario, in virtù di un’operazione di cessione in blocco secondo la disciplina di cui all’art. 58 TUB, ha l’onere di dimostrare l’inclusione del credito medesimo in detta operazione, in tal modo fornendo la prova documentale della propria legittimazione sostanziale. Si è da questa Corte tuttavia limitato l’onere probatorio della società cessionaria in blocco dei crediti bancari, affermandosi che, nel consentire la cessione a banche di aziende di rami d’azienda, di beni e rapporti giuridici individuabili in blocco, l’art. 58 TUB detta una disciplina derogatoria rispetto a quella prevista dal Codice civile per la cessione del credito del contratto, ponendo in rilievo che tale regolamentazione specifica è giustificata dall’oggetto della cessione, costituito, oltre che da intere aziende o rami di azienda, da interi blocchi di beni, crediti rapporti giuridici, individuati non già singolarmente, ma per tipologia, sulla base di caratteristiche comuni, oggettive o soggettive, motivo per cui la norma prevede la sostituzione della notifica individuale dell’atto di cessione con la pubblicazione di un avviso di essa sulla Gazzetta Ufficiale, cui possono aggiungersi forme integrative di pubblicità. Si è, dunque, affermato che in tema di cessione in blocco dei crediti bancari, è sufficiente a dimostrare la titolarità del credito in capo al cessionario la produzione dell’avviso di pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale recante l’indicazione per categorie dei rapporti ceduti in blocco, senza che occorra una specifica enumerazione di ciascuno di essi, allorché sia possibile individuare senza incertezze i rapporti oggetto della cessione (Cass. N. 13289/2024). Resta comunque devoluta al giudice di merito la valutazione dell’idoneità asseverativa, nei termini sopra indicati, del suddetto avviso, alla
stregua di un accertamento di fatto spettante al giudice del merito e non censurabile in sede di legittimità in mancanza dei presupposti di cui all’art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c. (Cass. civ., sez. III, 10 febbraio 2023, n. 4277). La giurisprudenza di legittimità ha peraltro -come dettolimitato l’onere probatorio della società cessionaria in blocco dei crediti bancari affermando la sufficienza dell’indicazione dell’oggetto della cessione individuato non già singolarmente, ma per tipologia, sulla base di caratteristiche comuni, oggettive o soggettive, motivo per cui la norma prevede la sostituzione della notifica individuale dell’atto di cessione con la pubblicazione di un avviso di essa sulla Gazzetta Ufficiale, cui possono aggiungersi forme integrative di pubblicità. Si è anche affermato che in tema di cessione di crediti in blocco ex art. 58 del d.lgs n. 385 del 1993, ove il debitore ceduto contesti l’esistenza dei contratti, ai fini della relativa prova non è sufficiente quella della notificazione della detta cessione, neppure se avvenuta mediante avviso pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale ai sensi dell’art. 58 del citato d.lgs., dovendo il giudice procedere ad un accertamento complessivo delle risultanze di fatto, nell’ambito del quale la citata notificazione può rivestire un valore indiziario. Va sotto altro profilo sottolineato che ex art 111 cod. proc. civ., se il diritto nel corso del processo viene trasferito per atto tra vivi a titolo particolare, il processo prosegue tra le parti originarie. 6.1. In conclusione, la parte che agisce affermandosi successore a titolo particolare del creditore originario, in virtù di un’operazione di cessione in blocco secondo la speciale disciplina di cui all’art. 58 del d.lgs. n. 385 del 1993, ha anche l’onere di dimostrare l’inclusione del credito medesimo in detta operazione, in tal modo fornendo la prova documentale della propria legittimazione sostanziale, salvo che il resistente non l’abbia esplicitamente o implicitamente riconosciuta. Orbene, nel caso di specie non risulta in alcun modo accertato dalla corte d’appello né se sia stata fornita una adeguata prova della
stessa sussistenza del relativo contratto né se sia stata fornita adeguata prova dell’inclusione dello specifico credito oggetto del precetto opposto nel ‘blocco’ dei rapporti ceduti. In violazione dei principi sopra espressi la corte territoriale si è limitata ad affermare in modo generico che la Società RAGIONE_SOCIALE è succeduta nella titolarità della posizione creditoria dedotta in giudizio da RAGIONE_SOCIALE, a mezzo della sua mandataria RAGIONE_SOCIALE, in virtù di cessione di crediti concluso il 14 luglio 2017 , il cui avviso è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale in data 8 agosto 2017 (cfr. pagg. 6 e 7 sentenza impugnata).
La RAGIONE_SOCIALE 2 RAGIONE_SOCIALE, non parte del rapporto processuale originario, non può pertanto legittimamente intervenire in sede di gravame senza dimostrare di aver acquisito la titolarità del diritto né la posizione processuale necessaria per proporre l’impugnazione.

5. Alla fondatezza nei suindicati termini del 1° motivo di ricorso, assorbiti il 2° e il 3° , s’impone pertanto la cassazione in relazione dell’impugnata sentenza , con rinvio alla Corte d’Appello di Salerno, che in diversa composizione procederà a

nuovo esame, facendo del suindicato disatteso principio applicazione.

Il giudice di rinvio provvederà anche in ordine alle spese del giudizio di cassazione.

P.Q.M.

La Corte accoglie il 1° motivo di ricorso nei termini di cui in motivazione; dichiara assorbiti il 2° e 3° motivo. Cassa in relazione la sentenza impugnata, e rinvia, anche per le spese del giudizio di cassazione, alla Corte d’Appello di Salerno, in diversa composizione.

Così deciso in Roma, nella Camera di consiglio della Sezione Terza Civile della Corte Suprema di Cassazione in data 29 aprile 2025.

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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