Canone a scaletta: valido nelle locazioni commerciali?

La Corte di Cassazione ha confermato la piena legittimità della clausola di “canone a scaletta” nei contratti di locazione ad uso diverso dall’abitazione. Tale pattuizione, che prevede un importo del canone crescente nel tempo secondo scadenze predeterminate, è valida a meno che la parte che ne contesta la nullità non dimostri che essa avesse il solo scopo di eludere i limiti di aggiornamento ISTAT previsti dalla legge. Nel caso di specie, il ricorso della società conduttrice è stato rigettato.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 5 dicembre 2025 in Diritto Civile, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile

Canone a Scaletta nelle Locazioni Commerciali: La Cassazione ne Conferma la Validità

La stipula di un contratto di locazione commerciale rappresenta un momento cruciale sia per il proprietario dell’immobile sia per l’imprenditore. Una delle clausole più discusse è quella del canone a scaletta, che prevede un aumento progressivo dell’affitto nel corso del tempo. Con la recente ordinanza n. 20167/2024, la Corte di Cassazione ha ribadito un principio ormai consolidato, facendo chiarezza sulla sua legittimità e sui limiti da rispettare.

I Fatti di Causa

La vicenda trae origine da un contratto di locazione commerciale stipulato nel 2002. Le parti avevano concordato un canone mensile con importi predeterminati e crescenti per i primi anni di contratto: partendo da 3.500 euro, l’importo sarebbe aumentato gradualmente fino a raggiungere i 6.000 euro dal 2008 in poi, cifra da quel momento soggetta alle variazioni ISTAT.

Nel 2017, la società locatrice avviava una procedura di sfratto per morosità nei confronti della società conduttrice, che non aveva pagato i canoni da quasi due anni. La conduttrice si opponeva, sostenendo la nullità della clausola sul canone a scaletta, in quanto a suo dire violava l’articolo 32 della Legge n. 392/1978, che limita gli aumenti del canone alla sola variazione ISTAT.

Sia il Tribunale di primo grado che la Corte d’Appello davano ragione alla locatrice, ritenendo valida la clausola. La conduttrice decideva quindi di ricorrere in Cassazione.

La Questione Giuridica: Validità del Canone a Scaletta

Il cuore della controversia risiede nel bilanciamento tra due principi fondamentali: da un lato, l’autonomia contrattuale delle parti, che consente loro di determinare liberamente il contenuto del contratto; dall’altro, la norma imperativa dell’art. 32 della Legge sull’Equo Canone, posta a tutela del conduttore da aumenti del canone slegati dall’effettiva inflazione.

La società ricorrente sosteneva che gli aumenti predeterminati fossero di gran lunga superiori alla variazione ISTAT, configurando un tentativo di eludere il divieto di legge e rendendo la clausola nulla.

Le Motivazioni della Corte di Cassazione

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, confermando la decisione dei giudici di merito e consolidando un orientamento ormai pacifico. Gli Ermellini hanno chiarito che la pattuizione di un canone a scaletta è, in linea di principio, pienamente legittima nei contratti di locazione a uso diverso dall’abitazione.

Il ragionamento della Corte si basa su una distinzione cruciale: gli aumenti predeterminati al momento della stipula del contratto non costituiscono un “aggiornamento” del canone, ma rappresentano la determinazione originaria del corrispettivo, frazionata nel tempo. Le parti, nell’esercizio della loro autonomia negoziale, possono prevedere un canone variabile per diversi segmenti temporali del rapporto, ad esempio per tener conto di un avviamento commerciale crescente o per agevolare il conduttore nella fase iniziale dell’attività con un canone più basso.

La nullità della clausola, sancita dall’art. 79 della stessa legge, interviene solo se viene fornita la prova che le parti abbiano perseguito surrettiziamente lo scopo di neutralizzare gli effetti della svalutazione monetaria, eludendo i limiti quantitativi posti dall’art. 32. L’onere di fornire tale prova spetta a chi invoca la nullità, ovvero al conduttore. Nel caso specifico, la società conduttrice non è riuscita a dimostrare tale intento elusivo.

Anzi, la Corte d’Appello aveva correttamente interpretato la clausola come una forma di ausilio al conduttore, prevedendo rate iniziali inferiori al valore medio del canone complessivo, per poi aumentarle gradualmente.

Le Conclusioni

L’ordinanza in esame conferma un principio di fondamentale importanza per il mercato immobiliare commerciale: il canone a scaletta è uno strumento contrattuale valido e flessibile. I proprietari e gli inquilini possono liberamente concordare un canone progressivo, purché tale accordo sia parte della determinazione iniziale del prezzo e non mascheri un’indicizzazione occulta del canone al di fuori dei limiti ISTAT. Per contestare la validità di una simile clausola, non è sufficiente lamentare che gli aumenti superino l’inflazione, ma è necessario dimostrare in modo concreto che l’unico scopo dell’accordo era quello di aggirare la legge.

È legittima una clausola che prevede un canone di locazione commerciale a importi crescenti nel tempo (c.d. “canone a scaletta”)?
Sì, la Corte di Cassazione ha confermato che tale clausola è legittima. Si considera parte della determinazione originaria del corrispettivo pattuito tra le parti e non un aggiornamento vietato dalla legge, a condizione che non sia volta a eludere i limiti di indicizzazione ISTAT.

Chi deve provare che un canone a scaletta è stato pattuito per eludere i limiti di aggiornamento ISTAT?
L’onere della prova grava sulla parte che invoca la nullità della clausola, ovvero sul conduttore. Quest’ultimo deve dimostrare che lo scopo della pattuizione era quello di neutralizzare gli effetti della svalutazione monetaria in violazione della legge.

Un aumento del canone predeterminato nel contratto è considerato un aggiornamento vietato dalla legge?
No, secondo la giurisprudenza consolidata, un aumento predeterminato nel contratto fin dalla sua stipula non è un “aggiornamento” del canone, ma una modalità di determinazione del corrispettivo complessivo del rapporto di locazione, differenziato per frazioni di tempo.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 20167 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 3 Num. 20167 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 22/07/2024

LOCAZIONE AD USO DIVERSO DALL’ABITAZIONE

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 23880/2021 R.G. proposto da

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentato e difeso dall’AVV_NOTAIO, con domicilio telematico all’indirizzo PEC de l proprio difensore

-ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentato e difeso dall’AVV_NOTAIO, con domicilio telematico all’indirizzo PEC del proprio difensore

-controricorrente –

Avverso la sentenza n. 1024/2021 della CORTE DI APPELLO DI FIRENZE, depositata il giorno 15 giugno 2021.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 10 aprile 2024 dal AVV_NOTAIOigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

Con atto del 18 settembre 2002, la RAGIONE_SOCIALE (poi divenuta RAGIONE_SOCIALE) concesse in locazione ad uso diverso dall’abitazione alla RAGIONE_SOCIALE un immobile in Colle Val d’Elsa, cespite contestualmente sublocato alla RAGIONE_SOCIALE, in corso di rapporto (e precisamente nel maggio 2013) subentrata nel contratto in luogo della originaria conduttrice.

Con apposita clausola, il canone era stato convenuto nei seguenti importi, tutti riferiti a mese e da maggiorarsi dell’IVA dovuta per legge: euro 3.500 per il periodo settembre 2002-dicembre 2003; euro 4.000 per il periodo gennaio 2004-dicembre 2004; euro 4.500 per il periodo gennaio 2005-dicembre 2005; euro 5.000 per il periodo gennaio 2006dicembre 2006; euro 6.000 per il periodo gennaio 2007-dicembre 2007; dal 1° gennaio 2008 e sino a scadenza, euro 6.000, assoggettato a variazioni ISTAT a partire dal 1° gennaio 2008.
Nel febbraio 2017, la RAGIONE_SOCIALE intimò alla RAGIONE_SOCIALE sfratto per morosità per il mancato pagamento dei canoni da maggio 2015 a gennaio 2017, con richiesta altresì di decreto ingiuntivo per i canoni scaduti e da scadere.

Disposto il mutamento di rito per effetto dell’opposizione della parte intimata, all’esito del giudizio di prime cure l’adito Tribunale di Siena dichiarò risolto il contratto per inadempimento della conduttrice, cessata la materia in ordine al rilascio dell’immobile e condannò la conduttrice al pagamento della somma di euro 285.571,81.

La decisione in epigrafe indicata ha rigettato l’appello interposto dalla conduttrice.

Per quanto ancora qui d’interesse, la Corte d’appello fiorentina ha ritenuto la validità della clausola di determinazione del canone « a scaletta », ovvero in misura differenziata e crescente per frazioni successive di tempo nell’arco del rapporto, siccome, con riferimento al

caso concreto, non diretto ad eludere il divieto stabilito dall’art. 32 della legge 27 luglio 1978, n. 392.

Ricorre per cassazione RAGIONE_SOCIALE, articolando tre motivi, cui resiste, con controricorso, RAGIONE_SOCIALE.

Fissato una prima volta per l’adunanza camerale del giorno 8 novembre 2023 (in vista della quale parte controricorrente depositò memoria illustrativa), la causa è stata poi trattata all’odierna adunanza in camera di consiglio, in occasione della quale ambedue le parti hanno depositato memoria illustrativa.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Il primo motivo lamenta « omesso esame di fatti decisivi per il giudizio -motivazione apparente/illogica/perplessa (art. 360, primo comma, num. 5, cod. proc. civ.) ».

Ad avviso di parte ricorrente, la Corte d’appello ha errato nel ritenere che gli importi mensili di cui era previsto il pagamento sino al 2007 fossero stati « determinati quali modalità di pagamento ( id est rate) di un diverso e complessivo canone »: il contratto non « contiene elementi né indica le ragioni per le quali le parti siano addivenute alla determinazione di un canone progressivamente crescente o alla riduzione del canone nel periodo iniziale » tali da rendere legittima la clausola convenzionale di fissazione del canone.
Per contro continua l’impugnante -, considerando i dati offerti dalla relazione tecnica di parte, la variazione di ciascun singolo aumento del canone è « sempre nettamente maggiore (e di molto) alla variazione ISTAT », sicché la pattuizione sul canone era nulla, poiché tesa ad eludere il limite ex art. 32 della legge n. 392 del 1978.

Con il secondo mezzo, per violazione o falsa applicazione degli artt. 32 e 79 della legge n. 392 del 1978 in relazione all’art. 360, primo comma, num. 3, cod. proc. civ., si sostiene, breviter, la nullità della clausola contrattuale sul canone c.d. a scaletta, ovvero, per le locazioni

ad uso diverso dall’abitazione, la previsione di aumenti del canone in corso di rapporto eccedenti l’entità ragguagliata all’aggiornamento del potere di acquisto della moneta.

A tacer dei dubbi di ammissibilità del primo motivo (indotti: dalla evocazione di un’apparenza e perplessità della motivazione sulla base di elementi estranei ed esulanti rispetto alla stessa; dalla allegazione, quale « fatto » omesso, di argomentazioni difensive e non già di accadimenti fenomenici; dal richiamo ad un documento -la relazione tecnica di parte del AVV_NOTAIO, di cui non si adduce il tempo e il modo di introduzione nei gradi di merito del giudizio), le censure da scrutinare congiuntamente, per ragioni di connessione – sono destituite di fondamento.
L’inte ra argomentazione del ricorrente riposa, in punto di diritto, su un presupposto: la nullità della clausola determinativa del canone c.d. a scaletta nei contratti di locazione ad uso diverso dall’abitazione.

Si tratta di un assunto che – quantunque abbia trovato riscontro in alcuni precedenti di legittimità (in specie, da Cass. 04/04/2017, n. 8669 e da Cass. 11/10/2016, n. 20834, citate in ricorso) – può dirsi definitivamente sconfessato nella sua fondatezza, a seguito della rimeditazione critica e della sistemazione organica dell’istituto operata , con anelito nomofilattico, da Cass. 10/11/2016, n. 22908, e ribadita, in maniera oramai consolidata, dalla successiva giurisprudenza di questa Corte ( ex plurimis, cfr. Cass. 22/02/2023, n. 5554; Cass. 14/02/2023, n. 4445; Cass. 09/09/2022, n. 26619; Cass. 25/07/2022, n. 23145; Cass. 12/11/2021, n. 33884; Cass. 27/03/2020, n. 7574; Cass. 18/11/2019, n. 29813; Cass. 16/01/2019, n. 1004; Cass. 09/03/2018, n. 5656; Cass. 21/06/2017, n. 15348).
Costituisce oramai ius receptum il principio secondo cui in tema di locazione di immobili ad uso diverso da quello di abitazione, è legittima la pattuizione -convenuta all’atto della conclusione del contratto o in

corso di rapporto – di un canone in misura differenziata e crescente per frazioni successive di tempo, realizzata mercé pagamento di rate predeterminate per ciascun segmento temporale, con frazionamento dell ‘ intera durata del contratto in periodi più brevi a ciascuno dei quali corrisponda un canone passibile di maggiorazione, oppure correlando l ‘ entità del rateo all ‘ incidenza di elementi e fatti predeterminati influenti sull ‘ equilibrio sinallagmatico; la legittimità di detti patti (iniziali o successivi) va esclusa ove risulti (dal testo contrattuale o da elementi extratestuali , l’allegazione dei quali è onere della parte che invochi la nullità della pattuizione) che le parti abbiano in realtà perseguito surrettiziamente lo scopo di neutralizzare gli effetti della svalutazione monetaria, in elusione dei limiti quantitativi posti dall ‘ art. 32 della legge n. 392 del 1978, così incorrendo nella sanzione di nullità prevista dal successivo art. 79, primo comma, della stessa legge.
A tale indirizzo -cui va data ulteriore e convinta continuità – si è pienamente conformato il giudice territoriale il quale, a fronte della in abstracto legittima – pattuizione del canone di locazione in esame in misura differenziata e crescente per frazioni successive di tempo, ha, sulla scorta di una interpretazione del testo contrattuale e dell’analisi delle circostanze del caso concreto, escluso -reputando non offerta alcuna valida prova al riguardo ad opera della parte conduttrice -che il concordato ‘ scalettamento ‘ fosse stato concordato al solo scopo di neutralizzare gli effetti della svalutazione monetaria in elusione dei limiti imposti dall ‘ art. 32 della legge n. 392 del 1978.
Più in dettaglio, valorizzando il principio fondamentale della libertà ed autonomia negoziale, la Corte fiorentina ha ritenuto che l’importo globale del canone (calcolato mediante un’agevole operazione matematica di somma degli importi stabiliti per i singoli importi) fosse graduato « in modo oggettivamente d’ausilio al conduttore », poiché

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importante rate di canone « inferiori al valore medio mensile nei primi anni e superiore solo dopo oltre la metà della durata complessiva ».

Alla descritta trama motivazionale l’odierna ricorrente contrappone argomenti già spesi nel merito, ed adeguatamente disattesi, senza neppure addurre la inosservanza di canoni di ermeneutica negoziale, unica censura in ipotesi idonea contrastare una errata esegesi delle previsioni del contratto di locazione.

Il terzo motivo, nuovamente intestato « omesso esame di fatti decisivi per il giudizio -motivazione apparente/illogica/perplessa (art. 360, primo comma, num. 5, cod. proc. civ.) », contesta l’assorbimento e la dichiarata inammissibilità del terzo motivo di appello « concernente la c.t.u. », sostenendo che la stima del « valore locatizio dell’immobile nel 2002 » operata dal c.t.u. era « da tenere in considerazione » sicché il giudice di secondo grado « avrebbe dovuto accogliere la richiesta di rinnovazione della c.t.u. ».
4.1. La doglianza è inammissibile.

Essa censura la reiezione di un motivo di appello: ma di esso omette – in maniera radicale – di riportare o trascrivere (quantomeno per stralci e nei passaggi di interesse) il contenuto, sì da rendere non comprensibile (in maniera adeguata o quantomeno sufficiente) a questa Corte il fatto processuale e da precludere, per l’effetto, il vaglio sulla fondatezza della sollevata ragione di impugnazione di legittimità.

Sol per completezza espositiva, si osserva come la rinnovazione della consulenza tecnica di ufficio costituisce estrinsecazione di un potere tipicamente discrezionale del giudice di merito, esercitabile anche di ufficio, non censurabile in sede di legittimità, pur in ipotesi di implicito o immotivato diniego di esplicita richiesta della parte, quando dal complesso della motivazione risultino esaurienti i risultati probatori già acquisiti e irrilevanti o superflue le ulteriori indagini (Cass.
AVV_NOTAIO. est. NOME COGNOME

20/08/2019, n. 21525; Cass. 24/01/2019, n. 2103; Cass. 29/09/2017, n. 22799; Cass. 19/07/2013, n. 17693).

Il ricorso è rigettato.

Il regolamento delle spese del giudizio di legittimità segue il principio della soccombenza.

A tteso l’esito del ricorso, va dato atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento da parte del ricorrente – ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater, del d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, della legge 24 dicembre 2012, n. 228 – di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, in misura pari a quello prev isto per il ricorso, ove dovuto, a norma dell’art. 1-bis dello stesso art. 13.

P.Q.M.

Rigetta il ricorso.

Condanna parte ricorrente alla refusione in favore della parte controricorrente delle spese del giudizio di legittimità, liquidate in euro 7.000 (settemila) per compensi professionali, oltre alle spese forfetarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi liquidati in euro 200,00 ed agli accessori, fiscali e previdenziali, di legge.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento al competente ufficio di merito da parte del ricorrente dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello, ove dovuto, previsto per il ricorso principale, a norma dello stesso art. 13, comma 1bis .

Così deciso in Roma, nella Camera di AVV_NOTAIOiglio della Terza Sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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