Cancellazione albo professionale: effetti sul contratto

La Corte di Cassazione ha confermato la legittimità della risoluzione di una convenzione tra un medico e il SSN a seguito della sua cancellazione dall’albo professionale. La successiva reiscrizione, anche se con effetto retroattivo, non può sanare il venir meno del requisito essenziale per il rapporto, rendendo irrilevante la retroattività nei confronti del terzo contraente (il Ministero). La cancellazione dall’albo professionale è un fatto storico che giustifica la cessazione del rapporto.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 30 ottobre 2025 in Diritto Civile, Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile

Cancellazione Albo Professionale: Quando la Reiscrizione non Salva il Contratto

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 3212/2024, ha affrontato un caso di grande rilevanza per tutti i professionisti, stabilendo un principio chiaro: la cancellazione dall’albo professionale costituisce un fatto grave che giustifica la risoluzione dei contratti in essere, e una successiva reiscrizione con effetto retroattivo non è sufficiente a sanare la situazione nei confronti di terzi. Questa decisione sottolinea l’importanza di mantenere sempre attiva la propria iscrizione all’ordine per la validità dei rapporti professionali.

I Fatti del Caso: un Requisito Essenziale Venuto Meno

Una dottoressa, medico convenzionato con il Servizio Sanitario Nazionale (SSN), veniva cancellata dall’albo professionale della sua provincia per morosità nel pagamento dei contributi obbligatori. Nonostante ciò, non solo ometteva di comunicare tale circostanza all’Amministrazione, ma rendeva anche false dichiarazioni, attestando di essere regolarmente iscritta.

Venuta a conoscenza della situazione, l’Amministrazione sanitaria dichiarava risolta la convenzione. Sebbene la professionista avesse successivamente regolarizzato la sua posizione, ottenendo una reiscrizione all’albo che l’Ordine professionale aveva dichiarato retroattiva, sia il Tribunale che la Corte d’Appello confermavano la legittimità della decisione del Ministero. La questione è quindi giunta dinanzi alla Corte di Cassazione.

La Decisione della Cassazione sulla Cancellazione Albo Professionale

La Suprema Corte ha rigettato il ricorso della professionista, confermando le sentenze dei precedenti gradi di giudizio. Il punto centrale della decisione è la distinzione tra il rapporto interno professionista-Ordine e il rapporto esterno professionista-terzo contraente (in questo caso, il Ministero).

L’Irrilevanza della Retroattività per i Terzi

La Corte ha stabilito che la reiscrizione, anche se dotata di effetto retroattivo dall’Ordine, non può dispiegare effetti sul rapporto con il Ministero. La risoluzione della convenzione era stata disposta sulla base di un fatto storico e oggettivo: l’avvenuta cancellazione della dottoressa dall’albo. Questo evento ha fatto venir meno un presupposto essenziale per il proseguimento del rapporto convenzionale, legittimando pienamente l’azione dell’Amministrazione. In sostanza, l’atto dell’Ordine professionale non può rendere ex post ingiustificato un atto (la risoluzione) che al momento della sua adozione era pienamente legittimo.

Le Motivazioni Giuridiche

La Cassazione ha chiarito che il provvedimento di risoluzione della convenzione si fondava non solo sulla cancellazione in sé, ma anche sulla non veritiera dichiarazione resa dalla professionista all’Amministrazione. Il ragionamento della Corte d’Appello, confermato in sede di legittimità, ha correttamente tenuto separati i due piani: da un lato, il provvedimento di reiscrizione dell’Ordine, e dall’altro, il fatto storico della cancellazione, che ha costituito il presupposto della risoluzione.

L’iscrizione all’albo, come previsto dall’art. 2231 c.c., è una condizione necessaria per l’esercizio della professione. Il suo venir meno durante il rapporto professionale determina la perdita del diritto al compenso per le prestazioni future. La Corte ha ritenuto che l’appello della professionista fosse inammissibile perché non contestava adeguatamente questo nucleo centrale del ragionamento, limitandosi a insistere genericamente sull’effetto retroattivo della reiscrizione, senza considerare come questo non potesse incidere su un rapporto già legittimamente interrotto con un soggetto terzo.

Conclusioni: Le Implicazioni Pratiche della Sentenza

Questa ordinanza offre un importante monito a tutti i professionisti iscritti ad albi. Le principali implicazioni sono:
1. Mantenimento costante dell’iscrizione: È fondamentale assicurarsi di essere sempre in regola con i pagamenti e gli adempimenti verso il proprio Ordine, poiché la cancellazione, anche se temporanea, può avere conseguenze contrattuali irreversibili.
2. Irreversibilità della risoluzione: Se un contratto viene risolto a causa della cancellazione dall’albo, una successiva reiscrizione, pur se retroattiva, non è sufficiente a “resuscitare” il rapporto contrattuale. Il fatto storico della cancellazione rimane e giustifica la decisione del contraente.
3. Trasparenza e buona fede: Omettere di comunicare la propria cancellazione o, peggio, dichiarare il falso, costituisce un’ulteriore aggravante che rafforza la legittimità della risoluzione del contratto da parte del terzo.

Una successiva reiscrizione retroattiva all’albo professionale può annullare la risoluzione di un contratto basata sulla precedente cancellazione?
No. Secondo la Corte di Cassazione, la risoluzione si basa su un fatto storico (la cancellazione) che in quel momento era valido e legittimo. La reiscrizione retroattiva è un atto interno dell’Ordine che non può rendere retroattivamente illegittima la risoluzione del contratto operata da un terzo.

La cancellazione dall’albo professionale per morosità è un motivo sufficiente per la cessazione di una convenzione con il Servizio Sanitario Nazionale?
Sì. L’iscrizione all’albo è un requisito essenziale per l’esercizio della professione medica e per il mantenimento della convenzione. Il suo venir meno, per qualsiasi causa inclusa la morosità, costituisce una giusta causa per la risoluzione del rapporto.

Il giudice può ignorare un provvedimento di reiscrizione retroattiva emesso da un Ordine professionale?
Il giudice non ignora il provvedimento, ma ne valuta gli effetti. In questo caso, la Corte ha stabilito che, pur essendo valido tra il professionista e l’Ordine, tale provvedimento non può dispiegare effetti nei confronti di un terzo (il Ministero) per annullare le conseguenze di un fatto (la cancellazione) avvenuto in precedenza.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 3212 Anno 2024

Civile Ord. Sez. L Num. 3212 Anno 2024

Presidente: NOME COGNOME

Relatore: COGNOME NOME COGNOME NOME

Data pubblicazione: 05/02/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 34906/2018 R.G. proposto da:

NOME , elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo studio RAGIONE_SOCIALE‘avvocato COGNOME NOME che la rappresenta e difende

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE , in persona del Ministro pro tempore e domiciliato ope legis in INDIRIZZO, presso RAGIONE_SOCIALE che lo rappresenta e difende

-controricorrente –

Oggetto:

Medico

convenzionato

SSN

–

Cancellazione

albo

–

Risoluzione convenzione

R.G.N. 34906/NUMERO_DOCUMENTO

Ud. 24/01/2024 CC

avverso la SENTENZA RAGIONE_SOCIALE CORTE D’APPELLO FIRENZE n. 329/2018 depositata il 28/05/2018.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del giorno 24/01/2024 dal AVV_NOTAIO NOME COGNOME;

RITENUTO IN FATTO

Con sentenza n. 329 del 28 maggio 2018, la Corte d’appello di Firenze, nella regolare costituzione RAGIONE_SOCIALE‘appellato RAGIONE_SOCIALE, ha respinto l’appello proposto da COGNOME NOME avverso la sentenza del Tribunale di Grosseto n. 27/2017 del 1° febbraio 2017.

COGNOME NOME era stata medico convenzionato con il RAGIONE_SOCIALE fino al 9 novembre 2015, data in cui il RAGIONE_SOCIALE aveva dichiarato risolta la convenzione a causa sia RAGIONE_SOCIALE‘avvenuta cancellazione RAGIONE_SOCIALE stessa COGNOME NOME dall’RAGIONE_SOCIALE di Roma – avvenuta con decorrenza 15 febbraio 2014, per morosità del medico nel pagamento dei contributi obbligatori e mai comunicata dall’interessata al RAGIONE_SOCIALE – sia RAGIONE_SOCIALEe false dichiarazioni che sempre COGNOME NOME aveva reso all’Amministrazione nel 2015 , dichiarando di essere iscritta all’albo fin dal 1985 nonostante fosse a conoscenza RAGIONE_SOCIALE‘avvenuta cancellazione dall’albo .
Come riferisce la decisione impugnata, nell’ottobre 2015 – e quindi prima RAGIONE_SOCIALE risoluzione RAGIONE_SOCIALE convenzione l’odierna ricorrente aveva provveduto al versamento RAGIONE_SOCIALEe quote contributive dovute ed era stata reiscritta nell’albo RAGIONE_SOCIALEle con decorrenza sempre dall’ ottobre 2015.

Successivamente, nel dicembre 2015, l’RAGIONE_SOCIALE aveva adottato emesso una nuova delibera, con cui aveva revocato il provvedimento di reiscrizione RAGIONE_SOCIALE‘ottobre 2015, stabilendo che, in caso

di cancellazione per morosità, la nuova iscrizione doveva avvenire senza soluzione di continuità rispetto alla precedente.

Sulla scorta di tale ultima delibera COGNOME NOME aveva chiesto al RAGIONE_SOCIALE di revocare l’atto di cessazione RAGIONE_SOCIALE convenzione, senza sortire esito.

L’odierna ricorrente , pertanto, aveva agito innanzi il Tribunale di Grosseto, chiedendo: accertarsi l’illegittimità e comunque l’inefficacia RAGIONE_SOCIALE risoluzione RAGIONE_SOCIALE convenzione; dichiararsi il suo diritto a proseguire il rapporto convenzionale; condannare il RAGIONE_SOCIALE al risarcimento dei danni, pari all’ammontare dei compensi che la ricorrente avrebbe percepito in forza RAGIONE_SOCIALE convenzione dalla sua sospensione fino alla ripresa del rapporto; dichiarare l’inesistenza del diritto del RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE a ripetere quanto dalla medesima NOME NOME percepito nel periodo dal febbraio 2014 fino alla risoluzione RAGIONE_SOCIALE convenzione.
Il Tribunale di Grosseto aveva integralmente respinto le domande, ritenendo illegittimo – e conseguentemente disapplicando – il secondo provvedimento del RAGIONE_SOCIALE; affermando la irretroattività dei provvedimenti di nuova iscrizione sulla scorta RAGIONE_SOCIALE‘art. 11, D. L.gs. C.P.S. n. 233/1946; dichiarando la nullità assoluta RAGIONE_SOCIALE relazione convenzionale in essere tra le parti ex art. 1418 e 2231 c.c., per essere l’esercizio RAGIONE_SOCIALEe professioni sanitarie subordinato all’iscrizione all’albo pr ofessionale; negando il diritto RAGIONE_SOCIALE ricorrente a conseguire la retribuzione.
La Corte d’appello di Firenze ha disatteso il gravame:

-escludendo la possibilità di procedere alla disapplicazione del provvedimento di iscrizione, in quanto atto vincolato costitutivo di uno status , come tale non sindacabile né disapplicabile;

-affermando, tuttavia, la necessità di tenere distinto il profilo del rapporto interno tra il professionista e l’RAGIONE_SOCIALE di appartenenza dal profilo concernente il rapporto tra il professionista e un terzo – quale, appunto, il RAGIONE_SOCIALE ed il conseguente potere RAGIONE_SOCIALE‘organo giurisdizionale di esaminare il provvedimento di iscrizione ‘quando sia un elemento di fattispecie, a tutela del terzo, che non avrebbe titolo a contestare la legittimità RAGIONE_SOCIALE‘iscrizione operata dall’ordine e che resta estraneo all’ordinamento RAGIONE_SOCIALEle’ ;
-stabilendo che in tale caso l’organo giurisdizionale, pur senza disapplicare il provvedimento, può tuttavia ricollegare all’iscrizione ‘le conseguenze che essa ha per legge sul rapporto solo quando l’iscrizione medesima sia legittimamente avvenuta, ferma la permanenza RAGIONE_SOCIALEo status’ ;

-escludendo l’ammissibilità di una reiscrizione con effetto retroattivo ‘a fortiori in un caso come quello di specie in cui l’RAGIONE_SOCIALE assume la retroattività in relazione a un fatto (la causa RAGIONE_SOCIALE cancellazione) che è senz’altro irrilevante ai fini di interesse e nel quale la retroattività avrebbe (inammissibilme nte) l’effetto di rendere ex post ingiustificato un atto invece all’epoca RAGIONE_SOCIALE sua adozione giustificato ex art. 2231 c.c.’ ;

-concludendo, quindi, che legittimamente il RAGIONE_SOCIALE aveva disposto la cessazione RAGIONE_SOCIALE convenzione, non potendo nei suoi confronti operare l’effetto retroattivo RAGIONE_SOCIALE reiscrizione affermato dall’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALEle.

Conseguentemente, la Corte d’appello ha ritenuto infondata anche la domanda diretta ad ottenere comunque l’accertamento

RAGIONE_SOCIALE‘inesistenza del diritto del RAGIONE_SOCIALE ad ottenere i compensi già corrisposti a COGNOME NOME per periodo successivo al febbraio 2014.

La Corte territoriale, infatti, in primo luogo, ha escluso l’applicabilità RAGIONE_SOCIALE‘art. 2126 c.c., non essendo il rapporto tra le parti qualificabile come lavoro subordinato, e, in secondo luogo, ha richiamato il disposto di cui all’art. 2231, secondo comma, c.c., affermando che, nel caso in cui il requisito RAGIONE_SOCIALE‘iscrizione in un albo o elenco, cui è condizionato l’esercizio di un’attività RAGIONE_SOCIALEle, venga meno in corso di rapporto, è da ritenersi che il professionista abbia diritto al compenso e al recupero RAGIONE_SOCIALEe spese sostenute fino al momento RAGIONE_SOCIALE perdita del titolo, ma non oltre.
Per la cassazione RAGIONE_SOCIALE sentenza RAGIONE_SOCIALE Corte d’appello di Firenze ricorre ora NOME NOME.

Resiste con controricorso il RAGIONE_SOCIALE.

La trattazione del ricorso è stata fissata in camera di consiglio, a norma degli artt. 375, secondo comma, e 380 bis.1, c.p.c.

La ricorrente ha depositato memoria.

CONSIDERATO IN DIRITTO

Il ricorso è affidato a due motivi.

1.1. Con il primo motivo il ricorso deduce, in relazione all’art. 360, n. 5, c.p.c., l’omesso esame di un fatto decisivo oggetto di discussione tra le parti, per avere la Corte d’appello omesso di valutare gli effetti del venir meno RAGIONE_SOCIALE cancellazione del la ricorrente dall’RAGIONE_SOCIALE a seguito RAGIONE_SOCIALE‘adozione RAGIONE_SOCIALE delibera di iscrizione con effetto retroattivo, con conseguente venir meno del presupposto sulla cui base il RAGIONE_SOCIALE aveva risolto la convenzione.

1.2. Con il secondo motivo il ricorso deduce, in relazione all’art. 360, n. 3, c.p.c., la violazione e falsa applicazione RAGIONE_SOCIALE‘art. 2231 c.c.

Argomenta, in particolare, il ricorso che, per effetto RAGIONE_SOCIALE elisione degli effetti RAGIONE_SOCIALE cancellazione dall’RAGIONE_SOCIALE, la ricorrente doveva ritenersi iscritta con continuità a far tempo dal 1985, con conseguente assenza di un diritto del RAGIONE_SOCIALE a ripetere i compensi corrisposti alla ricorrente per il periodo successivo al febbraio 2014.

Il primo motivo di ricorso è infondato.

Il motivo può ritenersi ammissibile, dal momento che la ricorrente ha argomentato la diversità del percorso motivazionale seguito dalla Corte d’appello rispetto a quello seguito dal giudice di prime cure , ma risulta comunque infondato perché, diversamente da quanto asserito nel motivo, il profilo RAGIONE_SOCIALE retroattività RAGIONE_SOCIALE reiscrizione è stato espressamente e direttamente esaminato dalla Corte d’appello , la quale, con motivazione che – come ci si appresta a vedere – non è adeguatamente impugnata, ha ritenuto che l’effetto retroattivo affermato dal competente RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALEle in relazione alla reiscrizione non potesse dispiegare effetti sul rapporto tra il medico convenzionato ed il Ministero.
Il secondo motivo di ricorso è invece inammissibile.

Il motivo, invero, presenta numerose carenze che precludono radicalmente il suo esame nel merito, a cominciare dalla constatazione che esso non solo non riproduce almeno nel suo contenuto minimo la convenzione con il SSN ma anche omette di contestare il fatto che, in virtù RAGIONE_SOCIALE convenzione, la cancellazione dall’RAGIONE_SOCIALE avrebbe determinato la risoluzione del rapporto a convenzione.

La doglianza, in realtà, si limita a contestare genericamente l’affermazione RAGIONE_SOCIALE Corte di merito per cui l’effetto retroattivo affermato dal competente RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALEle in relazione alla

reiscrizione non poteva dispiegare effetti sul rapporto tra il medico convenzionato ed il Ministero, ma trascura radicalmente di tenere in adeguata considerazione la differenza esistente tra il provvedimento di reiscrizione all’RAGIONE_SOCIALE – quale che ne potesse essere la decorrenza cronologica – ed il fatto storico in sé RAGIONE_SOCIALE cancellazione, il quale invece -assieme alla non veritiera dichiarazione resa all’Amministrazione – è posto alla base del provvedimento di revoca.

Il motivo, cioè, non viene a dedurre in modo adeguato la violazione o falsa applicazione RAGIONE_SOCIALE‘art. 2231 c.c. in quanto omette di analizzare il ragionamento posto alla base RAGIONE_SOCIALE decisione impugnata in relazione sia con il contenuto RAGIONE_SOCIALE convenzione – come detto del tutto assente nel ricorso – sia con la ratio RAGIONE_SOCIALE stessa sentenza RAGIONE_SOCIALE Corte d’appello di Firenze, la quale ha ritenuto giustificata la risoluzione RAGIONE_SOCIALE convenzione in virtù del solo fatto RAGIONE_SOCIALE‘intervenuta cancellazione RAGIONE_SOCIALE ricorrente dall’RAGIONE_SOCIALE .
Il ricorso deve quindi essere respinto, con conseguente condanna RAGIONE_SOCIALE ricorrente alla rifusione in favore del controricorrente RAGIONE_SOCIALEe spese del giudizio di legittimità, liquidate direttamente in dispositivo.

Stante il tenore RAGIONE_SOCIALE pronuncia, va dato atto, ai sensi RAGIONE_SOCIALE‘art. 13, comma 1quater D.P.R. n. 115/02, RAGIONE_SOCIALE “sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso a norma del comma 1-bis RAGIONE_SOCIALEo stesso art. 13, se dovuto” , spettando all’amministrazione giudiziaria verificare la debenza in concreto del contributo, per la inesistenza di cause originarie o sopravvenute di esenzione dal suo pagamento (Cass. Sez. U, Sentenza n. 4315 del 20/02/2020).

P. Q. M.

La Corte rigetta il ricorso.

Condanna la ricorrente a rifondere al controricorrente le spese del giudizio di Cassazione, che liquida in € 3.000,00, oltre spese prenotate a debito.

Ai sensi del D.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, art. 13 comma 1quater , nel testo introdotto dalla L. 24 dicembre 2012, n. 228, art. 1, comma 17, dà atto RAGIONE_SOCIALE sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte RAGIONE_SOCIALE ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso, a norma RAGIONE_SOCIALEo stesso art. 13, comma 1bis , ove dovuto.

Così deciso in Roma, nell’adunanza camerale in data 24 gennaio

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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