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Azione surrogatoria: come recuperare un credito

Un’impresa edile ha eseguito lavori per un Comune senza un contratto scritto. Di fronte al mancato pagamento, l’impresa ha utilizzato l’azione surrogatoria, agendo al posto del funzionario comunale inadempiente per citare in giudizio lo stesso Comune per arricchimento ingiustificato. La Corte di Cassazione ha confermato la validità di questa procedura, stabilendo che un creditore può sostituirsi al proprio debitore (in questo caso, il funzionario) per esercitare un suo diritto (l’azione verso il Comune) e recuperare così il proprio credito.

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Pubblicato il 23 settembre 2025 in Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Azione Surrogatoria: La Guida Pratica per Recuperare Crediti dalla P.A.

L’azione surrogatoria rappresenta uno strumento fondamentale per la tutela del credito, spesso poco conosciuto al di fuori delle aule di tribunale. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione offre un’analisi dettagliata di questo istituto, chiarendo come un’impresa possa utilizzarlo per recuperare un pagamento da un Ente Pubblico, anche in assenza di un contratto formale. Questo caso dimostra come, sostituendosi a un funzionario pubblico inadempiente, sia possibile far valere i propri diritti direttamente nei confronti della Pubblica Amministrazione.

I Fatti: Il Contesto del Caso

Una società edile realizzava importanti lavori di manutenzione della rete fognaria per un Comune. Tuttavia, al momento di saldare il conto, l’Ente Pubblico si rifiutava di pagare, eccependo la mancanza di un contratto in forma scritta, requisito essenziale per gli appalti pubblici.

Dopo un primo tentativo fallito di citare in giudizio direttamente il Comune, l’impresa decideva di cambiare strategia. Agiva in giudizio contro il funzionario comunale che aveva commissionato i lavori, ritenendolo personalmente responsabile. Contestualmente, esercitava l’azione surrogatoria: in pratica, si sostituiva al funzionario stesso per citare il Comune, sulla base del principio che l’Ente si era comunque arricchito ingiustificatamente grazie a quei lavori. Sia il Tribunale che la Corte d’Appello davano ragione all’impresa, spingendo il Comune a ricorrere in Cassazione.

La Decisione della Corte di Cassazione e l’Azione Surrogatoria

La Suprema Corte ha rigettato il ricorso del Comune, confermando la legittimità dell’operato dell’impresa. L’ordinanza analizza punto per punto i presupposti e i limiti dell’azione surrogatoria in questo specifico contesto, offrendo chiarimenti preziosi.

L’Azione di Arricchimento del Funzionario: Il Presupposto Fondamentale

Il primo e più importante snodo della questione era stabilire se il funzionario avesse effettivamente un diritto da esercitare nei confronti del Comune. La Corte ha ribadito un principio consolidato: il funzionario che, violando le norme di contabilità pubblica, commissiona lavori senza contratto formale, è personalmente responsabile verso il fornitore. Tuttavia, proprio perché la sua azione ha procurato un vantaggio (un arricchimento) all’Ente, lo stesso funzionario ha il diritto di agire contro l’Ente per ingiustificato arricchimento. Questo diritto costituisce il fondamento su cui si innesta l’azione del creditore.

I Requisiti dell’Azione Surrogatoria: Credito Certo e Inerzia

Il Comune sosteneva che l’azione fosse illegittima per due ragioni: il credito dell’impresa verso il funzionario non era ancora “certo” (perché accertato nello stesso giudizio) e non era stata provata l'”inerzia” del funzionario.

La Cassazione ha respinto entrambe le obiezioni:
1. Certezza del credito: Non è necessario che il credito sia già stato accertato con una sentenza passata in giudicato. È sufficiente che venga accertato nello stesso processo in cui si esercita la surroga. L’azione surrogatoria è semplicemente subordinata a tale accertamento.
2. Inerzia del debitore: L’inerzia è palese nel momento in cui il funzionario, pur avendo un’azione per arricchimento da esperire contro il Comune, non la esercita. È proprio questa passività a legittimare l’intervento sostitutivo del suo creditore.

Le Motivazioni

La Corte ha spiegato che la ratio dell’azione surrogatoria è quella di tutelare la garanzia patrimoniale del creditore. Se il debitore trascura di esercitare diritti che potrebbero incrementare il suo patrimonio, il creditore può intervenire per evitare un pregiudizio. Nel caso di specie, il mancato esercizio dell’azione di arricchimento da parte del funzionario contro il Comune avrebbe lasciato l’impresa senza la possibilità di recuperare le somme dovute.
I giudici hanno inoltre chiarito che la richiesta dell’impresa, sebbene formulata in un certo modo, poteva essere ragionevolmente interpretata dal giudice di merito come una domanda non solo di accertamento del diritto, ma anche di condanna al pagamento. Questa interpretazione rientra nel potere discrezionale del giudice e non costituisce un vizio di ultra petita.

Le Conclusioni

L’ordinanza in esame consolida un meccanismo di tutela cruciale per le imprese che operano con la Pubblica Amministrazione. Stabilisce che, anche in assenza di un contratto formale, la via dell’azione surrogatoria è percorribile. L’impresa può agire contro il funzionario responsabile e, contemporaneamente, sostituirsi a lui per chiedere al Comune il pagamento dell’indennizzo dovuto per l’arricchimento conseguito. Si tratta di una soluzione equilibrata che, da un lato, sanziona il funzionario per la violazione delle norme contabili e, dall’altro, garantisce che né l’impresa venga privata del giusto compenso né l’Ente Pubblico si arricchisca ingiustamente a spese altrui.

È possibile utilizzare l’azione surrogatoria anche se il proprio credito non è ancora stato accertato da una sentenza definitiva?
Sì. La Corte di Cassazione ha chiarito che il credito può essere accertato nello stesso giudizio in cui si esercita l’azione surrogatoria. Non è necessario un precedente e distinto accertamento giudiziale.

Un funzionario pubblico che commissiona lavori senza un contratto formale può agire contro l’ente per cui lavora?
Sì. Secondo la giurisprudenza, il funzionario che è personalmente responsabile verso il fornitore per aver agito senza rispettare le procedure, può a sua volta agire contro l’ente pubblico per ingiustificato arricchimento, nei limiti del vantaggio che l’ente ha effettivamente conseguito.

Cosa si intende per “inerzia del debitore” nell’azione surrogatoria?
Per inerzia si intende il mancato esercizio da parte del debitore (in questo caso, il funzionario) di un diritto o di un’azione che gli spetta (in questo caso, l’azione di arricchimento contro il Comune). Questa passività è un presupposto essenziale per legittimare l’intervento del creditore in via surrogatoria.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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