Azione revocatoria: prova della mala fede del terzo

La Corte di Cassazione ha chiarito i presupposti dell’azione revocatoria in caso di vendite consecutive dello stesso immobile. Un fallimento ha impugnato la vendita di un compendio immobiliare effettuata dalla società poi fallita a una prima acquirente, e la successiva rivendita a una società subacquirente. La Suprema Corte ha stabilito che, per dichiarare l’inefficacia dell’acquisto del subacquirente a titolo oneroso, è necessario provare la sua consapevolezza della lesività del primo atto di vendita rispetto ai creditori del fallito. Il giudice di merito aveva erroneamente focalizzato l’indagine sulla consapevolezza relativa al secondo atto, trascurando il legame indiziario con la prima cessione.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 25 marzo 2026 in Diritto Civile, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile

Azione revocatoria: la prova della mala fede negli acquisti a cascata

L’azione revocatoria rappresenta uno dei pilastri della tutela del credito, specialmente in ambito concorsuale. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha analizzato i confini della responsabilità del subacquirente in presenza di una catena di trasferimenti immobiliari, definendo con precisione l’oggetto della prova necessaria per travolgere gli acquisti successivi al primo.

Il caso delle vendite immobiliari consecutive

La vicenda trae origine dal fallimento di una società immobiliare che aveva alienato un compendio a una prima società acquirente. Quest’ultima, a distanza di pochi mesi, aveva rivenduto il medesimo bene a una terza società (subacquirente). Il curatore fallimentare ha esperito l’azione revocatoria contro entrambi gli atti, sostenendo che il primo fosse avvenuto a prezzo vile e che il subacquirente fosse consapevole della lesività dell’operazione per la massa dei creditori.

Se il tribunale e la corte d’appello avevano rigettato la domanda contro il subacquirente per mancanza di prova della mala fede, la Cassazione ha ribaltato tale approccio, evidenziando un errore metodologico nell’accertamento dei fatti.

La tutela del subacquirente a titolo oneroso

Secondo l’art. 2901, quarto comma, c.c., l’inefficacia dell’atto originario non pregiudica i diritti acquistati a titolo oneroso dai terzi di buona fede, fatti salvi gli effetti della trascrizione della domanda. Quando si parla di azione revocatoria a cascata, l’indagine sulla mala fede del terzo non deve riguardare il proprio atto di acquisto, bensì l’atto originario compiuto dal debitore poi fallito.

La decisione della Suprema Corte

La Cassazione ha enunciato un principio di diritto fondamentale: il curatore che agisce contro il subacquirente ha l’onere di provare che quest’ultimo conoscesse il pregiudizio arrecato alla garanzia patrimoniale dei creditori dalla prima compravendita. È irrilevante accertare se le condizioni della revocatoria ricorrano anche per il secondo passaggio di proprietà tra privati.

Nel caso di specie, il giudice di appello aveva erroneamente valutato la congruità del prezzo della seconda vendita e la libertà dell’immobile da gravami al momento del secondo acquisto, omettendo di considerare indizi gravi relativi alla prima cessione, come la pendenza di procedure esecutive e la riconducibilità delle prime due società allo stesso centro di interessi.

Le motivazioni

Le motivazioni della Corte si fondano sulla natura riflessa dell’inefficacia. L’atto del subacquirente non è intrinsecamente invalido, ma viene travolto dall’inefficacia dell’atto originario se sussiste la mala fede. La prova di tale consapevolezza può essere fornita tramite presunzioni, valorizzando elementi quali il rapporto tra le parti, la vicinanza temporale dei trasferimenti e la conoscenza della situazione debitoria dell’alienante originario. La sentenza impugnata è stata cassata perché ha spostato il focus dell’accertamento sul secondo anello della catena, ignorando che la lesione del credito si era perfezionata con il primo atto.

Le conclusioni

Le conclusioni tratte dai giudici di legittimità impongono una rigorosa analisi della catena dei trasferimenti. Per i creditori e i curatori, ciò significa dover ricostruire il quadro indiziario partendo dal primo atto dispositivo. Per chi acquista immobili da soggetti che hanno a loro volta acquistato da società in potenziale crisi, la sentenza sottolinea l’importanza di una due diligence approfondita. La buona fede non può essere invocata se esistono elementi oggettivi che rendevano palese la natura revocabile della prima vendita, pena la perdita del bene acquistato nonostante il pagamento di un prezzo di mercato.

Cosa deve provare il curatore contro un subacquirente?
Il curatore deve dimostrare che il terzo subacquirente era consapevole del danno arrecato ai creditori dal primo atto di vendita tra il debitore fallito e il primo acquirente.

Quando l’acquisto del terzo è protetto dalla revocatoria?
L’acquisto a titolo oneroso è salvo se il terzo è in buona fede e ha trascritto il proprio titolo prima della trascrizione della domanda giudiziale di revocazione.

Quale atto rileva per valutare la mala fede del terzo?
Rileva esclusivamente l’atto originario compiuto dal debitore poi fallito, poiché l’inefficacia dell’acquisto finale è un riflesso della revocabilità del primo trasferimento.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 6596 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 1 Num. 6596 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME FILIPPO

Data pubblicazione: 19/03/2026

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 4482/2025 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentato e difeso dagli avvocati NOME COGNOME e NOME COGNOME

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentato e difeso dall’avvocato NOME COGNOME unitamente all’avvocato NOME COGNOME

-controricorrente-

nonché contro

RAGIONE_SOCIALE In Liquidazione Giudiziale in persona del legale rappresentante pro tempore

-intimato- avverso la sentenza della Corte d’Appello di Bologna n. 1515/2024 depositata il 12/07/2024.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 12/02/2026 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

RAGIONE_SOCIALE ha proposto azione revocatoria ex artt. 66 l.fall. e 2901 cod. civ. nei confronti di RAGIONE_SOCIALE e di RAGIONE_SOCIALE in relazione a due contratti di compravendita aventi a oggetto il medesimo compendio immobiliare, stipulati rispettivamente nelle date 31 luglio 2012 e 16 gennaio 2013. Il RAGIONE_SOCIALE ha dedotto che con il primo atto la società fallita ha venduto il compendio a RAGIONE_SOCIALE a prezzo vile e con il secondo RAGIONE_SOCIALE ha rivenduto il compendio alla società subacquirente RAGIONE_SOCIALE, deducendo che quest’ultim a fosse consapevole della revocabilità della prima compravendita a termini dell’art. 2901, quarto comma, cod. civ.
Per quanto qui ancora rileva, il RAGIONE_SOCIALE attore ha dedotto (come risulta dalla sentenza di primo grado: doc. 6, ric.) la consapevolezza della subacquirente della revocabilità della prima cessione in forza di diversi elementi indiziari (immobile oggetto di pignoramento all’epoca della prima cessione, prezzo di compravendita corrisposto in parte con la seconda compravendita, medesimo legale rappresentante di alienante e primo acquirente, asset patrimoniale incapiente rispetto ai debiti di bilancio, trattative con l’originario alienante risalenti già al 2010 per l’acquisto dell’immobile « chiavi in mano », poi venduto al rustico).
Il Tribunale di Piacenza ha accolto la domanda nei confronti di RAGIONE_SOCIALE quanto alla prima compravendita e l’ha rigettata nei confronti del la subacquirente RAGIONE_SOCIALE per assenza della consapevolezza di quest’ultima del pregiudizio arrecato alle ragioni dei creditori.

La Corte di Appello di Bologna, con la sentenza qui impugnata, ha rigettato l’appello del RAGIONE_SOCIALE, confermando il mancato assolvimento dell’onere della prova circa la consapevolezza di parte subacquirente della

revocabilità della compravendita del 31 luglio 2012. Ha ritenuto, in primo luogo, il giudice di appello che il prezzo della seconda compravendita fosse di mercato, atteso il suo stato « al grezzo» e che, benché l’immobile fosse stato colpito da procedura esecutiva, vi era accordo per il pagamento di tutti i creditori, tanto che l’immobile risultava al momento della seconda compravendita libero da gravami e dal pignoramento. Ha, poi, escluso il giudice di appello che l’esistenza di debiti in capo all’originaria venditrice fosse circostanza significativa, atteso che parte del prezzo della seconda compravendita era stato versato direttamente alla prima venditrice, così riducendone l’esposizione debitoria. Ha, infine, ritenuto irrilevante la circostanza che le parti della prima compravendita fossero riconducibili al medesimo soggetto economico.
Propone ricorso per cassazione il RAGIONE_SOCIALE, affidato a quattro motivi, cui resiste con controricorso la società subacquirente. Il ricorrente ha depositato memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1. Con il primo motivo si deduce, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., falsa applicazione dell’art. 2901 cod. civ., nella parte in cui la sentenza impugnata ha enunciato di accertare la consapevolezza della scientia decoctionis del subacquirente in relazione alla prima compravendita del 31 luglio 2012, ma ha incentrato l’accertamento in fatto sulla seconda compravendita del 16 gennaio 2013. Osserva il ricorrente che gli elementi indiziari valorizzati nella sentenza impugnata al fine dell’assolvimento dell’onere della prova di cui all’art. 2901, quarto comma, cod. civ. (prezzo di vendita di immobile « al grezzo» , libertà dell’immobile da gravami e dal pignoramento, assenza di istanze di fallimento, sproporzione del patrimonio immobiliare in relazione all’indebitamento, utilizzo di parte del ricavato della seconda vendita immobiliare per la tacitazione dei creditori dell’originario venditore) vanno
verificati con riguardo alla prima compravendita del 2012 (dal fallito al primo dante causa) e non alla seconda del 2013.

2. Con il secondo motivo si deduce, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ., nullità della sentenza per violazione del giudicato interno ex art. 324 cod. proc. civ. « formatosi in ordine alla misura dell’indebitamento risultante dal bilancio della RAGIONE_SOCIALE e alla esistenza di altri indici sintomatici della situazione di insolvenza nella quale la stessa versava all’epoca della prima compravendita» nonché, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., violazione e falsa applicazione degli artt. 2727, 2729 cod. civ. Osserva parte ricorrente che la sentenza impugnata avrebbe violato il giudicato e malgovernato gli elementi indiziari, quali l’indebitamento della prima venditrice, la difficoltà di portare a termine « chiavi in mano » l’intervento edilizio, un indebitamento di € 7.649.609,00 e la pendenza di una procedura esecutiva immobiliare per oltre 4 milioni di Euro.
3. Con il terzo motivo si deduce, in via gradata, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ., nullità della sentenza per contraddittorietà di motivazione in violazione degli artt. 132, secondo comma, n. 4, cod. proc. civ. e 118 disp. att. cod. proc. civ. e, in via ulteriormente gradata, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ., omesso esame di fatto decisivo, per avere la sentenza impugnata erroneamente affermato l’esistenza di un indebitamento della cedente di soli € 750.000,00 , a fronte di un reale indebitamento di € 7.649.609,00 al 31 dicembre 2011, come accertato dal giudice di primo grado, fatto storico non soggetto alla « doppia conforme».
4. Con il quarto motivo si deduce, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., violazione dell’art. 1362 cod. civ. in relazione all’art. 1324 cod. civ., in relazione alla lettera di intenti del subacquirente RAGIONE_SOCIALE in data 27 febbraio 2012, ove si faceva menzione della volontà di acquistare l’immobile al rustico, attese le difficoltà della

venditrice di portare a termine l’intervento edilizio; il giudice di appello avrebbe omesso di considerare che l’assenso alla compravendita del subacquirente era subordinato alla cancellazione dei gravami.

5. Il primo motivo è fondato, con assorbimento degli altri motivi. Come anche riepilogato dal ricorrente in memoria, sono passati in giudicato gli accertamenti compiuti dal giudice di primo grado, relativi alla pendenza sull’immobile alla data della prima compravendita di una procedura esecutiva immobiliare, in cui i crediti superavano il valore dell’immobile staggito, nonché alla riferibilità di alienante e primo venditore al medesimo soggetto economico (stesso legale rappresentante). A tali elementi vanno aggiunti gli ulteriori elementi indiziari indicati dal ricorrente, volti a denotare la consapevolezza in capo al subacquirente della lesività in danno dei creditori della prima compravendita.
6. Dispone, in proposito, l’art. 2901, quarto comma, cod. civ., « l’inefficacia dell’atto non pregiudica i diritti acquistati a titolo oneroso dai terzi di buona fede, salvi gli effetti della trascrizione della domanda di revocazione ». La norma disciplina la revocatoria cd. « a cascata» di plurimi atti traslativi relativi al medesimo bene. Si distingue il caso della trascrizione dell’azione revocatoria preced ente l’acquisto del subacquirente, in cui l’acquisto di quest’ultimo resta travolto dalla declaratoria di inefficacia del primo trasferimento, dal caso dell’azione revocatoria trascritta successivamente al trasferimento in favore del subacquirente a titolo oneroso, in cui l’opponibilità della sentenza di accoglimento della domanda presuppone l’accertamento della mala fede di quest’ultimo ai fini dell’esecuzione forzata nei suoi confronti ex art. 602 cod. proc. civ. (Cass., n. 19993/2025; Cass., n. 16293/2016; Cass., n. 6278/2012).
7. Secondo la consolidata giurisprudenza di questa Corte, in caso di revocatoria « a cascata» di una pluralità di compravendite aventi a oggetto il medesimo bene, la mala fede del subacquirente che rende aggredibile il

suo acquisto dal curatore del fallimento del primo alienante va riferita all’atto di acquisto intervenuto fra il proprio dante causa e l’originario alienante, accertandosi che il subacquirente fosse consapevole della revocabilità della prima compravendita (Cass., n. 23041/2025; Cass., n. 19918/2017; Cass., n. 22510/2010; Cass., n. 18370/2010; Cass., n. 27230/2009; Cass., n. 10541/2009; Cass., n. 10066/2008; Cass., n. 21827/2005; Cass., n. 18195/2004; Cass., n. 17214/2004; Cass., n. 3134/2001; Cass., n. 16152/2000; Cass., n. 14646/2000; Cass., n. 9271/1999; Cass., n. 2423/1996 e giurisprudenza ivi cit.), nonché della revocabilità degli eventuali atti intermedi (Cass., n. 25468/2019; Cass., n. 13273/2018).
8. Questa giurisprudenza si è formata nel caso dell’ azione revocatoria fallimentare ex art. 67 l. fall., proposta dal curatore nei confronti dell’avente causa dal fallito che a sua volta avesse ceduto il bene a un subacquirente. In questo caso, si afferma che il curatore non ha azione ex art. 67 l. fall. nei confronti del subacquirente, né può servirsi (in caso di azione ex art. 67, primo comma, l. fall.) delle relative presunzioni (Cass., n. 9271/1999), ma può ricorrere allo strumento dell’art. 2901, quarto comma, l. fall., attesa « la identità sostanziale e funzionale tra la revocatoria ordinaria e quella fallimentare» (Cass., n. 2423/1996, cit.).
9. Oggetto del giudizio azionato nei confronti del subacquirente non è l’inefficacia intrinseca dell’atto di acquisto di quest’ultimo , bensì « l’inefficacia riflessa su quest’ultimo atto di quella intrinseca dell’atto originario compiuto dal fallito» , primo anello della catena dei trasferimenti. In questo caso, riprende vigore la regola di ripartizione ordinaria dell’onere della prova e il curatore deve provare la malafede del terzo in relazione all’atto di acquisto del suo dante causa (Cass., n. 17214/2004, cit.). Malafede che, in caso di azione revocatoria a cascata susseguente a un atto revocabile ex art. 67 l. fall., consiste nella consapevolezza della revocabilità dell’atto originario (Cass., ult. cit.; Cass., n. 3134/2000, cit.) .
Parimenti, si ritiene irrilevante che le condizioni dell’azione ricorrano anche in relazione all’acquisto finale (del subacquirente), « in quanto l’inefficacia di questo non dipende dalla sua autonoma revocabilità ma, a norma del IV comma dell’art. 2901 C.C., dalla soggettiva situazione di mala fede del subacquirente riguardo all’atto d’acquisto del suo dante causa » (Cass., n. 2423/1996, cit.; conf. Cass., n. 14646/2000, cit.).

Se, pertanto, il curatore del fallimento dell’originario alienante può promuovere l’azione revocatoria ordinaria del secondo trasferimento contestualmente all’aggressione della prima compravendita con azione revocatoria fallimentare, a maggior ragione può farlo ove proponga direttamente nei confronti del primo acquirente l’ azione revocatoria ordinaria (Cass., n. 34214/2023, cit.; Cass., n. 13182/2013). L’esercizio di questa azione è avvalorato dal disposto del l’art. 66, secondo comma, l. fall., che prevede espressamente (esemplificando il disposto del quarto comma dell’art. 2901 cod. civ.) l’esperimento dell’azione revocatoria sia nei confronti del contraente immediato, sia degli aventi causa di costui (Cass., n. 2423/1996, cit.; Cass., n. 23122/2025), giustificandosi quale strumento di recupero della garanzia patrimoniale « incastonato» nel sistema concorsuale (Cass., n. 34214/2023). In quest’ultimo caso la medesima azione è esperita nei confronti dei diversi anelli della catena di trasferimenti, salvo quanto disposto dal quarto comma dell’art. 2901 cod. civ., che richiede la mala fede del subacquirente in termini di consapevolezza che la cessione al proprio dante causa sia lesiva della garanzia patrimoniale dei creditori del primo alienante.
12. Va, pertanto, enunciato il seguente principio di diritto:

«nel caso in cui il curatore del fallimento proponga l’ azione revocatoria ordinaria ex artt. 66 l. fall., 2901 cod. civ. anche nei confronti del subacquirente a titolo oneroso che abbia trascritto il proprio titolo di acquisto prima della trascrizione dell’azione revocatoria, il curatore ha l’onere di provare, a termini dell’art. 2901, quarto comma, cod. civ. la

consapevolezza in capo al subacquirente della lesione arrecata alla garanzia patrimoniale dei creditori dalla compravendita del proprio dante causa, essendo irrilevante accertare che le condizioni dell’azione ricorrano anche in relazione all’acquisto del subacquirente medesimo».

Nella specie, la sentenza impugnata ha incentrato la consapevolezza del subacquirente, odierno controricorrente, della lesione della garanzia patrimoniale dell’alienante in relazione al proprio acquisto (seconda compravendita del 13 gennaio 2013), che (come detto) è circostanza irrilevante, ma non in relazione alla prima compravendita, effettuata al primo acquirente il 31 luglio 2012, così incorrendo in falsa applicazione dell’art. 2901, quarto comma, cod. civ. Il ricorso va, pertanto, accolto in relazione al primo motivo con assorbimento degli ulteriori motivi, cassandosi la sentenza impugnata per nuovo esame in osservanza del principio esposto. Al giudice del rinvio è rimessa anche la decisione in ordine alle spese processuali del giudizio di legittimità.

P.Q.M.

La Corte accoglie il primo motivo, dichiara assorbiti gli ulteriori motivi; cassa la sentenza impugnata, con rinvio alla Corte di Appello di Bologna, in diversa composizione, anche per la regolazione delle spese processuali del giudizio di legittimità.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 12/02/2026.

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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