Azione revocatoria: la prova del danno e della frode

La Corte di Cassazione ha esaminato il ricorso di una società in liquidazione contro la sentenza che dichiarava inefficace, tramite azione revocatoria, una cessione di ramo d’azienda. La Suprema Corte ha confermato l’inammissibilità dei motivi riguardanti il merito della vicenda e la prova della frode, poiché formulati in modo generico e privi dell’indicazione specifica delle norme violate. Tuttavia, ha accolto la doglianza relativa alla liquidazione delle spese legali, rilevando che il giudice d’appello aveva assegnato una somma superiore a quella indicata nella nota spese della parte vincitrice, violando il principio di corrispondenza tra chiesto e pronunciato.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 27 marzo 2026 in Diritto Civile, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile

Azione revocatoria: oneri probatori e limiti processuali L’azione revocatoria rappresenta un pilastro fondamentale per la tutela dei creditori, specialmente in contesti di crisi d’impresa e cessioni patrimoniali sospette. In una recente ordinanza, la Corte di Cassazione ha affrontato il tema della cessione di un ramo d’azienda, ribadendo principi rigorosi in merito all’ammissibilità dei ricorsi e alla corretta gestione delle spese processuali. La vicenda trae origine dall’impugnazione di un atto di cessione che la curatela fallimentare riteneva pregiudizievole per la massa dei creditori. ## L’azione revocatoria nella cessione di ramo d’azienda Il caso analizzato riguarda una società di autotrasporti che aveva ceduto un ramo della propria attività poco prima del fallimento. La curatela aveva agito in giudizio per ottenere l’ineffacia di tale atto, sostenendo la sussistenza dei presupposti previsti dal codice civile e dalla legge fallimentare. Sia il Tribunale che la Corte d’Appello avevano accolto la domanda, basandosi anche sulle risultanze di una consulenza tecnica d’ufficio che aveva evidenziato l’incongruità del prezzo di vendita e il conseguente mutamento qualitativo e quantitativo del patrimonio sociale. La società cessionaria ha quindi proposto ricorso per cassazione, lamentando violazioni di legge e vizi nella valutazione delle prove. ## La decisione della Suprema Corte sull’azione revocatoria La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibili i primi cinque motivi di ricorso. I giudici di legittimità hanno osservato che la ricorrente si è limitata a denunciare genericamente una violazione di legge senza specificare quali norme fossero state effettivamente violate e in che modo la sentenza impugnata si ponesse in contrasto con esse. Questo difetto di specificità impedisce alla Corte di svolgere il proprio compito di controllo, poiché non può sostituirsi alla parte nell’individuazione delle censure. Inoltre, le critiche relative alla prova del danno e della frode sono state ritenute attinenti al merito della causa, ambito precluso al giudizio di cassazione. L’unico motivo accolto ha riguardato la liquidazione delle spese legali del secondo grado di giudizio. ## Le motivazioni Le motivazioni della Corte si fondano sul rigore dell’articolo 366 del codice di procedura civile, che impone al ricorrente un onere di specificità assoluto. Denunciare un vizio di violazione di legge richiede un raffronto analitico tra il contenuto precettivo della norma e la decisione del giudice. Per quanto riguarda le spese legali, la Corte ha ravvisato una violazione dell’articolo 112 del codice di procedura civile. Il giudice d’appello ha infatti liquidato una somma di circa novemila euro a fronte di una nota spese depositata dal difensore della parte vincitrice che ne richiedeva solo cinquemila. Tale discrepanza costituisce un errore procedurale, in quanto il giudice non può attribuire alla parte una somma superiore a quella espressamente richiesta nella notula professionale. ## Le conclusioni In conclusione, la sentenza ribadisce che l’azione revocatoria richiede una difesa tecnica estremamente precisa in sede di legittimità. Non è sufficiente contestare l’ingiustizia della decisione, ma occorre isolare con esattezza l’errore di diritto commesso dai giudici di merito. Sul piano pratico, emerge chiaramente che la nota spese depositata dal difensore funge da limite invalicabile per il potere di liquidazione del giudice. La Cassazione ha quindi corretto la somma dovuta per il grado d’appello, riportandola ai valori indicati nella notula originale, confermando per il resto l’inefficacia dell’atto di cessione del ramo d’azienda.

Cosa succede se un ricorso in Cassazione è troppo generico?
Il ricorso viene dichiarato inammissibile se non indica specificamente le norme di legge violate e non spiega come la sentenza impugnata contrasti con esse.

Il giudice può liquidare spese legali superiori a quelle richieste?
No, il giudice deve attenersi alla nota spese depositata dal difensore e non può liquidare una somma superiore a quella richiesta, pena la violazione del principio di corrispondenza tra chiesto e pronunciato.

Quali sono i presupposti dell’azione revocatoria analizzati?
La Corte ha confermato la rilevanza dell’eventus damni, ovvero il pregiudizio al patrimonio del debitore, e della scientia fraudis, cioè la consapevolezza del terzo del danno arrecato ai creditori.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 35323 Anno 2023

Civile Ord. Sez. 1 Num. 35323 Anno 2023

Presidente: NOME COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 18/12/2023

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 7308/2023 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO DOMICILIO DIGITALE, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALECODICE_FISCALE che la rappresenta e difende

-ricorrente-

contro

FALLIMENTO RAGIONE_SOCIALE

-intimato- avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO di FIRENZE n. 133/2023 depositata il 10/01/2023.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 23/11/2023 dal Consigliere NOME COGNOME.

Fatti di causa

Il tribunale di Prato , in accoglimento dell’azione revocatoria proposta dal Fallimento della RAGIONE_SOCIALE, ai sensi degli art. 66 legge fall. e 2901 cod. civ., nei confronti della RAGIONE_SOCIALE, ha dichiarato l’inefficacia dell’ atto di cessione di ramo d’azienda stipulato fra la convenuta e la società poi fallita per atto notar La AVV_NOTAIO del 19-11-2013, avente per oggetto l’esercizio dell’autotrasporto merci per conto terzi.

RAGIONE_SOCIALE ha impugnato la sentenza e il gravame è stato respinto dalla corte d’appello di Firenze.

Contro la sentenza d’appello è ora proposto ricorso per cassazione in sei motivi.

La curatela non ha svolto difese.

Ragioni della decisione

I. – C ol primo motivo, rubricato semplicemente come ‘violazione o falsa applicazione di norme di diritto ex art. 360 n. 3 c.p.c.’, la ricorrente lamenta che la sentenza d ‘appello si sia allineata a quella di primo grado nel confermare la tesi per cui non si applicano alle attività del c.t.u. le preclusioni istruttorie vigenti a carico delle parti, così che lo stesso può acquisire tutti i documenti che ritiene a patto che essi non siano diretti a provare fatti principali dedotti a fondamento della domanda e delle eccezioni. Assume che invece al c.t.u. era stato affidato il compito di provare un fatto – la non congruità del prezzo di vendita del ramo di azienda – costituente elemento essenziale della domanda.
Sempre col primo mezzo la ricorrente ulteriormente sostiene che il c.t.u., pur in presenza di precise e puntuali contestazioni formulate dal proprio consulente di parte, ha determinato il valore del ramo d’azienda partendo dall’esame di bilanci completamente inattendibili e

inserito in perizia considerazioni del tutto ‘personali’, non richieste dal giudice.

II. – Il motivo è inammissibile perché risulta genericamente dedotto un vizio di violazione di legge, senza che la parte ricorrente abbia avuto cura e modo di specificare quali sarebbero le norme di diritto a suo dire violate.

Come chiarito anche dalle Sezioni Unite di questa Corte, nel ricorso per cassazione l’onere di specificità dei motivi, sancito dall’art. 366, n. 4, cod. proc. civ., ‘impone al ricorrente che denunci il vizio di cui all’art. 360, comma 1, n. 3), cod. proc. civ., a pena d’inammissibilità della censura, di indicare le norme di legge di cui intende lamentare la violazione, di esaminarne il contenuto precettivo e di raffrontarlo con le affermazioni in diritto contenute nella sentenza impugnata, che è tenuto espressamente a richiamare, al fine di dimostrare che queste ultime contrastano col precetto normativo, non potendosi demandare alla Corte il compito di individuare – con una ricerca esplorativa ufficiosa, che trascende le sue funzioni – la norma violata o i punti della sentenza che si pongono in contrasto con essa ‘ (v. Cass. Sez. U n. 23745-20).
III. – Col secondo motivo, ancora una volta semplicemente rubricato come ‘violazione o falsa applicazione di norme di diritto ex art. 360 n. 3 c.p.c.’, la ricorrente censura la sentenza per ciò che attiene a ‘ inquadramento giuridico della fattispecie ed esistenza del presupposto dello eventus damni ‘. Lamenta che la corte d’appello abbia confermato la decisione di primo grado sul presupposto che, secondo quanto riportato dalla c.t.u., era stato dimostrato quale effetto dell’atto dispositivo il mutamento, anche solo qualitativo, del patrimonio della società poi fallita; quando invece la curatela non aveva assolto all’onere della prova della dolosa preordinazione dell’atto a pregiudicare il soddisfacimento del credito sorto successivamente.
Il motivo, già inammissibile per eguale ragione del precedente, è altresì inammissibile perché presupponente una critica di merito a proposito dell’inadempimento dell’onere della prova di un elemento (la

dolosa preordinazione o meno dell’atto) non correlabile alla questione dell’ eventus damni .

IV. – Col terzo motivo -sempre genericamente riferito alla ‘violazione o falsa applicazione di norme di diritto ex art. 360 n. 3 c.p.c.’ -la ricorrente censura la sentenza in ordine al presupposto del consilium fraudis in capo al disponente.

Assume che la sentenza d’appello sarebbe ‘ ingiusta ed errata anche nelle suddette parti ‘ perché , riguardo alla conoscenza del pregiudizio alle ragioni creditorie, la relativa motivazione sarebbe ‘ ancor più generica di quella fornita dal giudice di primo grado ‘.

Il motivo è inammissibile per violazione del citato art. 366, n. 4, cod. proc. civ. anche in relazione al principio di chiarezza, visto che non si comprende se la ricorrente abbia inteso dolersi di un errore di diritto sostanziale ovvero d i un’asserita manchevolezza della motivazione esibita dalla corte d’appello al riguardo.

V. – È inammissibile anche il quarto motivo , che ai sensi dell’art. 360, n. 3, cod. proc. civ. concerne -ancora una volta senza alcun riferimento alla specificità delle norme di diritto asseritamente violate -la statuizione di esistenza del presupposto della scientia fraudis dell’acquirente.

L a corte d’appello lo ha desunto dalla commistione tra la società cedente e la cessionaria, e la ricorrente si limita a dire che gli elementi sarebbero stati inidonei a provare l’assunto .

VI. – Stessa sorte spetta al quinto motivo, che, come quello d’appello, riguarda la mancata restituzione del prezzo.

Anche in tal caso la doglianza è inammissibile perché formulata con generico addebito di ingiustizia della sentenza, senza alcun riferimento a norme di diritto asseritamente violate e in contrasto con l’onere di specificità del ricorso per cassazione.

VII. – Il sesto motivo concerne, infine, la statuizione sulle spese processuali e di c.t.u.

Si assume, da un lato, che la statuizione sarebbe ingiusta in consecuzione con la necessità di riformarla nelle antecedenti statuizioni, e dall’altro che le spese per il secondo grado sarebbero state liquidate in una somma (9.991,00 EUR), superiore a quella indicata nella nota spese depositata dal difensore del Fallimento (5.532,00 EUR oltre accessori).

Nella prima parte il motivo è assorbito dal mancato accoglimento dei precedenti.

Nella seconda il motivo è fondato.

VIII. – Il riferimento alla liquidazione di somma superiore a quella indicata nella notula della parte vincitrice rende la censura sufficientemente specifica nell’implicito riferimento alla violazione dell’art. 112 cod. proc. civ.

L’esame diretto degli atti di causa, che alla Corte è consentito in considerazione del tipo di violazione denunciata, rende ragione della doglianza, giacché in effetti risulta depositata dal difensore del F allimento, per il giudizio d’appello, una nota spese indicante la somma complessivamente liquidabile in 5.532,00 EUR, oltre accessori.

Ha quindi errato la corte d’appello nel non limitare la condanna della soccombente all’importo in effetti richiesto.

La sentenza va quindi cassata limitatamente a tale profilo e, non essendo necessari ulteriori accertamenti di fatto, è possibile decidere la causa nel merito, liquidando le spese del giudizio d’appello in coerenza con la notula depositata dal difensore della parte vincitrice.

L’esito complessivo del giudizio di cassazione giustifica la compensazione delle spese.

p.q.m.

La Corte accoglie il sesto motivo di ricorso e dichiara inammissibili gli altri; cassa la sentenza impugnata in relazione al motivo accolto e, decidendo nel merito, liquida le spese del giudizio di secondo grado a carico dell ‘odierna ricorrente, ivi appellante soccombente, in 5.532,00 EUR, oltre accessori e rimborso forfetario di spese generali nella

percentuale indicata dalla corte d’appello; compensa le spese del giudizio di cassazione.

Deciso in Roma, nella camera di consiglio della Prima sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conerence call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.