Azione revocatoria: gli effetti del concordato

La Corte di Cassazione affronta il complesso rapporto tra l’azione revocatoria ordinaria e l’apertura di un concordato preventivo. Nel caso in esame, un creditore aveva impugnato la vendita di immobili effettuata dalla debitrice a favore di una società collegata. Tuttavia, la debitrice è stata successivamente ammessa al concordato, includendo nel piano i proventi della vendita di quegli stessi beni. La questione centrale riguarda se l’azione revocatoria possa proseguire o se l’omologazione del concordato, finalizzata alla tutela collettiva dei creditori, ne neutralizzi gli effetti individuali per evitare disparità di trattamento.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 27 marzo 2026 in Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Azione revocatoria e concordato preventivo: il punto della Cassazione

Il conflitto tra la tutela individuale del creditore tramite l’azione revocatoria e la gestione collettiva della crisi d’impresa nel concordato preventivo rappresenta una delle sfide più delicate del diritto concorsuale moderno. La recente ordinanza interlocutoria della Suprema Corte analizza come la cristallizzazione del patrimonio del debitore influisca sulle azioni legali già intraprese dai singoli creditori.

Il contesto della controversia

La vicenda nasce dal tentativo di un creditore di recuperare somme ingenti attraverso un’azione revocatoria ordinaria. Il creditore aveva contestato la vendita di alcuni immobili effettuata dalla società debitrice a favore di un’impresa collegata, ritenendo l’operazione preordinata a sottrarre garanzie patrimoniali. Mentre il giudizio sulla revocatoria era in corso, la società debitrice ha presentato domanda di concordato preventivo.

Il piano concordatario proposto prevedeva una soluzione particolare: gli immobili oggetto della contestazione non venivano restituiti formalmente, ma la società acquirente rilasciava una procura irrevocabile a vendere, destinando il ricavato al soddisfacimento della massa dei creditori. Questa mossa ha sollevato dubbi sulla persistenza dell’interesse del singolo creditore a proseguire la propria azione individuale.

L’azione revocatoria nel quadro concorsuale

Il nodo giuridico risiede nell’efficacia dell’omologazione del concordato. Secondo i giudici di merito, una volta che il piano è approvato e omologato, l’azione revocatoria perderebbe la sua ragion d’essere. Il fine ultimo della revocatoria è infatti permettere al creditore di aggredire esecutivamente il bene; tuttavia, nel concordato, le azioni esecutive individuali sono vietate per garantire la par condicio creditorum.

In questo scenario, permettere a un singolo creditore di proseguire la revocatoria per ottenere un vantaggio esclusivo contrasterebbe con la natura collettiva della procedura concorsuale. La Corte d’Appello aveva infatti stabilito che i beni, essendo stati messi a disposizione della procedura, dovevano considerarsi parte del patrimonio destinato a tutti i creditori.

Le motivazioni

Le motivazioni che hanno spinto la Cassazione a rinviare la causa in pubblica udienza risiedono nella necessità di chiarire se sussista ancora l’interesse ad agire del creditore. Da un lato, vi è la revoca del titolo esecutivo originario che potrebbe far venir meno la qualità di creditore; dall’altro, occorre stabilire se il curatore fallimentare possa subentrare nell’azione revocatoria qualora il concordato dovesse fallire e trasformarsi in liquidazione giudiziale. La Corte intende approfondire se l’omologazione del concordato sia effettivamente idonea a impedire definitivamente il perseguimento dei fini individuali della revocatoria, assorbendo il bene nel patrimonio comune.

Le conclusioni

Le conclusioni di questo procedimento avranno un impatto significativo sulle strategie di recupero crediti. Se la Cassazione confermerà che il concordato assorbe gli effetti della revocatoria, i creditori dovranno prestare massima attenzione alla fase di opposizione all’omologazione, piuttosto che confidare nel proseguimento di cause individuali. La messa a disposizione dei beni oggetto di contestazione all’interno del piano concordatario sembra essere la chiave per bilanciare la protezione del patrimonio aziendale e il diritto dei creditori a non vedere svanire le proprie garanzie. La decisione finale chiarirà se la tutela collettiva debba sempre prevalere sull’iniziativa del singolo, anche quando quest’ultima è iniziata molto prima della crisi ufficiale.

Cosa accade a una causa di revocatoria se il debitore chiede il concordato?
L’azione può subire un arresto o perdere efficacia se il piano di concordato viene omologato e prevede la messa a disposizione di quei beni per tutti i creditori.

Il singolo creditore può ottenere una preferenza grazie alla revocatoria?
In pendenza di concordato, la legge tende a privilegiare la parità di trattamento, impedendo che un singolo creditore ottenga vantaggi esclusivi a danno degli altri.

Qual è l’effetto dell’omologazione del concordato sui beni contestati?
L’omologazione rende il piano vincolante e può impedire l’esercizio di azioni esecutive individuali sui beni, anche se oggetto di una precedente azione revocatoria.

Testo del provvedimento

Ordinanza interlocutoria di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 35084 Anno 2023

Civile Ord. Sez. 1 Num. 35084 Anno 2023

Presidente: NOME COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 14/12/2023

ORDINANZA INTERLOCUTORIA

sul ricorso iscritto al numero 25887 del ruolo generale dell’anno 20 19, proposto

RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE, in persona del curatore, rappresentato e difeso, giusta procura speciale su foglio separato allegato al ricorso, dall’AVV_NOTAIO, presso lo studio del quale in Roma, alla INDIRIZZO, elettivamente si domicilia

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE in concordato preventivo, in persona del legale rappresentante pro tempore , rappresentato e difeso, giusta procura speciale in calce al controricorso, dall’AVV_NOTAIO, col quale elettivamente si domicilia presso l’indirizzo pec EMAIL, nonché presso lo studio dell’AVV_NOTAIO in Roma, alla INDIRIZZO

Oggetto: Concordato preventivo- Ammissione alla procedura- Azione revocatoria- Trascrizione antecedente alla domanda di ammissione- Conseguenze.

-controricorrente-

nei confronti di

NOME COGNOME, commissario giudiziale della procedura di concordato preventivo di RAGIONE_SOCIALE, rappresentato e difeso, giusta procura speciale in calce al controricorso, dall’AVV_NOTAIO, col quale elettivamente si domicilia in Roma, alla INDIRIZZO, presso lo studio RAGIONE_SOCIALE

-controricorrente-

nonché di

NOME, Procura generale presso la corte d’appello di L’Aquila

-intimati- per la cassazione del decreto della Corte d’appello di l’Aquila, pubblicato in data 20 giugno 2019, n. 445/19;

udita la relazione sulla causa svolta nell’adunanza camerale dell’8 novembre 2023 dal consigliere NOME COGNOME.

Rilevato che:

emerge dal decreto impugnato che il RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE chiese al Tribunale di Chieti di dichiarare il fallimento di RAGIONE_SOCIALE, nei confronti della quale vantava un credito di oltre un milione di euro, portato da un decreto ingiuntivo provvisoriamente esecutivo; la richiesta fu respinta e il RAGIONE_SOCIALE reclamò il provvedimento di rigetto;

n elle more del procedimento di reclamo l’istante promosse azione revocatoria ordinaria, con atto di citazione trascritto nei pubblici registri immobiliari, della vendita di immobili della debitrice in favore della RAGIONE_SOCIALE, società collegata; la domanda fu accolta dal Tribunale di Foggia con sentenza intervenuta ancora in pendenza del procedimento di reclamo;

nel frattempo, qualche mese dopo la proposizione (e la trascrizione) dell’azione revocatoria, la RAGIONE_SOCIALE propose domanda di ammissione alla procedura di concordato con

riserva, ottenendo termine per il deposito della proposta e del piano concordatari; a scioglimento della riserva, depositò un piano che prevedeva la messa a disposizione dei creditori chirografari inclusi nella classe B, tra i quali v’era il RAGIONE_SOCIALE, del ricavo netto della cessione degli immobili oggetto dell’azione revocatoria, per mezzo del rilascio da parte d ell’acquirente, RAGIONE_SOCIALE, di una procura a vendere in favore del liquidatore giudiziale da nominare, sospensivamente condizionata all’omologazione del concordato e alla previsione del mancato raggiungimento della percentuale minima del 20% per l’estinzione dei creditori chirografari, dopo diciotto mesi dall’omologazione. Il piano concordatario prevedeva inoltre, tra i crediti chirografari, quello vantato dalla creditrice COGNOME, socia sia di RAGIONE_SOCIALE, sia di NRD, col quale era stato pagato il debito che la RAGIONE_SOCIALE aveva nei confronti di un istituto bancario, come corrispettivo dell’acquisto degli immobili oggetto di revocatoria;
il Tribunale di Chieti ammise la RAGIONE_SOCIALE alla procedura concordataria e RAGIONE_SOCIALE e la RAGIONE_SOCIALE rinunciarono ai rispettivi crediti, per un ammontare complessivo (ripartito in euro 98.110,00 quanto a COGNOME e a euro 603.061,00 quanto a RAGIONE_SOCIALE) corrispondente a quello che aveva rappresentato il corrispettivo dell’acquisto degli immobili ;

nonostante il voto contrario del RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE, il concordato fu omologato; il Tribunale di Chieti respinse poi l’opposizione del RAGIONE_SOCIALE contro il decreto di omologazione e la C orte d’appello di l’Aquila ha a sua volta rigettato il reclamo proposto dal soccombente avverso la decisione;

-il giudice del reclamo ha escluso che col piano concordatario si fosse prevista una retrocessione degli immobili alla venditrice, debitrice proponente, posto che l’acquirente NRD

aveva rilasciato procura irrevocabile a venderli, di modo che il ricavato sarebbe stato destinato al pagamento dei creditori concordatari; e anche la subordinazione all’omologazione del concordato degli effetti della rinuncia al credito era da ritenere superata dal conferimento della procura irrevocabile e dall’ avvenuta omologazione. D’altronde, ha aggiunto la corte d’appello, posto che, come si è riferito, NOME COGNOME era socia sia dell’alienante, sia dell’acquirente degli immobili, era verosimile ritenere che fosse creditrice della NRD, per aver corrisposto una parte del prezzo alla RAGIONE_SOCIALE, poi impiegato per ripianare i debiti con le banche; il che giustificava la rinuncia al credito in questione operata dalla NRD;
il giudice del reclamo ha poi stabilito che la NRD poteva senz’altro mettere a disposizione per il fabbisogno concordatario gli immobili oggetto di revocatoria, perché altrimenti il creditore revocante sarebbe stato ingiustificatamente preferito rispetto agli altri. Nel patrimonio del debitore, dunque, come cristallizzato con la domanda di concordato, si dovevano considerare presenti anche gli immobili ceduti a NRD e da questa messi a disposizione, posto che , ad avviso della corte d’appello, l’omologazione del concordato è idonea a impedire il perseguimento del fine dell’azione revocatoria , ossia l’esercizio di un’azione esecutiva individuale in danno del patrimonio del debitore concordatario;
-contro questo decreto il RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE propone ricorso per ottenerne la cassazione, che affida che affida a quattro motivi, cui la RAGIONE_SOCIALE e il commissario giudiziale della società in concordato preventivo replicano con controricorsi, illustrati con memorie.

Considerato che :

appare opportuna la trattazione in pubblica udienza del giudizio, che si presenta di particolare rilevanza sotto il profilo della

verifica della sussistenza dell’interesse ad agire del ricorrente, in considerazione:

a.dell’avvenuta revoca del decreto i ngiuntivo, disposta da sentenza in relazione alla quale è stato prodotto certificazione di passaggio in giudicato, che comportava la qualità del RAGIONE_SOCIALE di creditore di RAGIONE_SOCIALE in concordato preventivo;

b.- della possibilità di subentro nel giudizio di revocatoria ordinaria promosso dal ricorrente, in caso di dichiarazione di fallimento di RAGIONE_SOCIALE, da parte del curatore;

Per questi motivi

La Corte rinvia il giudizio a nuovo ruolo per la trattazione in pubblica udienza.

Così deciso in Roma, l’8 novembre 2023.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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