Azione revocatoria: cessione rami d'azienda nulla

La Corte di Cassazione ha confermato l’inefficacia della cessione di rami d’azienda (campeggio e ristorazione) operata da una società prima del fallimento. L’azione revocatoria è stata ritenuta fondata poiché l’operazione ha svuotato l’intero attivo aziendale in presenza di ingenti debiti fiscali preesistenti. I giudici hanno evidenziato come il legame di parentela tra le parti coinvolte (madre, figlia e coniuge) costituisca prova della consapevolezza del danno arrecato ai creditori, rendendo gli atti inopponibili alla massa fallimentare.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 25 marzo 2026 in Diritto Civile, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile

Azione revocatoria e cessione di rami d’azienda: la tutela dei creditori

L’azione revocatoria rappresenta uno dei principali strumenti di salvaguardia per i creditori, specialmente quando un’impresa, in prossimità del dissesto, decide di alienare i propri asset principali. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha ribadito principi fondamentali sulla protezione del patrimonio aziendale e sulla prova del danno.

Il caso della cessione dei rami d’azienda

La vicenda trae origine dalla cessione di due rami d’azienda fondamentali — uno relativo a un complesso turistico e l’altro a servizi di ristorazione — effettuata da una società poi dichiarata fallita. La curatela ha agito in giudizio per ottenere l’inefficacia di tali atti, sostenendo che fossero stati compiuti al solo scopo di sottrarre i beni alla garanzia dei creditori.

In sede di merito, è stato accertato che la società si era spogliata dell’intero compendio aziendale nonostante debiti fiscali superiori a 300.000 euro. Questo svuotamento patrimoniale configura il cosiddetto eventus damni, ovvero il pregiudizio concreto che rende difficile o impossibile per i creditori soddisfare le proprie pretese.

L’interesse ad agire della curatela

Un punto centrale della decisione riguarda l’interesse della procedura fallimentare a promuovere l’azione revocatoria. Anche se gli atti di vendita fossero stati l’esecuzione di patti precedenti, la curatela mantiene il diritto di agire per ricostituire l’attivo. Recuperare i beni o i canoni di affitto permette infatti di ripristinare una massa patrimoniale utile a soddisfare, almeno parzialmente, i creditori ammessi al passivo.

La prova della malafede nei rapporti familiari

La Suprema Corte ha confermato che, nei casi di cessioni tra stretti congiunti, la prova della consapevolezza del danno (scientia damni) è semplificata. Il legame di parentela tra la parte acquirente e i soci della venditrice permette di presumere logicamente che il terzo fosse a conoscenza della situazione di crisi dell’impresa. In questo contesto, la malafede non richiede prove documentali dirette ma può essere desunta da elementi indiziari gravi e concordanti.

Le motivazioni

Le motivazioni della Corte si fondano sulla natura oggettiva del pregiudizio arrecato. Quando un atto dispositivo muta qualitativamente o quantitativamente il patrimonio del debitore in modo da rendere più difficoltosa l’esazione del credito, l’azione revocatoria trova pieno accoglimento. Nel caso di specie, la cessione dell’intero attivo aziendale ha rappresentato un’operazione straordinaria priva di giustificazione economica lecita a fronte di un passivo rilevante. Inoltre, i giudici hanno chiarito che il ricorso per cassazione non può essere utilizzato per richiedere un nuovo esame dei fatti già valutati nei gradi precedenti, rendendo inammissibili le contestazioni che mirano a una diversa interpretazione delle prove.

Le conclusioni

Le conclusioni della Cassazione blindano la decisione della Corte d’Appello, confermando che gli atti di disposizione patrimoniale compiuti in frode ai creditori sono destinati a cadere sotto la scure della revocatoria. Per le imprese e i professionisti, questo provvedimento sottolinea l’importanza di valutare con estrema cautela le operazioni di cessione in situazioni di tensione finanziaria. La vicinanza familiare tra le parti e l’entità del debito pregresso sono fattori che i giudici considerano determinanti per dichiarare l’inefficacia degli atti, garantendo così la preminenza dell’interesse della massa dei creditori sulla stabilità dei contratti stipulati in malafede.

Quando si può esercitare l’azione revocatoria su una cessione aziendale?
L’azione è esperibile quando l’atto riduce il patrimonio del debitore rendendo difficile il soddisfacimento dei creditori. È necessario dimostrare il pregiudizio e la consapevolezza del danno da parte dei contraenti.

Il legame di parentela influisce sulla prova della malafede?
Sì, i rapporti familiari stretti tra chi cede e chi acquista l’azienda costituiscono un elemento presuntivo forte della conoscenza del dissesto. Questo facilita la prova della malafede richiesta per l’inefficacia dell’atto.

Cosa succede se una società vende tutto il suo attivo prima di fallire?
Tale operazione configura un evidente danno per la massa dei creditori. La curatela può agire per far dichiarare l’inefficacia dell’atto e riportare i beni nel patrimonio fallimentare per la successiva liquidazione.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 6534 Anno 2026

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 17714/2024 R.G. proposto da:

COGNOME NOME, rappresentata e difesa dagli avvocati NOME COGNOME, NOME COGNOME

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, in persona del curatore e difeso dall’AVV_NOTAIO NOME AVV_NOTAIO

-controricorrente-

nonché

COGNOME NOME, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO

-ricorrente incidentale-

Civile Ord. Sez. 1 Num. 6534 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 19/03/2026

avverso la sentenza della Corte d’Appello di Genova n. 705/2024 depositata il 17/05/2024. Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 12/02/2026 dal

Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

L’oggetto del giudizio è rappresentato dalla impugnazione della sentenza resa dalla Corte d’Appello di Genova, Sez. I civile, 17 maggio 2024, n. 705, nei giudizi riuniti R.G. n. 761/2022 e 766/2022, notificata in data 27.05.2024.

In precedenza, la sentenza n. 456/2022 resa in data 27 giugno 2022, dal Tribunale della Spezia, aveva accolto la domanda principale promossa dal RAGIONE_SOCIALE, di declaratoria della nullità degli atti conclusi a mezzo AVV_NOTAIO in data 30/5/14 e 17/3/15, con cui erano state cedute dalla società allora in bonis a COGNOME NOME, rispettivamente, il ramo di azienda relativo al campeggio ed il ramo di azienda relativo allo spaccio di generi alimentari, bar e ristorante, con condanna della convenuta e della sig.ra COGNOME (alla quale la COGNOME aveva affittato il ramo d’azienda relativo al ristorante, bar e spaccio ad uso interno) alla restituzione del compendio aziendale alla curatela.
In parziale riforma di tale pronuncia, la sentenza oggetto della presente impugnazione ha invece accolto la domanda subordinata del RAGIONE_SOCIALE, relativo alla revocatoria ex artt. 66 l.fall. e 2901 c.c., dei suddetti atti dispositivi.

Avverso la sentenza della Corte d’appello di Genova ha proposto ricorso per cassazione la soccombente COGNOME NOME.

Il RAGIONE_SOCIALE si è costituito con controricorso, mentre la sig.ra COGNOME NOME ha proposto ricorso incidentale. Nel corso del giudizio, la difesa della ricorrente principale ed incidentale ha rinunciato al mandato e si è costituito un nuovo difensore, ribadendo le difese già svolte in atti. La curatela fallimentare ha invece depositato memoria scritta ex art. 380 bis.1 c.p.c.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Il ricorso proposto dalla sig.ra COGNOME NOME si fonda su quattro motivi di doglianza che vengono così compendiati:

In relazione all’art. 360, comma 1, n. 3), c.p.c.: violazione e/o mancata applicazione degli artt. 100 e 101 c.p.c. -violazione dell’art. 112 c.p.c., per carenza d’interesse del RAGIONE_SOCIALE all’esercizio della revocatoria;

II) In relazione all’art. 360, comma 1, n. 3), c.p.c.: violazione e/o falsa applicazione degli artt. 2901 e ss. c.c., nonché dell’art. 66 del R.D. 16 marzo 1942, n. 267. In relazione all’art. 360, comma 1, n. 4), c.p.c.: nullità della sentenza per assenza ed inesistenza della motivazione in punto di eventus damni -violazione degli artt. 132, comma 2, n. 4), c.p.c. e 118 disp. att. c.p.c.

III) In relazione all’art. 360, comma 1, n. 5), c.p.c.: omesso esame della natura onerosa degli atti di cessione dei rami d’azienda rispettivamente concernenti l’attività di campeggio e quella di bar ristorante -spaccio alimentare e dei pagamenti effettuati dall’esponente quali corrispettivo del prezzo di cessione.

IV) In relazione all’art. 360, comma 1, n. 3), c.p.c.: violazione e/o falsa applicazione degli artt. 2901 e ss. c.c., nonché dell’art. 66 del R.D. 16 marzo 1942, n. 267. Ulteriore profilo: In relazione all’art. 360, comma 1, n. 4), c.p.c.: nullità della sentenza per assenza ed inesistenza della

motivazione in punto di scientia damni -violazione degli artt. 132, comma 2, n. 4), c.p.c. e 118 disp. att. c.p.c.

Il ricorso incidentale promosso da COGNOME NOME si fonda, invece, sui seguenti motivi di impugnazione:

In relazione all’art. 360, comma 1, n. 3), c.p.c.: violazione e/o falsa applicazione degli artt. 2901 e ss. c.c., nonché dell’art. 66 del R.D. 16 marzo 1942, n. 267. In relazione all’art. 360, comma 1, n. 4), c.p.c.: nullità della sentenza per assenza ed inesistenza della motivazione -violazione degli artt. 132, comma 2, n. 4), c.p.c. e 118 disp. att. c.p.c.

II) In relazione all’art. 360, comma 1, n. 5), c.p.c.: omesso esame della natura onerosa degli atti di cessione dei rami d’azienda rispettivamente concernenti l’attività di campeggio e quella di bar ristorante -spaccio alimentare e dei pagamenti effettuati dall’esponente quali corrispettivo del prezzo di cessione.

III) In relazione all’art. 360, comma 1, n. 3), c.p.c.: violazione e/o falsa applicazione degli artt. 2901 e ss. c.c., nonché dell’art. 66 del R.D. 16 marzo 1942, n. 267. Ulteriore profilo: In relazione all’art. 360, comma 1, n. 4), c.p.c.: nullità della sentenza per assenza ed inesistenza della motivazione in punto di scientia damni -violazione degli artt. 132, comma 2, n. 4), c.p.c. e 118 disp. att. c.p.c.

IV) In relazione all’art. 360, comma 1, n. 3), c.p.c.: violazione e/o falsa applicazione degli artt. 2901 e ss. c.c., nonché dell’art. 66 del R.D. 16 marzo 1942, n. 267. Ulteriore profilo: in relazione all’art. 360, comma 1, n. 4), c.p.c., nullità della sentenza per assenza ed inesistenza della motivazione in punto di malafede -violazione degli artt. 132, comma 2, n. 4), c.p.c. e 118 disp. att. c.p.c.

La parziale sovrapponibilità di alcuni dei motivi di doglianza contenuti nei ricorsi principale ed incidentale – in precedenza ricapitolati – consiglia, al fine di evitare inutili ripetizioni, la trattazione parimenti parzialmente unitaria degli stessi.

3.1. Il primo motivo del ricorso principale, con il quale la ricorrente deduce un presunto difetto di interesse della curatela fallimentare, è inammissibile. Infatti, oltre a non confrontarsi con le ragioni della decisione, la doglianza risulta del tutto contraddittoria persino nella sua stessa formulazione astratta: anche laddove -per mera ipotesi -si volesse infatti ritenere che le vendite dei due rami d’azienda oggetto del giudizio fossero esecutive -come protestato dalla ricorrente – di un patto d’opzione contenuto in un precedente contratto d’affitto di rami d’azienda, la curatela avrebbe comunque interesse all’accoglimento della domanda, in quanto ciò le permetterebbe (sempre in tesi astratta) di subentrare nuovamente nella posizione di concedente/affittante dei suddetti rami al fine di incassare i canoni, far valere l’inadempienza della conduttrice nel loro pagamento, ottenerne la risoluzione e la conseguente restituzione dei beni.
E ‘ del resto ampiamente condiviso che l’interesse ad agire, quale condizione dell’azione delineata dall’art. 100 c.p.c., si ricollega ad un bisogno di tutela giurisdizionale da valutarsi sulla scorta della domanda, così come allegata in chiave assertiva, ponendosi logicamente a monte della verifica di fondatezza della stessa.

Nel caso di specie, peraltro, l’esistenza dell’interesse ad agire da parte della curatela fallimentare è chiaramente desumibile dalla circostanza che l’effetto perseguito attraverso la revocatoria come si ribadirà anche infra in tema di eventus damni -è rappresentato dalla ricostituzione del possibile attivo della procedura che, proprio per la sua totale carenza, risulta ammessa al patrocinio a spese dello Stato ex art. 144 del d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115.

3.2. Il secondo motivo del ricorso principale (sovrapponibile al primo motivo del ricorso incidentale) è parimenti inammissibile, in quanto non si confronta con la decisione di merito che invece ha all’evidenza motivato sul punto dell’esistenza dell’eventus damni, né si confronta con il fatto che

l’azione revocatoria ordinaria promossa dal curatore ex art. 66 l.fall. non deve individuare un pregiudizio specifico per il singolo creditore, essendo sufficiente che lo stesso sussista in relazione alla massa. È sufficiente richiamare, fra le più recenti, Sez. 1, ord. n. 11649 del 04/05/2025, per cui in tema di azione revocatoria ordinaria promossa dalla procedura fallimentare ex art. 66 l.fall., il curatore, per dimostrare la sussistenza dell’eventus damni, ha l’onere di provare che l’atto dispositivo posto in essere dal fallito, tenuto conto della consistenza dei crediti ammessi al passivo, della preesistenza RAGIONE_SOCIALE ragioni creditorie rispetto al suo compimento e del conseguente mutamento qualitativo o quantitativo del patrimonio del debitore, è tale da rendere oggettivamente più difficoltosa l’esazione del credito, in misura eccedente la normale e fisiologica esposizione di un imprenditore verso i propri creditori.
Nel caso in decisione si aggiungono due ulteriori elementi di assoluto rilievo. In primo luogo, come anticipato, la pacifica circostanza che gli atti revocandi hanno riguardato l’intero attivo della procedura che, proprio per tale motivo, risulta ammessa ex art. 144 TUS al patrocinio a spese dello stato. In secondo luogo, la stessa difesa RAGIONE_SOCIALE convenute (oggi ricorrenti), in relazione alla domanda principale del fallimento di nullità/simulazione RAGIONE_SOCIALE cessioni, ha eccepito che questi atti furono effettivamente voluti al fine di ‘riorganizzare’ l’attività, in quanto la società RAGIONE_SOCIALE pressata da debiti precedenti e priva di liquidità non aveva le condizioni economico-finanziarie per proseguire direttamente l’attività caratteristica, essendosi risolta perciò al loro affitto e, poi, alla loro cessione con gli atti in questa sede impugnati ex artt. 2901 c.c. e 66 l.fall. Il che significa ammettere l’esistenza dell’eventus damni, che, come noto, consiste nella dimostrazione dell’idoneità dell’atto revocando a mutare, qualitativamente o quantitativamente, il patrimonio residuo del debitore e a rendere impossibile o più difficile, per natura e dimensioni, il soddisfacimento dei creditori oltre al dato normale dell’esposizione
debitoria di un imprenditore nei confronti dei propri creditori (cfr. Sez. 2, sent. n. 524 del 11/01/2023; Sez. 3, ord. n. 19515 del 19/07/2019; Sez. 1, ord. n. 9565 del 18/04/2018). Il che è quanto, in effetti, la decisione di merito ha accertato -con valutazione in fatto non ulteriormente sindacabile -quando ha affermato che con i due atti di compravendita in questione la società poi fallita si era spogliata del proprio intero compendio aziendale. Sul punto la decisione impugnata ha altresì accertato che ‘la preesistenza dei debiti alle cessioni è comprovata dalle domande di ammissione al passivo depositate da RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE (prodotte con lo stato passivo dichiarato esecutivo)’, di poi rilevando che per la sola RAGIONE_SOCIALE vi erano debiti della società per oltre 300.000 euro maturati fra il 2004 ed il 2015, mentre il fallimento della stessa è intervenuto nel 2017.
3.3. Il terzo motivo del ricorso principale (sovrapponibile al secondo del ricorso incidentale) è parimenti inammissibile, nella misura in cui deduce la violazione dell’art. 360, comma 1, n. 5 c.p.c., asseritamente derivante dall’omessa considerazione che gli atti in questione erano a titolo oneroso e non atti gratuiti.

L a doglianza non deduce l’omesso esame di un fatto decisivo in senso tecnico, ma concerne al più una valutazione giuridica circa la natura gratuita od onerosa degli atti di cui si chiede l’inefficacia: l’art. 360, comma 1, n. 5), c.p.c., come riformulato ex art. 54 d.l. n. 83 del 2012, prevede un vizio specifico denunciabile per cassazione, relativo all’omesso esame di un fatto storico, principale o secondario, la cui esistenza risulti dal testo della sentenza o dagli atti processuali, che abbia formato oggetto di discussione tra le parti e abbia carattere decisivo (nel senso che, se esaminato, avrebbe determinato un esito diverso della controversia); va peraltro escluso che tale omesso esame possa riguardare l’argomentazione della parte la quale, svolgendo le proprie tesi difensive, non fa che manifestare il proprio pensiero sulle conseguenze di un certo
fatto o di una determinata situazione giuridica. (Sez. 2, ord. n. 2961 del 06/02/2025; si è altresì stabilito che l’omesso esame di elementi istruttori non integra, di per sé, il vizio di omesso esame di un fatto decisivo qualora il fatto storico, rilevante in causa, sia stato comunque preso in considerazione dal giudice, ancorché la sentenza non abbia dato conto di tutte le risultanze probatorie -così tra le recenti Sez. 2, ord. n. 17005 del 20/06/2024).

3.4. Anche il quarto motivo del ricorso principale (sovrapponibile al terzo motivo del ricorso incidentale) è inammissibile: da un lato, rispetto, all’art. 360 bis n. 1 c.p.c. non involge alcuna questione nuova tale da rimeditare l’elaborazione di questa Corte in tema di presupposti dell’azione revocatoria esercitata dal curatore ex art. 66 l.fall.; dall’altro, tenta di rimettere in discussione le valutazioni probatorie proprie del giudizio meritale, in questa sede non ulteriormente reiterabili. Tale conclusione discende da una condivisibile ed assolutamente costante giurisprudenza per la quale ‘deve ritenersi inammissibile il motivo di impugnazione con cui la parte ricorrente sostenga un’alternativa ricostruzione della vicenda fattuale, pur ove risultino allegati al ricorso gli atti processuali sui quali fonda la propria diversa interpretazione, essendo precluso nel giudizio di legittimità un vaglio che riporti a un nuovo apprezzamento del complesso istruttorio nel suo insieme’ (Sez. 2, ord. n. 10927 del 23/04/2024); in precedenza anche Sez. U, sent. n. 34476 del 27/12/2019 ha affermato esplicitamente che ‘è inammissibile il ricorso per cassazione che, sotto l’apparente deduzione del vizio di violazione o falsa applicazione di legge, di mancanza assoluta di motivazione e di omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio miri, in realtà, ad una rivalutazione dei fatti storici operata dal giudice di merito’.
3.5. Infine, il quarto motivo del ricorso incidentale è parimenti inammissibile. Anche se in modo sintetico e in parte relazionale, la sentenza evidenzia chiaramente come la NOME sia la madre della

COGNOME NOME, nonché coniuge del socio COGNOME NOME, portando a ritenere in modo del tutto logico e privo di incertezze -unitamente alle altre circostanze in fatto puntualmente richiamate dalla sentenza a pp. 1113 la mala fede dall’affittuaria, così da coinvolgerla nell’ordine di restituzione del compendio aziendale, come previsto dall’art. 66, comma 2 l.fall. Non è pertanto individuabile né un errore di diritto sul punto, né un vizio motivazionale a proposito dell’afferente accertamento, che neppure viene specificamente contestato.
In definitiva, sia il ricorso principale che quello incidentale vanno dichiarati inammissibili. Le spese del giudizio seguono il criterio di soccombenza e sono liquidate come in dispositivo.

Occorre, infine, dare atto dei presupposti per il raddoppio del contributo unificato nei confronti tanto della ricorrente principale che di quella incidentale, se ed in quanto dovuto per legge.

P.Q.M.

La Corte, dichiara inammissibile il ricorso principale, come pure il ricorso incidentale; condanna, in solido fra loro, le ricorrenti COGNOME NOME e COGNOME NOME al pagamento RAGIONE_SOCIALE spese del giudizio di legittimità, che liquida in Euro 8.000, oltre alle spese processuali anticipate a debito, queste ultime in favore dello Stato ex art. 133 d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115.

A i sensi dell’art. 13, comma 1 quater, del d.p.r. 115/2002, inserito dall’art. 1, comma 17, della l. n. 228/2012, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, a carico di parte ricorrente e della ricorrente incidentale, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, nella misura prevista per il ricorso, se ed in quanto dovuto per legge.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 12 febbraio 2026

Il Presidente NOME COGNOME

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