Azione revocatoria: cessione d'azienda e pregiudizio

Una società creditrice ottiene l’inefficacia di una cessione di ramo d’azienda tra due società attraverso un’azione revocatoria. La Corte d’Appello ha confermato la decisione, stabilendo che il trasferimento, sebbene definito ‘formale’, costituiva un pregiudizio per il creditore (eventus damni) in quanto trasformava beni materiali in denaro, più facile da occultare. La Corte ha inoltre accertato la consapevolezza del danno (scientia fraudis) sia da parte del debitore che del terzo acquirente.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 2 novembre 2025 in Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Azione Revocatoria: Inefficace la Cessione d’Azienda che Pregiudica il Creditore

L’azione revocatoria rappresenta uno dei più importanti strumenti di tutela a disposizione dei creditori. Essa consente di rendere inefficaci gli atti con cui un debitore dispone del proprio patrimonio, danneggiando le possibilità di soddisfacimento del credito. Una recente sentenza della Corte d’Appello di Ancona chiarisce i presupposti applicativi di tale azione, con particolare riferimento alla cessione di un ramo d’azienda definita meramente ‘formale’ dalle parti.

I Fatti del Caso

Una società creditrice, vantando un credito derivante da cambiali insolute e protestate, agiva in giudizio per ottenere la dichiarazione di inefficacia di un atto di cessione di ramo d’azienda. L’atto era intercorso tra la società debitrice e un’altra società. Oggetto della cessione era il ramo d’azienda relativo alla produzione di energia elettrica, comprensivo di impianti fotovoltaici, contratti e utenze.

Le società appellanti (cedente e cessionaria) si difendevano sostenendo che l’operazione fosse puramente ‘formale’. A loro dire, la cessione non avrebbe diminuito la garanzia patrimoniale del debitore, in quanto l’impianto fotovoltaico era già di fatto di proprietà della società acquirente e gli altri beni ceduti (come le utenze e i contratti con il GSE) non avevano un valore autonomo.

Il Tribunale di primo grado accoglieva la domanda del creditore. La questione giungeva quindi dinanzi alla Corte d’Appello.

La Decisione della Corte d’Appello

La Corte d’Appello ha rigettato il ricorso, confermando la sentenza di primo grado e dichiarando l’inefficacia dell’atto di cessione nei confronti della società creditrice. I giudici hanno ritenuto sussistenti tutti i presupposti per l’esercizio dell’azione revocatoria ai sensi dell’art. 2901 del Codice Civile: l’esistenza del credito, il pregiudizio per le ragioni creditorie (cd. eventus damni) e la consapevolezza di tale pregiudizio in capo al debitore e al terzo acquirente (cd. scientia fraudis).

L’Azione Revocatoria e il Pregiudizio per il Creditore (Eventus Damni)

La Corte ha chiarito un punto fondamentale: per integrare l’elemento dell’eventus damni, non è necessario un danno concreto ed effettivo. È sufficiente un pericolo di danno, ovvero una modifica qualitativa o quantitativa del patrimonio del debitore che renda più incerta o difficile la futura esecuzione coattiva del credito.

Nel caso di specie, l’atto di cessione aveva privato la società debitrice dei suoi unici beni di valore, trasformandoli in un corrispettivo in denaro che non era mai stato rintracciato nel patrimonio sociale. Secondo la Corte, il denaro è un bene molto più facile da occultare rispetto a un impianto fotovoltaico o a un ramo d’azienda. Questa trasformazione ha quindi integrato una modifica peggiorativa della garanzia patrimoniale, sufficiente a giustificare l’azione revocatoria.

La Prova della Consapevolezza (Scientia Fraudis)

Essendo l’atto di cessione successivo al sorgere del credito, era necessario dimostrare la consapevolezza del pregiudizio sia da parte della società cedente (debitrice) sia della società cessionaria (terza acquirente).

La Corte ha ritenuto provata tale consapevolezza sulla base di presunzioni semplici:
1. Per la società debitrice: prima della cessione, le erano stati notificati numerosi atti esecutivi (precetti e pignoramenti), dimostrando la sua piena conoscenza della situazione debitoria e delle conseguenze pregiudizievoli dell’atto di disposizione.
2. Per la società acquirente: era stata coinvolta in un precedente procedimento esecutivo in qualità di terzo pignorato nei confronti della debitrice. Inoltre, un dato cruciale emerso dalle visure camerali era che le due società avevano la medesima sede legale. Questo elemento, unito agli altri, è stato considerato sufficiente a dimostrare che anche il terzo acquirente fosse consapevole del pregiudizio arrecato al creditore.

Le Motivazioni della Decisione

La Corte ha smontato la tesi difensiva secondo cui la cessione fosse un atto ‘formale’ e privo di valore. I giudici hanno sottolineato che una volta che il creditore prova la variazione patrimoniale, spetta al debitore dimostrare che il suo patrimonio residuo è sufficiente a garantire il soddisfacimento del credito, prova che in questo caso non è stata fornita.

Il cuore della motivazione risiede nel principio che l’azione revocatoria ha una funzione cautelare: proteggere il creditore non solo dalla totale compromissione del patrimonio del debitore, ma anche da qualsiasi atto che ne renda più difficile o incerto il recupero. La trasformazione di beni immobili o aziendali, difficilmente occultabili, in denaro, facilmente trasferibile e nascondibile, costituisce un classico esempio di eventus damni.

Inoltre, la Corte ha ribadito che la prova della scientia fraudis del terzo può essere ricavata da presunzioni, come i rapporti tra le parti o la condivisione della stessa sede legale, che fanno ragionevolmente supporre la conoscenza della situazione debitoria e delle finalità dell’operazione.

Le Conclusioni

Questa sentenza ribadisce l’efficacia dell’azione revocatoria come strumento di tutela per i creditori. Essa insegna che qualsiasi atto dispositivo, anche se presentato come una mera formalità, può essere reso inefficace se comporta una modifica peggiorativa della garanzia patrimoniale del debitore. La valutazione non si ferma al valore contabile, ma considera la concreta aggredibilità dei beni. Infine, la decisione conferma che la consapevolezza del pregiudizio, elemento soggettivo dell’azione, può essere provata anche tramite presunzioni gravi, precise e concordanti, come i legami fattuali e giuridici tra le società coinvolte.

Un atto di cessione ‘formale’ può essere soggetto ad azione revocatoria?
Sì. La Corte ha stabilito che anche un atto definito ‘formale’ è revocabile se produce una modifica qualitativa o quantitativa del patrimonio del debitore che rende più incerto o difficile il soddisfacimento del credito, come la trasformazione di beni aziendali in denaro.

Cosa si intende per ‘pregiudizio’ (eventus damni) nell’azione revocatoria?
Il pregiudizio non deve essere un danno concreto e già verificato. È sufficiente un pericolo di danno, cioè una situazione che, in una prospettiva futura, renda l’esecuzione forzata del credito più incerta o meno fruttuosa. La sostituzione di un bene difficilmente occultabile con denaro liquido integra tale pregiudizio.

Come si dimostra la consapevolezza del terzo acquirente (scientia fraudis) nella cessione?
La consapevolezza del terzo può essere dimostrata tramite presunzioni. Nel caso specifico, la Corte ha ritenuto rilevante il fatto che la società acquirente fosse già stata coinvolta in procedure esecutive contro la debitrice e, soprattutto, che le due società avessero la medesima sede legale, elementi che indicavano una conoscenza della situazione debitoria.

Testo del provvedimento

SENTENZA CORTE DI APPELLO DI ANCONA N. 1313 2025 – N. R.G. 00000144 2024 DEPOSITO MINUTA 31 10 2025 PUBBLICAZIONE 31 10 2025

REPUBBLICA ITALIANA

IN NOME DEL POPOLO ITALIANO LA CORTE D’APPELLO DI ANCONA

SECONDA SEZIONE CIVILE

Riunita in camera di consiglio e composta da:

AVV_NOTAIO. NOME COGNOME Presidente

AVV_NOTAIO.ssa NOME COGNOME Consigliere

AVV_NOTAIO.ssa NOME COGNOME Consigliere est.

ha pronunciato la seguente

SENTENZA

nel procedimento civile in grado d’appello iscritto al n. 144NUMERO_DOCUMENTO

NOME

Promosso da

con sede in Fabriano (INDIRIZZO) località

Valdicastro – INDIRIZZO

), in persona del Legale

Rapp. p.t., Sig.

con sede in Fabriano INDIRIZZO) località INDIRIZZO

), in persona del Legale Rapp. p.t., P.

Sig.

rappresentate e difese dagli avvocati NOME COGNOME e NOME COGNOME

Appellanti

Contro

in persona del legale

rappresentante p.t. AVV_NOTAIO

con sede a Jesi (AN) in Viale

INDIRIZZO nINDIRIZZO (P.Iva:

)

Appellata contumace

Oggetto: appello avverso la sentenza del Tribunale di Ancona n. 1463/2023 pubblicata il 6.11.2023

Conclusioni:

per le appellanti

‘Piaccia all’Ill.ma Corte di Appello Civile di Ancona, ogni contraria istanza, eccezione, deduzione disattesa,

……in via principale: in riforma dell’impugnata sentenza, per le causali di cui in narrativa, accertata e dichiarato che non sussistono le condizioni dell’azione ex art. 2901 c.c., rigettare la domanda revocatoria proposta dal

con riferimento al contratto di ‘formale’ cessione di ramo d’azienda del 07.10.21.

Con vittoria di spese e competenze del doppio grado di giudizio’.

FATTI DI CAUSA

Il Tribunale di Ancona, con la sentenza sopra indicata, dichiarava l’inefficacia nei confronti del dell’atto di cessione di azienda intercorso tra le due appellanti (scrittura privata autenticata del 07.10.21 del AVV_NOTAIO con cui è stato ceduto dalla alla il ramo d’azienda relativo all’attività di produzione di energia elettrica.)

Avverso detta sentenza proponevano appello la società

e la affidato ai

motivi sotto elencati, chiedendo l’accoglimento delle conclusioni sopra trascritte.

Nessuno si costituiva per l’appellato.

La Corte, preso atto delle conclusioni rassegnate dalle parti e lette le note conclusionali, tratteneva la causa in decisione

MOTIVI DELLA DECISIONE

Con il primo ed il secondo motivo le appellanti censurano la sentenza di primo grado per aver ritenuto sussistenti i presupposti per l’azione revocatoria, senza minimamente esaminare le difese di esse appellanti da cui emergeva chiaramente che non vi era stata alcuna diminuzione delle garanzie del credito ed alcun danno e che l’atto di cessione di azienda era stata posto in essere solo per ragioni formali e per consentire il passaggio delle convenzioni GSE in favore della che, già prima della scrittura privata di cui si chiede dichiararsi l’inefficacia, era proprietaria degli impianti fotovoltaici.
In altri termini, deducono che l’atto ‘formale’ di cessione d’azienda non ha determinato la fuoriuscita dell’impianto fotovoltaico dal patrimonio della

poiché tale fuoriuscita si era già determinata con la risoluzione del contratto di compravendita con patto di riservato dominio tra e la a seguito del quale l’ ha posto in vendita competitiva tutto il compendio immobiliare (compreso l’impianto fotovoltaico installato sugli immobili) che è stato acquistato dalla .

In relazione agli altri beni oggetto di cessione, deducono che l’utenza non è un bene, trattandosi di un mero codice alfanumerico viene assegnato all’utenza elettrica e comunicato al cliente finale al momento dell’allacciamento, come tale, privo di valore e che i contratti stipulati per l’esercizio del ramo d’azienda, comprese le convenzioni stipulate con il RAGIONE_SOCIALE non hanno autonoma rilevanza, dal momento che i crediti verso RAGIONE_SOCIALE erano stati già ceduti alla , poi divenuta e la titolarità della Convenzione RAGIONE_SOCIALE e la relativa tariffa incentivante poteva essere trasferita solo al soggetto proprietario del bene immobile su cui l’impianto è installato, ovverosia la . Parte
Prima di esaminare nel merito le censure mosse va precisato che non sussiste l’eccepito vizio di motivazione della sentenza impugnata, avendo il primo giudice indicato gli elementi sui quali ha tratto il proprio convincimento, consentendo l’identificazione dell’ iter logico seguito per giungere alla conclusione fatta propria nel dispositivo.

Ciò posto, giova premettere che l’azione revocatoria si inquadra nell’ambito dei mezzi di conservazione della garanzia patrimoniale generica di cui all’art. 2740 c.c. e, come tale, assolve ad una funzione squisitamente cautelare. Per il positivo esperimento della stessa, è necessario che il creditore alleghi e dimostri, sia pure secondo lo schema delle presunzioni, tre elementi: l’esistenza del diritto di credito che intende tutelare; il c.d. eventus damni , cioè il pregiudizio che l’atto impugnato arreca alle proprie ragioni, che ben può declinarsi anche in termini di un incerto o più difficile soddisfacimento, in futuro, del credito e non, quindi, nella necessaria totale compromissione del patrimonio; infine, qualora si tratti, come nel caso di specie, di un atto a titolo oneroso successivo al sorgere del credito, la c.d. scientia fraudis , intesa come la conoscenza, da parte del debitore, del pregiudizio che l’atto compiuto arreca alle ragioni creditorie.
Orbene, quanto al primo requisito, non è contestato che il

sia titolare di un credito derivante da vari pagherò cambiari agrari, non soddisfatto neppure all’esito della procedura immobiliare intrapresa.

Quanto all’ eventus damni , deve ribadirsi che, in tema di azione revocatoria, condizione essenziale per la tutela del creditore è il pregiudizio alle ragioni dello stesso, per la cui configurabilità, tuttavia, non è necessario che sussista un danno concreto ed effettivo, essendo sufficiente un pericolo di danno derivante dall’atto di disposizione, il quale, alla luce di un giudizio prognostico proiettato verso il futuro, abbia comportato una modifica della situazione patrimoniale tale da rendere incerta l’esecuzione coattiva del debito o da comprometterne la fruttuosità. (Cassazione civile sez. III, 18/04/2025, n.10298).
Orbene, risulta dalla documentazione in atti che oggetto di cessione è stato il ramo d’azienda, che comprendeva:

i contratti stipulati per l’esercizio del ramo d’azienda, comprese le convenzioni stipulate con il RAGIONE_SOCIALE i cui crediti erano ceduti alla Cassa di Risparmio di RAGIONE_SOCIALE;

l’utenza POD n. IT001E49490011;

i componenti dell’impianto fotovoltaico costituiti da pannelli, inverter, apparecchiature di misura, attrezzature, trasformatori, cavi elettrici, gruppi soccorritori e le strutture in alluminio, così come specificati nell’allegato A del contratto di cessione.

Sostengono le appellanti che detta cessione sia stato un atto ‘formale’, dal momento che gli unici beni di valore oggetto di cessione (impianto fotovoltaico)

erano di fatto già di proprietà della

Detta censura non coglie nel segno, dal momento che è pacifico che l’atto di cui si chiede dichiararsi l’inefficacia ha privato la cedente degli unici beni ad essa riferibili, trasformandoli in un corrispettivo in denaro mai rintracciato nel patrimonio sociale: è evidente, allora, che, vi sia stata una modificazione quantitativa e qualitativa della garanzia patrimoniale, atteso che il denaro è un bene molto più facile da occultare rispetto ai beni oggetto di cessione.

Sono allora irrilevanti le deduzioni degli appellati per cui si tratterebbe solo di un atto formale avente ad oggetto beni di nessun valore, dal momento che una volta che il creditore ha provato la variazione patrimoniale, come nel caso di specie, è onere del debitore dimostrare che il proprio patrimonio abbia conservato valore e caratteristiche tali da garantire il soddisfacimento delle ragioni creditorie, prova assolutamente non fornita nel caso in esame (cfr Cass civ sez III n. 25451/25).
In altri termini, condizione essenziale per la tutela del creditore è il pregiudizio alle ragioni dello stesso, per la cui configurabilità, tuttavia, non è necessario che sussista un danno concreto ed effettivo, essendo sufficiente un pericolo di danno derivante dall’atto di disposizione, il quale, alla luce di un giudizio prognostico proiettato verso il futuro, abbia comportato una modifica della situazione patrimoniale tale da rendere incerta l’esecuzione coattiva del debito o da comprometterne la fruttuosità.
Ciò posto, è documentalmente provato che il credito del , pari ad euro 25.575,00 per sorte capitale, sia sorto abbondantemente prima dell’atto di disposizione patrimoniale, tant’è che si fonda su cambiali insolute e protestate, tutte scadute nel periodo compreso tra il 30/09/2018 e il 30/04/2019 (v. doc. 13), mentre il contratto di cessione del ramo d’azienda è stato sottoscritto in data 07/10/2021.

Quanto all’elemento soggettivo, è stato precisato che ‘allorché l’atto di disposizione sia successivo al sorgere del credito, l’unica condizione per l’esercizio della stessa è che il debitore fosse a conoscenza del pregiudizio delle ragioni del creditore e, trattandosi di atto a titolo oneroso, che di esso fosse consapevole il terzo’ (Cass. civ., sez. VI, sent. n. 16221/2019).

Sul punto, secondo il costante orientamento della Suprema Corte, la prova della ” participatio fraudis ” del terzo, necessaria ai fini dell’accoglimento dell’azione revocatoria ordinaria nel caso in cui l’atto dispositivo sia oneroso e successivo al sorgere del credito, può essere ricavata, anche, da presunzioni semplici.

Al riguardo, è documentato in atti che prima dell’atto di cessione del ramo d’azienda sono stati notificati alla molteplici atti, tra precetti e atti di pignoramento (v. doc. 1-2-3-5 allegati al fascicolo di primo grado di parte appellata), tutti giunti alla propria conoscenza come risulta dai vari avvisi di ricevimento, circostanza che dimostra che la debitrice avesse la piena consapevolezza di compiere un atto pregiudizievole nei confronti del .

Agevolmente dimostrabile è poi anche l’elemento soggettivo in capo alla se solo si consideri che la stessa è risultata parte, in qualità di terzo pignorato, nel procedimento esecutivo rubricato al n. R.G. 65/2020 Tribunale di Ancona, tanto che, in data 06/09/2021, veniva raggiunta dalla notifica di un atto di precetto in virtù dell’ordinanza di assegnazione emessa in data 13/01/2020 nell’ambito del sopra indicato pignoramento e rimasta del tutto ineseguita.

A ciò deve aggiungersi che dalle visure camerali (docc. 11 – 12 prodotte dall’appellata nel primo grado di giudizio) emerge come le due società abbiano di fatto la medesima sede legale, sita in Fabriano, INDIRIZZO.

In definitiva, devono ritenersi sussistenti tutti gli elementi costitutivi della domanda formulata ex art. 2901 c.c. dalla parte attrice e, quindi, deve dichiararsi l’inefficacia nei suoi confronti dell’atto dispositivo di cui trattasi.

Ci si trova al cospetto, all’evidenza, di sola inefficacia e non anche di nullità come indicato erroneamente dal primo giudice nel solo dispositivo, che, pertanto, in tal senso, andrà riformato.

Gli appellanti censurano poi la sentenza di primo grado nella parte in cui le ha condannate alla refusione delle spese di lite: detta doglianza è infondata, avendo il Tribunale fatto corretta applicazione del principio della soccombenza a fonte del fatto che l’attore in primo grado è risultato essere totalmente vittorioso sulle domande proposte.

I limiti di accoglimento di accoglimento dell’appello (esclusivamente sull’erronea dichiarazione di nullità, peraltro mai richiesta dall’attore nel primo grado di giudizio) non incidono sulla soccombenza delle odierne appellanti in entrambi i gradi di giudizio.

Quanto alle spese di lite del presente grado, deve osservarsi che la condanna, a norma dell’art. 91 cod. proc. civ., ha il suo fondamento nell’esigenza di evitare una diminuzione patrimoniale alla parte che ha dovuto svolgere un’attività processuale per ottenere il riconoscimento e l’attuazione di un suo diritto, sicché essa non può essere pronunziata in favore del contumace vittorioso, poiché questi, non avendo espletato alcuna attività processuale, non ha sopportato spese al cui rimborso abbia diritto (cfr da ultimo Cassazione civile sez. II, 04/06/2025, n.14972 e nello stesso senso Cass., Sez. 6-3, 19/06/2018, n. 16174; Cass., Sez. 2, 19/08/2011, n. 17432; Cass., Sez. 1, 25/09/1997, n. 9419).

P.Q.M.

La Corte, definitivamente pronunciando nel giudizio n. 144/2024, così provvede: in parziale revoca della sentenza di primo grado dichiara inefficace ex art. 2901 cc nei confronti del l’atto di cessione di ramo d’azienda del 07.10.21 intercorso tra la

e per scrittura privata autenticata dal AVV_NOTAIO di AVV_NOTAIO rep. N. 1384, racc. n. 948

conferma per il resto la sentenza impugnata

Nulla sulle spese di lite del presente grado di giudizio

Così deciso in Ancona, nella camera di consiglio del 23.10.2025

Il Consigliere estensore

Il Presidente AVV_NOTAIO NOME COGNOME

AVV_NOTAIO NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conference call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.