Azione individuale socio: danno diretto e riflesso

Un’ordinanza della Cassazione rinvia la decisione su un caso cruciale riguardante l’azione individuale del socio. La Corte d’Appello aveva negato il risarcimento a un socio per la perdita di valore della sua quota, qualificando il danno come ‘riflesso’ del pregiudizio subito dalla società. Tale danno, secondo i giudici di merito, non legittima un’azione individuale ma solo un’azione sociale di responsabilità, a tutela del patrimonio aziendale e dei creditori.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 9 dicembre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile

Azione Individuale Socio: Quando il Danno alla Società Non è Risarcibile Direttamente

L’azione individuale del socio rappresenta uno strumento fondamentale per la tutela dei suoi diritti personali all’interno della compagine sociale. Tuttavia, la sua applicazione è soggetta a limiti precisi, come evidenziato da una recente ordinanza interlocutoria della Corte di Cassazione. Il caso analizzato offre spunti cruciali per comprendere la distinzione tra danno diretto, subito personalmente dal socio, e danno riflesso, che colpisce il patrimonio sociale e solo di conseguenza il valore delle quote.

I Fatti di Causa

Un socio di una società a responsabilità limitata citava in giudizio gli altri soci, ritenendoli responsabili del dissesto finanziario della società. Chiedeva un cospicuo risarcimento, pari al valore del capitale sociale perduto. Sia il Tribunale in primo grado sia la Corte d’Appello respingevano la sua domanda.

I giudici di secondo grado, in particolare, hanno sottolineato che la pretesa del socio, basata sugli articoli 2395 c.c. (azione individuale del socio) e 2043 c.c. (risarcimento per fatto illecito), riguardava la diminuzione di valore della sua quota sociale. Questo tipo di pregiudizio, tuttavia, non costituisce un danno diretto al patrimonio del singolo socio, ma è un mero riflesso del danno subito dalla società stessa.

L’Azione Individuale del Socio e il Confine con il Danno Riflesso

Il cuore della questione giuridica risiede nella corretta interpretazione dei presupposti per l’azione individuale del socio. L’art. 2395 c.c. consente al singolo socio di agire contro gli amministratori (o, come nel caso di specie, contro altri soci con ruoli gestionali) solo se questi, con un atto colposo o doloso, hanno leso direttamente un suo diritto soggettivo, distinto e autonomo rispetto al patrimonio sociale.

Un esempio classico di danno diretto è l’impedimento illegittimo all’esercizio del diritto di voto o la comunicazione di informazioni false che inducano il socio a compiere un atto di disposizione patrimoniale svantaggioso. Al contrario, quando la cattiva gestione (c.d. mala gestio) degli amministratori impoverisce la società, il danno che ne deriva per il socio – la perdita di valore della partecipazione – è considerato ‘riflesso’ o indiretto. La tutela per questo tipo di pregiudizio spetta unicamente alla società attraverso l’azione sociale di responsabilità.

Le Motivazioni della Corte d’Appello

La Corte d’Appello ha fondato la sua decisione su argomentazioni precise e consolidate. In primo luogo, ha stabilito che la domanda del socio riguardava un tipico danno riflesso, poiché la diminuzione di valore della quota era l’effetto mediato e indiretto del danno arrecato al patrimonio sociale. La tutela di tale patrimonio, e il diritto al suo mantenimento, rientrano nella disponibilità esclusiva della società, non del singolo socio.

In secondo luogo, la Corte ha ritenuto irrilevante che la società si trovasse in stato di liquidazione. Anche se l’attore sosteneva che gli atti di cattiva gestione avessero leso il suo diritto alla liquidazione della quota, i giudici hanno osservato che tali atti erano stati imputati agli amministratori, e non ai liquidatori, i quali non erano nemmeno stati citati in giudizio. Pertanto, mancava il presupposto logico per collegare la condotta contestata a una lesione diretta del diritto del socio in fase di liquidazione.

Infine, è stata respinta anche la domanda basata sull’art. 2043 c.c., poiché la responsabilità prevista dall’art. 2395 c.c. ne rappresenta una specificazione in ambito societario. Dato che i fatti contestati non erano estranei alla gestione sociale, non potevano fondare un’autonoma azione di responsabilità aquiliana.

Conclusioni

Sebbene la Corte di Cassazione abbia rinviato la causa per una decisione nel merito, le motivazioni della sentenza d’appello confermano un principio cardine del diritto societario: la netta separazione tra il patrimonio della società e quello dei singoli soci. L’azione individuale del socio è uno strumento di tutela circoscritto a lesioni dirette dei suoi diritti personali e non può essere utilizzata per ottenere un risarcimento che, di fatto, spetterebbe alla società. Permettere il contrario significherebbe alterare la parità di trattamento tra i soci e pregiudicare i diritti dei creditori sociali, i quali hanno diritto di vedere il patrimonio sociale reintegrato prima che i soci possano soddisfare le proprie pretese.

Un socio può chiedere personalmente il risarcimento per la perdita di valore della sua quota a seguito di mala gestio degli amministratori?
No. Secondo la ricostruzione della Corte d’Appello, la perdita di valore della quota è un ‘danno riflesso’, cioè una conseguenza indiretta del danno arrecato al patrimonio sociale. L’azione per reintegrare tale patrimonio spetta solo alla società.

Qual è la differenza tra danno diretto e danno riflesso per un socio?
Il danno diretto è una lesione che colpisce un diritto soggettivo del socio in modo autonomo e immediato (es. negazione del diritto di voto). Il danno riflesso è il pregiudizio che il socio subisce a causa di un danno al patrimonio della società (es. svalutazione della sua partecipazione).

L’azione individuale del socio ex art. 2395 c.c. era applicabile nel caso di specie?
No. La Corte d’Appello ha escluso l’applicabilità dell’art. 2395 c.c. perché il danno lamentato (diminuzione del valore della quota) non era diretto, ma unicamente riflesso del pregiudizio subito dalla società.

Testo del provvedimento

Ordinanza interlocutoria di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 21392 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 21392 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 30/07/2024

ORDINANZA INTERLOCUTORIA

sul ricorso iscritto al n. 3116 R.G. anno 2019 proposto da:

COGNOME NOME , rappresentato e difeso dall’avvocato NOME COGNOME, presso cui è domiciliato , unitamente all’avvocato NOME COGNOME;

ricorrente

contro

COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME e COGNOME NOME , rappresentati e difesi dall’avvocato AVV_NOTAIO;

contro

ricorrenti

nonché contro

COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME e COGNOME NOME;

intimati avverso la sentenza n. 1853/2017 depositata il 14 dicembre 2017 della Corte di appello di Ancona.

Udita la relazione svolta in camera di consiglio dal consigliere relatore NOME COGNOME.

LA CORTE OSSERVA

1. NOME COGNOME ha convenuto avanti al Tribunale di Pesaro NOME, NOME e NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME e NOME COGNOME, onde sentir dichiarare la loro responsabilità per il dissesto finanziario della società RAGIONE_SOCIALE, di cui era socio, oltre che la condanna dei medesimi al risarcimento del danno quantificato, per la sola sorte capitale, in lire 2.031.000.000.

Nella resistenza dei convenuti (che hanno proposto domande riconvenzionali che più non rilevano nella presente sede) il Tribunale ha respinto le domande attrici.

2. La Corte di appello di Ancona, con sentenza del 14 dicembre 2017, ha disatteso il gravame proposto da COGNOME. Ha rilevato, in sintesi, e per quel che qui conta: che la domanda risarcitoria risultava fondata sull’art. 2395 c.c. e in via subordinata sull’art. 2043 c.c.; che, a prescindere dalla qualificazione della pretesa operata dall’attore, la domanda di risarcimento del danno riguardava la diminuzione di valore della quota sociale dallo stesso posseduta; che tale danno non rientrava nel campo di applicazione del cit. art. 2395 c.c., rappresentando un effetto mediato e indiretto del danno da questi arrecato al patrimonio sociale; che il diritto alla conservazione del patrimonio sociale e la tutela del medesimo rientravano nella disponibilità esclusiva della società; che era irrilevante lo stato di liquidazione della società al momento della proposizione dell’azione in quanto, anche a voler seguire il ragionamento dell’attore, secondo cui gli atti di mala gestio compiuti dai liquidatori dopo la messa in liquidazione della società integrerebbero dei danni diretti al diritto del socio alla liquidazione della sua quota, gli atti in questione erano stati imputati agli amministratori, e non ai
liquidatori, che non erano stati nemmeno evocati in giudizio; che era infondato il motivo di gravame con cui si era lamentato il mancato accoglimento delle domande proposte sulla base della norma di cui all’art. 2043 c.c.; che, infatti, la responsabilità di cui all’art. 2395 c.c. configurava un’ipotesi specifica di responsabilità aquiliana; che, peraltro, i fatti dedotti a fondamento della responsabilità degli amministratori non potevano considerarsi estranei alla gestione sociale; che mancava, pertanto, il presupposto di fatto prospettato dall’appellante – appunto l’estraneità dell’attività degli amministratori alla gestione sociale – att o a fondare, in tesi, la responsabilità di cui all’art. 2043 c.c..
– Avverso la sentenza della Corte marchigiana ricorre per cassazione, con quattro motivi, COGNOME. Resistono con controricorso NOME e NOME COGNOME, NOME COGNOME e NOME COGNOME.

La causa, avviata alla trattazione camerale, è stata rimessa in pubblica udienza con ordinanza interlocutoria n. 16049 del 7 giugno 2023.

– Essendosi determinata l’oggettiva impossibilità di trattare la causa in pubblica udienza nella data odierna, deve disporsi rinvio del giudizio a nuovo ruolo.

P.Q.M.

La Corte

rinvia la causa a nuovo ruolo, per la trattazione in pubblica udienza da fissarsi.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della 1ª Sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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