Azione diretta subvettore: la qualifica del contratto

Una società committente si opponeva al pagamento richiesto da un subvettore, sostenendo che il contratto principale fosse un appalto di servizi e non di trasporto. La Corte d’Appello ha respinto questa tesi, chiarendo che ai fini dell’applicazione dell’azione diretta del subvettore, prevale la natura sostanziale della prestazione. Se l’attività principale è il trasporto, il committente è obbligato a pagare il subvettore anche se il vettore principale è fallito. La sentenza ha però annullato la condanna per lite temeraria, ritenendo legittima la difesa basata su un’interpretazione legale, sebbene non accolta.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 15 settembre 2025 in Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Azione Diretta Subvettore: La Sostanza del Contratto Vince sulla Forma

Nel complesso mondo della logistica e dei trasporti, la qualificazione giuridica dei contratti è cruciale. Una recente sentenza della Corte di Appello di Roma ha ribadito un principio fondamentale: per stabilire se sia applicabile l’azione diretta del subvettore nei confronti del committente, non conta il nome dato al contratto, ma la sua sostanza. Questo caso offre spunti vitali per tutte le aziende che affidano a terzi le proprie spedizioni.

I Fatti di Causa: Il Subvettore non Pagato e l’Azione Diretta

La vicenda nasce da una situazione purtroppo comune. Una società (il subvettore), incaricata di effettuare trasporti per conto di un’altra impresa di logistica (il vettore), non viene pagata per i servizi resi. Il vettore, a sua volta, era stato ingaggiato da una grande azienda (il committente) per gestire le sue spedizioni. Di fronte all’insolvenza del vettore, poi fallito, il subvettore decide di avvalersi dell’art. 7 ter del D.Lgs. 286/2005, che gli consente di agire direttamente contro il committente per ottenere il pagamento.

Il committente si oppone, sostenendo che il suo rapporto con il vettore non era un semplice contratto di trasporto, bensì un più complesso “appalto di fornitura di servizi operativi”. Secondo questa tesi, l’azione diretta non sarebbe stata applicabile. Il Tribunale di primo grado dà ragione al subvettore, e il committente ricorre in appello.

La Decisione della Corte: la Sostanza Prevale sulla Forma

La Corte di Appello di Roma ha confermato la decisione di primo grado sulla questione principale. I giudici hanno analizzato nel dettaglio il contratto tra il committente e il vettore, concludendo che, al di là del nome, la prestazione assolutamente prevalente era quella di trasporto delle merci. Attività come il deposito temporaneo, lo smistamento o l’incasso in contrassegno sono state ritenute accessorie e marginali, non tali da trasformare il rapporto in un appalto di servizi.

Le Motivazioni: Qualificazione del Contratto e l’Azione Diretta del Subvettore

Il cuore della motivazione risiede nella distinzione tra contratto di trasporto e appalto di servizi. La giurisprudenza, richiamata dalla Corte, considera appalto di servizi quello in cui il fornitore organizza una complessa struttura di mezzi e assume rischi imprenditoriali significativi che vanno oltre il semplice trasferimento di merci. Nel caso di specie, il contratto prevedeva essenzialmente il prelievo, il trasporto e la consegna delle spedizioni. Non era richiesta al vettore un’organizzazione particolare né l’assunzione di rischi ulteriori rispetto a quelli tipici del trasporto. Pertanto, la Corte ha concluso che si trattava di un contratto di trasporto, con la conseguente piena legittimità dell’azione diretta del subvettore.

Le Motivazioni: La Lite Temeraria e la Riforma Parziale della Sentenza

Un aspetto interessante della sentenza riguarda la condanna per lite temeraria (art. 96 c.p.c.) inflitta in primo grado al committente. La Corte d’Appello ha riformato questo punto, annullando la sanzione. I giudici hanno ritenuto che la posizione del committente, pur essendo stata respinta, si basava su un’interpretazione della legge “opinabile”. Resistere in giudizio sulla base di una tesi legale discutibile non equivale automaticamente ad agire in malafede o con colpa grave. Questa precisazione è importante perché tutela il diritto di difesa, anche quando le argomentazioni proposte non trovano l’accoglimento del giudice.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche per Committenti e Vettori

La sentenza offre due insegnamenti pratici di grande rilevanza:

1. Per i committenti: È fondamentale essere consapevoli che, quando si stipula un contratto la cui prestazione principale è il trasporto, si è esposti a un’azione diretta da parte di eventuali subvettori non pagati dal vettore principale. La responsabilità è solidale. La qualificazione formale del contratto non offre una protezione sufficiente se la sostanza del rapporto è quella del trasporto.

2. Per i subvettori: L’azione diretta è uno strumento di tutela potente ed efficace. La sentenza conferma che, per esercitarla, è sufficiente dimostrare la natura prevalente di trasporto del contratto principale e, ovviamente, l’esecuzione della prestazione e il mancato pagamento.

Quando un contratto può essere qualificato come contratto di trasporto ai fini dell’azione diretta del subvettore?
Un contratto è qualificato come di trasporto quando l’attività di trasferimento di merci è nettamente prevalente rispetto ad altre prestazioni accessorie (come deposito o incasso). La qualificazione dipende dalla sostanza del rapporto e non dal nome formale che le parti gli hanno attribuito.

L’azione diretta del subvettore contro il committente viola il principio della parità di trattamento dei creditori (par condicio creditorum) nel fallimento del vettore principale?
No. Secondo la Corte, il committente non è legittimato a sollevare questa eccezione. In ogni caso, l’azione diretta si fonda su una responsabilità solidale prevista per legge e non altera le regole del concorso tra i creditori nella procedura fallimentare del vettore che non ha pagato.

Resistere in giudizio basandosi su un’interpretazione della legge che poi si rivela errata costituisce automaticamente lite temeraria?
No. La Corte d’Appello ha chiarito che se l’interpretazione legale sostenuta, pur non essendo accolta dal giudice, è “opinabile” e non palesemente infondata, non si configura un abuso del processo. Di conseguenza, la condanna per lite temeraria ai sensi dell’art. 96 c.p.c. in questi casi non è giustificata.

Testo del provvedimento

SENTENZA CORTE DI APPELLO DI ROMA N. 4827 2025 – N. R.G. 00000544 2020 DEPOSITO MINUTA 16 08 2025 PUBBLICAZIONE 16 08 2025

R E P U B B L I C A I T A L I A N A IN NOME DEL POPOLO ITALIANO

LA CORTE DI APPELLO DI ROMA Terza Sezione Civile

composta dai signori magistrati Dott. NOME COGNOME Presidente Dott. NOME COGNOME COGNOME rel. Dott. NOME COGNOME COGNOME

ha pronunciato la seguente

S E N T E N Z A

nella causa civile di II° grado iscritta al n. NUMERO_DOCUMENTO del RAGIONE_SOCIALE, riservata in decisione in data 26.3.2025 all’esito della trattazione scritta con concessione dei termini ex art. 190 cpc e vertente tra

con socio unico ( c.f. p.Iva in persona del L.R.P.T, con sede legale in INDIRIZZO, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO presso lo studio dell’ AVV_NOTAIO (CF ) che la rappresenta e difende in virtù di procura in atti dichiarando di voler ricevere le comunicazioni p/o l’indirizzo pec NUMERO_TELEFONO. Appellante Parte_1 P.IVA_1 P.IVA_2 C.F._1 Email_1

(p.Iva in persona del L.R.P.T. con sede in INDIRIZZO (INDIRIZZO) c.INDIRIZZO, rappresentata e difesa in virtù di procura in atti dall’AVV_NOTAIO (cf ed elettivamente domiciliata presso il suo studio in Silvi INDIRIZZO) INDIRIZZO, dichiarando di voler ricevere le comunicazioni p/o l’indirizzo pec fax NUMERO_TELEFONO. Appellato Controparte_1 P.IVA_3 C.F._2 Email_2

Avverso

Sentenza del Tribunale di Roma n. 24247/2019

Oggetto:

vendita di cose mobili

Conclusioni:

come in atti.

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

L’ ha ottenuto dal Tribunale di Roma il decreto ingiuntivo n. 28524/2015 dell’importo di € 14.959,41 oltre interessi ex d.lgs 231/02, in danno della relativo a corrispettivi non pagati per prestazioni di autotrasporto per conto terzi svolto dalla quale sub vettore della RAGIONE_SOCIALE cui la aveva affidato il servizio. Parte_2 Parte_1 Controparte_1 Parte

Avverso il decreto ingiuntivo ha proposto opposizione la sostenendo l’inapplicabilità nel caso di specie del disposto di cui all’art. 7 ter del d.lgs n. 286/2005 il quale riconosce al vettore azione diretta nei confronti di tutti coloro che hanno ordinato il trasporto, in quanto la non ha stipulato con RAGIONE_SOCIALE un contratto di trasporto ma un contratto di appalto di fornitura di servizi operativi essendo, pertanto, estranea al rapporto contrattuale tra la e la RAGIONE_SOCIALE. Si costituiva nel giudizio di opposizione la che chiedeva il rigetto dell’opposizione in quanto infondata. Parte Parte Controparte_1 Controparte_1
Il decreto opposto veniva dichiarato provvisoriamente esecutivo.

Con sentenza n. 24247/2019 il Tribunale di Roma ha respinto l’opposizione proposta dalla confermando il decreto ingiuntivo opposto condannando la opponente al pagamento delle spese di lite e condannando altresì la al pagamento di ulteriori € 1.500, 00 ex art. 96 c. 3 cpc. Parte Parte

Avverso la sentenza di primo grado ha proposto impugnazione chiedendo la riforma della sentenza impugnata con condanna delle controparti alle spese del doppio grado di giudizio. Parte

Si è costituita in appello la chiedendo il rigetto dell’impugnazione in quanto infondata con conferma della sentenza impugnata e condanna dell’appellante alle spese del doppio grado e, in subordine, ha formulato istanze istruttorie di prova testimoniale e di esibizione ex art. 210 cpc da parte della curatela nei Controparte_1

del dei tabulati delle spedizioni eseguite da mesi da marzo a luglio 2015. Parte_3 CP_1

All’udienza del 26 marzo 2025 la causa veniva trattenuta in decisione con concessione dei termini ex art. 190 cpc.

MOTIVI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo di impugnazione la censura la sentenza impugnata sotto il profilo della violazione e falsa applicazione RAGIONE_SOCIALE artt. 7 ter d.lgs n. 286/2005 e 1655 cc. Parte

In particolare l’appellante rileva che il Tribunale avrebbe erroneamente applicato la disciplina di cui all’art. 7 ter d.lgs n. 286/2005, che riconosce al vettore azione diretta nei confronti di tutti coloro che hanno ordinato il trasporto, disciplina applicabile solo alle fattispecie nelle quali vi sia un contratto di trasporto tra il committente ed il vettore ed un contratto di sub trasporto tra vettore e sub-vettore.

Sostiene l’appellante che, nel caso di specie, la committente non ha concluso con la RAGIONE_SOCIALE un contratto di trasporto ma un contratto di appalto di fornitura di servizi operativi e che, quindi, la RAGIONE_SOCIALE avrebbe a sua volta stipulato un contratto di subappalto di fornitura di servizi operativi con la , con Parte Controparte_1

conseguente inapplicabilità della azione diretta di cui all’art. 7 ter d.lgs 286/2005 da parte della nei confronti del committente per ottenere il pagamento delle prestazioni non pagate subappaltate alla dalla Trans marche, quest’ultima fallita nelle more. Controparte_1 Parte Controparte_1

Il motivo è infondato.

In proposito si osserva che la giurisprudenza ha da tempo delineato gli elementi distintivi tra contratto di appalto di servizi e contratto di trasporto ritenendo configurabile l’appalto di servizi ove vi sia una organizzazione di mezzi apprestata dal tras portatore per l’esecuzione del contratto in relazione all’importanza e alla durata dei trasporti da effettuare, con molteplicità e sistematicità dei trasporti, la previsione di un corrispettivo unitario per le diverse prestazioni previste nel contratto, l’ assunzione dei rischi da parte del trasportatore (Cass. sent. n. 7233/2023, ord. n. 24983/2022, n. 6449/2020, n. 14670/2015, C.App. Milano sent. n. 998/2024).
Alla luce dei suddetti principi, ai fini dell’applicabilità o meno della disciplina di cui all’art. 7 ter d.lgs n. 286/2005 occorre, quindi, accertare l’effettiva natura del contratto stipulato tra la e la RAGIONE_SOCIALE, a prescindere dalla qualificazione, che è del tutto irrilevante, che le parti hanno dato al contratto. Parte

Dalla lettura dell’art. 3 del contratto RAGIONE_SOCIALE prodotto agli atti emerge che oggetto del contratto è:

a)il prelievo nella zona di raccolta da parte di RAGIONE_SOCIALE delle spedizioni in partenza e consegna di quelle in arrivo ai destinatari;

b)incasso di corrispettivi delle spedizioni in contrassegno;

c)deposito, custodia e smistamento delle spedizioni in partenza e in arrivo.

Il successivo art. 4 prevede poi che la RAGIONE_SOCIALE si obbligava:

a)ad effettuare le operazioni con mezzi propri o ad avvalersi di soggetti (corrieri, soci di cooperativa) in possesso di adeguati requisiti professionali obbligandosi a richiedere agli stessi l’iscrizione all’albo dei trasportatori per conto terzi;

j)a garantire che per l’espletamento del servizio si sarebbe avvalsa di automezzi (anche di subappaltatori autorizzati) in perfetto stato di efficacia meccanica;

k)che i mezzi coperti da bollo o assicurazione dovranno essere intestati alla RAGIONE_SOCIALE o al subappaltatore autorizzato; Parte mentre la committente si obbligava:

a)a fornire tutte le istruzioni necessarie all’esatto adempimento del servizio di corriere espresso nazionale ed internazionale;

b)a concedere l’utilizzo di aree attrezzate ad uso magazzino in INDIRIZZO

A Civitanova Marche, INDIRIZZO Pesaro, INDIRIZZO.

Orbene dalle su riportate previsioni contrattuali emerge con evidenza che la prestazione oggetto del contratto tra e RAGIONE_SOCIALE era in via assolutamente prevalente quella di prelievo, trasporto e consegna delle spedizioni non essendo previste a carico della RAGIONE_SOCIALE prestazioni accessorie di alcun tipo ad eccezione dell’incasso, laddove se ne presentasse l’eventualità, delle spedizioni in contrassegno, incasso che avveniva direttamente al momento della consegna della spedizione, per la quale non è r ichiesto in contratto l’apprestamento di alcuna particolare organizzazione alla RAGIONE_SOCIALE, prestazione che, in ogni caso, riveste un ruolo assolutamente marginale rispetto alla prestazione di trasporto. Parte
Quindi dal tenore del contratto si desume che alla RAGIONE_SOCIALE non era richiesta alcuna organizzazione particolare né l’assunzione di particolari rischi imprenditoriali, ma soltanto l’esecuzione dei trasporti e consegna delle spedizioni tant’è che alla RAGIONE_SOCIALE viene richiesto di provvedere al prelievo, trasporto e consegna delle spedizioni con mezzi propri o con mezzi di subappaltatori iscritti all’albo RAGIONE_SOCIALE autotrasportatori per conto terzi.

A conferma di ciò vi è l’ulteriore circostanza che nel contratto non è previsto che la RAGIONE_SOCIALE provveda a predisporre locali od aree per lo stoccaggio e custodia delle spedizioni ma, al contrario, è espressamente previsto che le aree di stoccaggio e custodia delle spedizioni (magazzini) siano messe a disposizione dalla committente in Civitanova Marche, Pesaro, Monteprandone (v. obblighi contrattuali assunti da all’art.4 lett. b del contratto). Parte Parte

Da quanto emerge dalle pattuizioni contrattuali si evince, quindi, chiaramente che il contratto stipulato tra e RAGIONE_SOCIALE sia qualificabile come contratto di appalto di trasporto in quanto l’attività assolutamente prevalente richiesta alla RAGIONE_SOCIALE e è quella di trasporto delle spedizioni, mentre le prestazioni ulteriori, invero limitate, rivestono carattere assolutamente minoritario ed occasionale. Parte

Logica conseguenza di ciò è che il contratto intercorso tra RAGIONE_SOCIALE e CP_1

è qualificabile come subappalto di trasporto con conseguente corretta applicazione da parte del Tribunale, nel caso in esame, della disciplina di cui all’art. 7 te r d.lgs n. 286/2005 e legittimità dell’azione diretta espletata dal subappaltatore […] Parte

nei confronti del committente che ha ordinato il trasporto, per il pagamento delle prestazioni eseguite per conto della RAGIONE_SOCIALE e non pagate da q uest’ultima, dovendosi confermare sul punto la sentenza impugnata. Controparte_1

Con il secondo motivo l’appellante lamenta la violazione RAGIONE_SOCIALE artt. 2697 c.c. e dell’art. 115 c.2 cpc laddove la sentenza impugnata ha ritenuto provata l’attività asseritamente svolta da ed il quantum richiesto, solo sulla base delle fa tture emesse da quest’ultima sui tabulati che le sarebbero stati rimessi da RAGIONE_SOCIALE relativamente al periodo da marzo a luglio 2015. Controparte_1

Il motivo è infondato.

La ai fini della prova del credito ha prodotto i tabulati forniti da RAGIONE_SOCIALE attestanti i trasporti effettuati per conto di quest’ultima, la data di effettuazione dei trasporti ed i luoghi di destinazione, tabulati mai disconosciuti dalla RAGIONE_SOCIALE che, peraltro, non è mai stata chiamata in causa, tabulati sulla base dei quali la ha emesso le fatture, anch’esse prodotte in atti. Controparte_1 Controparte_1

Inoltre osserva la Corte che l’effettuazione delle consegne riportate nei tabulati non è stata contestata da che si è limitata ad eccepire la carenza di prova del credito, ma non ha mai contestato che le consegne indicate nei tabulati non siano state eseguite, né ha fornito prova di aver già eseguito il pagamento delle prestazioni alla RAGIONE_SOCIALE. Parte

Inoltre la ha prodotto altresì il contratto, intitolato ‘contratto di trasporto’, stipulato con la RAGIONE_SOCIALE nel quale viene espressamente dato atto che la RAGIONE_SOCIALE svolgeva la propria attività di ritiro, trasporto e consegna di spedizioni per conto della (v. lett. A premessa), e che la si obbligava ad eseguire per conto della RAGIONE_SOCIALE i trasporti a questa affidati dalla secondo quanto previsto negli accordi fra RAGIONE_SOCIALE e (v.lett. B Controparte_1 Parte Controparte_1 Parte Parte
premessa e art. 2 lett A) essendo, addirittura, previsto tra gli obblighi della RAGIONE_SOCIALE la consegna di un tesserino recante il logo da far esporre ad ogni corriere adibito da durante lo svolgimento del trasporto (v.art. 2 seconda parte lett. B). Parte Controparte_1

I suddetti elementi appaiono a questa Corte sufficienti a provare l’esistenza del credito vantato da , come correttamente ritenuto dal Tribunale la cui decisione sul punto deve quindi essere confermata. Controparte_1

Con il terzo motivo l’appellante lamenta la violazione dell’art. 52 LF in quanto l’applicazione della disciplina dell’art. 7 ter del d.lgs 286/2005 darebbe luogo ad una violazione della par conditio creditorum nell’ambito del fallimento della RAGIONE_SOCIALE. Il motivo è inammissibile in quanto non è legittimata a far valere la violazione della par condicio creditorum nell’ambito della procedura concorsuale, legittimazione che spetta al creditore che assume di essere leso, qualità non rinvenibile in capo a Parte o comunque al curatore fallimentare nell’ambito della sua funzione di tutela della massa dei creditori. Parte
In ogni caso rileva la Corte che la responsabilità del committente sancita dall’art. 7 ter del d.lgs n. 286/2005 ha carattere solidale con quella dell’appaltatore ragion per cui il subappaltatore è legittimato a rivolgersi indifferentemente ad uno qualsiasi dei debitori in solido per vedere soddisfatto il proprio credito, senza che ciò alteri il concorso dei creditori in sede fallimentare.

Con il quarto motivo l’appellante lamenta l’errata applicazione dell’art. 96 c.3 cpc e l’illegittimità della condanna della al pagamento dell’ulteriore somma di € 1.500,00, in quanto il Tribunale non ha accertato né la malafede né la colpa grave della e se la condotta processuale della stessa sia valutabile alla stregua di abuso del processo. Parte Parte

Il motivo è fondato.

Effettivamente nella sentenza impugnata non vi è alcun accertamento né motivazione in ordine al fatto che la abbia agito con la consapevolezza dell’infondatezza della opposizione, fondata su una, seppure opinabile, interpretazione dell’applicazione dell’art. 7 ter del d.lgs n. 586/2005 circostanza che esclude che la abbia agito in violazione dei doveri di lealtà, probità di cui all’art.88 c.p.c. ponendo in essere un abuso della potestas agendi utilizzando il processo per fini diversi da quello cui è preordinato, così cagionando effetti pregiudizievoli alla controparte. Parte Parte
Conseguentemente la sentenza impugnata deve essere parzialmente riformata con riferimento al capo che condanna la al pagamento di una ulteriore somma di € 1.500,00 ex art.96 c. 3 cpc. Parte

Conclusivamente l’appello proposto dalla deve essere parzialmente accolto con parziale riforma dell’impugnata sentenza n. 24247/2019 del Tribunale di Roma nei termini sopra indicati. Parte

In considerazione dell’esito complessivo del giudizio e del parziale accoglimento dell’impugnazione e, quindi, della parziale soccombenza reciproca, ritiene la Corte di compensare nella misura di 1/3 le spese del presente grado di giudizio liquidate come in dispositivo sulla base dei parametri medi di cui al D.M. 55/2014 con riferimento allo scaglione di cause di valore da € 5.201,00 ad € 26.000 come dichiarato da parte appellante nell’atto introduttivo della presente fase di giudizio.
PQM

La Corte, pronunciando sull’ appello formulato dalla 2019, ritenuta assorbita ogni altra domanda, istanza ed eccezione, così decide: alla condanna della Parte_1 Parte_1

in persona del LRPT, avverso la sentenza del Tribunale di Roma n. 24247 dell’anno a)Accoglie parzialmente l’appello riformando la sentenza impugnata con riferimento al pagamento della somma di € 1.500,00 ex art. 96 c. 3 cpc; b)conferma nel resto l’impugnata sentenza; c)compensa nella misura di 1/3 le spese del presente grado di giudizio, ponendo a carico della appellante il pagamento dei restanti 2/3, pari ad € 2.644,00 oltre 15% per rimborso spese generali e accessori di legge, a favore dell’appellata . Parte Controparte_1
Roma, li 29 luglio 2025

Il consigliere estensore Il presidente Dott. NOME COGNOME Dott.ssa NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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