Atto aziendale: non crea diritti soggettivi

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 3910/2024, ha stabilito che un atto aziendale di natura programmatica e organizzativa non genera diritti soggettivi esigibili dai dipendenti. Nel caso specifico, una dirigente di una ASL aveva citato in giudizio l’ente per la mancata attuazione di una riorganizzazione prevista nell’atto aziendale, che avrebbe portato alla creazione di una nuova struttura da lei diretta. La Corte ha rigettato il ricorso, chiarendo che tali documenti definiscono obiettivi e percorsi graduali, ma non creano un diritto immediato alla loro realizzazione o all’ottenimento di un incarico specifico. La decisione sottolinea la distinzione tra pianificazione strategica e obbligazioni giuridiche concrete.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 31 ottobre 2025 in Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Atto Aziendale: Quando un Piano Organizzativo Non Crea Diritti

L’atto aziendale rappresenta uno strumento fondamentale per la gestione e l’organizzazione delle aziende sanitarie. Tuttavia, la sua natura programmatica può generare contenziosi riguardo ai diritti dei dipendenti. Con l’ordinanza n. 3910 del 13 febbraio 2024, la Corte di Cassazione ha fornito un importante chiarimento: un atto aziendale che delinea un piano di riorganizzazione non genera, di per sé, un diritto soggettivo in capo al lavoratore per la sua attuazione. Analizziamo questa decisione per comprenderne le implicazioni.

I Fatti del Caso: La Richiesta di una Dirigente

Una dirigente, Direttore di Struttura Organizzativa Complessa (SOC) presso un’azienda sanitaria locale (ASL), aveva avviato un’azione legale contro il proprio datore di lavoro. La sua richiesta si basava sulla mancata attuazione, da parte dell’ASL, di un atto aziendale che prevedeva la costituzione di un’unica SOC di psicologia a livello provinciale. La dirigente chiedeva non solo l’adempimento di tale obbligo, con il conseguente conferimento dell’incarico di direzione, ma anche il risarcimento dei danni per inadempimento contrattuale e mobbing.

Sia il Tribunale di primo grado che la Corte di Appello avevano rigettato le sue domande, sostenendo che l’atto aziendale fosse un documento di natura organizzativa e programmatica. Da tale atto, secondo i giudici di merito, non potevano derivare obblighi giuridici per l’Amministrazione né, di conseguenza, diritti soggettivi per i dipendenti in ordine alla realizzazione di un determinato schema organizzativo.

L’Atto Aziendale e la Natura della Posizione Giuridica

Il cuore della controversia risiede nella qualificazione giuridica dell’atto aziendale. La ricorrente sosteneva che la mancata attuazione del piano le avesse leso un diritto soggettivo, mentre l’ASL e i giudici di merito lo interpretavano come un mero documento di pianificazione. La Cassazione ha confermato quest’ultima visione, pur correggendo un’imprecisione della Corte d’Appello. Quest’ultima aveva definito l’atto aziendale come espressione di potestà autoritativa della Pubblica Amministrazione. La Suprema Corte ha invece ribadito che, ai sensi del D.Lgs. 502/1992, l’atto aziendale è un atto di diritto privato.

Nonostante questa precisazione, il risultato non è cambiato. La Corte ha infatti stabilito che la questione non era la natura pubblica o privata dell’atto, ma il suo contenuto. L’atto in questione prevedeva un percorso graduale, con un esito ancora aperto e non predeterminato. Pertanto, non era idoneo a far sorgere un diritto soggettivo del dipendente all’attribuzione di un incarico o al risarcimento del danno per la sua mancata creazione.

La Decisione della Cassazione e il Giudicato Interno

La ricorrente aveva basato il suo ricorso in Cassazione su diversi motivi, principalmente di natura processuale. Tra questi, spiccava la presunta violazione del “giudicato interno” sull’inadempimento dell’ASL. La dirigente riteneva che l’inadempimento fosse un fatto ormai accertato e non più discutibile. La Corte ha respinto questa tesi, spiegando che il giudicato interno si forma solo su capi autonomi della sentenza, non su semplici passaggi argomentativi. Poiché l’ASL era risultata completamente vittoriosa in primo grado, non aveva l’onere di impugnare specifiche argomentazioni della sentenza a lei sfavorevoli.

Allo stesso modo, sono stati rigettati gli altri motivi, tra cui l’omesso esame di fatti decisivi (considerato un tentativo di ottenere una nuova valutazione del merito, non consentita in sede di legittimità) e la violazione delle norme sulla compensazione delle spese legali.

Le Motivazioni della Corte

La Corte di Cassazione ha motivato il rigetto del ricorso basandosi su principi consolidati sia di diritto sostanziale che processuale. Il punto centrale è la distinzione tra un documento programmatico e un’obbligazione giuridica. L’atto aziendale, per come era strutturato nel caso di specie, delineava una strategia organizzativa futura, un percorso “con esito aperto e non ancora determinato”. Di conseguenza, non poteva essere considerato fonte di un diritto soggettivo perfetto, azionabile in giudizio dal singolo dipendente per pretendere l’attuazione di quello specifico modello organizzativo e l’assegnazione di un incarico.

Dal punto di vista processuale, la Corte ha ribadito i limiti del proprio sindacato. Non può riesaminare le prove o i fatti come un giudice di merito, ma solo verificare la corretta applicazione della legge e la coerenza logica della motivazione. I motivi sollevati dalla ricorrente sono stati ritenuti inammissibili proprio perché tendevano a sollecitare una rivalutazione delle prove documentali e testimoniali, invadendo la sfera di competenza dei giudici di merito.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche

La decisione della Cassazione offre importanti spunti pratici per i lavoratori del settore pubblico e privato. L’esistenza di un piano di riorganizzazione o di un atto aziendale non si traduce automaticamente in un diritto acquisito per i dipendenti. Affinché sorga un diritto soggettivo esigibile, è necessario che il documento contenga obbligazioni chiare, specifiche e immediatamente vincolanti per il datore di lavoro.

In assenza di tali elementi, i piani strategici e i documenti programmatici rimangono nell’ambito della discrezionalità gestionale dell’azienda. Un lavoratore che si ritenga leso dalla mancata attuazione di un simile piano dovrà dimostrare non solo l’esistenza del piano stesso, ma che da esso scaturisca una vera e propria obbligazione giuridica e non una mera dichiarazione di intenti.

Un atto aziendale che prevede una riorganizzazione crea automaticamente un diritto soggettivo per un dipendente a ottenere un certo incarico?
No, secondo la Corte un atto di natura organizzativa e programmatica, che delinea un percorso graduale con esito non ancora determinato, non fa sorgere diritti soggettivi in capo ai dipendenti per la realizzazione di uno specifico schema organizzativo.

Se una parte vince in primo grado, deve fare appello incidentale su un’argomentazione della sentenza a lei sfavorevole?
No, la parte integralmente vittoriosa non è tenuta a proporre impugnazione incidentale su un mero passaggio argomentativo, in quanto questo non costituisce un capo autonomo della sentenza suscettibile di passare in giudicato.

È possibile chiedere alla Corte di Cassazione di rivalutare le prove testimoniali o documentali del processo di merito?
No, il ricorso per cassazione è inammissibile se, sotto l’apparenza di una violazione di legge, mira in realtà a ottenere una rivalutazione dei fatti storici già operata dal giudice di merito, trasformando il giudizio di legittimità in un terzo grado di merito non consentito.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 3910 Anno 2024

Civile Ord. Sez. L Num. 3910 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME COGNOME

Data pubblicazione: 13/02/2024

Il Tribunale di Vercelli ha rigettato il ricorso proposto da NOME COGNOME, Direttore di Struttura Organizzativa Complessa (SOC) presso l’Ospedale Santo Spirito di Casale Monferrato, volto ad ottenere la condanna della ASL all’adempimento dell’obbligo di attuare l’atto aziendale concernente la costituzione di un’unica SOC di psicologia su base provinciale, nonché il conferimento dell’incarico di Direzione della suddetta SOC ed il risarcimento dei danni per l’inadempimento contrattuale, per violazione dell’art. 2043 e/o per mobbing.
La Corte di Appello di Torino ha rigettato l’appello proposto da NOME COGNOME.

La Corte territoriale ha evidenziato che l’atto aziendale costituisce un documento di natura organizzativa e programmatica da cui non possono farsi derivare obblighi giuridici in capo all’Amministrazione, né diritti soggettivi in capo ai dipendenti in ordine alla realizzazione di un determinato schema organizzativo; ha inoltre escluso che la ASL avesse ammesso il proprio inadempimento, di cui non ha comunque ravvisato la sussistenza.

Ha rimarcato che la contestazione dell’appellante aveva investito direttamente il corretto esercizio del potere amministrativo attraverso la deduzione dell’illegittimità degli atti di macroorganizzazione con cui la RAGIONE_SOCIALE aveva definito in concreto le linee fondamentali di organizzazione degli uffici; per tali ragioni non ha ritenuto configurabile la sussistenza di un diritto soggettivo su cui abbia inciso un atto amministrativo.

All’esito dell’istruttoria testimoniale, il giudice di appello non ha ritenuto provato il lamentato demansionamento, né la dedotta lesione alla professionalità.

Avverso tale sentenza NOME COGNOME ha proposto ricorso per cassazione affidato a quattro motivi, cui ha resistito l’RAGIONE_SOCIALE con controricorso.

Con la memoria ex art. 378 cod. proc. civ, il difensore della ricorrente ha dato atto del decesso della medesima.

DIRITTO

Preliminarmente deve darsi atto che nel giudizio di cassazione, in considerazione della particolare struttura e della disciplina del procedimento di legittimità, non è applicabile l’istituto della interruzione del processo, con la conseguenza che la morte di una delle parti, intervenuta dopo la rituale instaurazione del giudizio, non assume rilievo, né consente agli eredi di tale parte l’ingresso nel processo ( cfr. Cass. 19346/2023 che richiama Cass. n. 1757/2016 e Cass. n. 24635/2017).
Il primo motivo di ricorso denuncia error in procedendo per violazione del principio di cui agli artt. 342 e 434 cod. proc. civ., in relazione all’art. 360, comma primo, n. 3 cod. proc. civ.

Addebita alla Corte territoriale di essersi pronunciata sull’inadempimento datoriale, positivamente accertato dal Tribunale di Vercelli, in assenza di appello incidentale della RAGIONE_SOCIALE, la quale nella memoria di costituzione di primo grado non aveva contestato l’inadempimento.

Critica la sentenza impugnata per avere apoditticamente escluso che la RAGIONE_SOCIALE aveva ammesso il proprio inadempimento, mentre la difesa della resistente aveva riconosciuto che l’RAGIONE_SOCIALE non aveva ottemperato all’atto aziendale.

Lamenta la violazione del giudicato formatosi sull’inadempimento della RAGIONE_SOCIALE.

Il secondo motivo di ricorso denuncia la violazione del giudicato sulla giurisdizione, in relazione all’art. 360, comma primo, n. 3 cod. proc. civ.

Lamenta che la sentenza impugnata, nell’affermare la natura amministrativa dell’atto aziendale, è viziata per ultrapetizione e mette in discussione il giudicato sulla giurisdizione del giudice ordinario.

Il terzo motivo di ricorso denuncia l’omesso esame di un fatto decisivo per il giudizio in relazione all’art. 360, comma primo, n. 5 cod. proc. civ.

Lamenta l’omessa valutazione del contenuto delle delibere n. 1969 del 30.6.2008 e n. 1395 del 6.7.2009, con cui alla DottNOME COGNOME era stata conferita la responsabilità complessiva dell’attività psicologica della RAGIONE_SOCIALE.

Addebita alla Corte territoriale di avere preferito attribuire peso alle dichiarazioni testimoniali, del tutto contrastanti con il dato documentale e tra di loro; evidenzia che il procuratore speciale della RAGIONE_SOCIALE aveva confermato lo svolgimento in concreto delle mansioni indicate nei suddetti documenti.

Il quarto motivo di ricorso, proposto in via subordinata, denuncia la violazione dell’art. 92 cod. proc. civ. in relazione all’art. 360, comma primo, n. 3 cod. proc. civ.

Lamenta che la Corte territoriale ha applicato il principio della soccombenza, senza tenere conto della possibile esistenza di ragioni che avrebbero potuto giustificare la compensazione delle spese di lite, alla luce dei principi espressi dalla sentenza della Corte costituzionale n. 77/2018.

Il primo motivo, anche a voler prescindere dal mancato rispetto dell’onere di specifica indicazione degli atti processuali, è infondato.

Questa Corte ha infatti evidenziato (Cass. n. 24358/2018) che il giudicato interno si forma solo su capi autonomi della sentenza, che risolvano questioni aventi una propria individualità e autonomia, tali da integrare una decisione del tutto indipendente (Cass. n. 17935 del 2007; Cass. n. 23747 del 2008), non anche su quelli relativi ad affermazioni che costituiscano mera premessa logica della statuizione in concreto adottata (Cass. n. 22863 del 2008); si è inoltre precisato che costituisce capo autonomo della sentenza, come tale suscettibile di formare oggetto di giudicato anche interno, quello che risolve una questione controversa, avente una propria individualità ed autonomia, sì da integrare astrattamente una decisione del tutto indipendente; la suddetta autonomia non solo manca nelle mere argomentazioni, ma anche quando si verte in tema di valutazione di un presupposto necessario di fatto che, unitamente ad altri,
concorre a formare un capo unico della decisione (Cass. n. 23747 del 2008; Cass. n. 22863 del 2007; Cass. n. 27196 del 2006).

Ove non sia stata proposta impugnazione nei confronti di un capo della sentenza e sia stato, invece, impugnato un altro capo strettamente collegato al primo, è da escludere che sul capo non impugnato si possa formare il giudicato interno (vedi, per tutte: Cass. n. 4934 del 2010); la violazione del giudicato interno si può verificare soltanto quando la sentenza di primo grado si sia pronunziata espressamente su una questione del tutto distinta dalle altre e tale specifica pronunzia non può considerarsi implicitamente impugnata allorché il gravame sia proposto in riferimento a diverse statuizioni, rispetto alle quali la questione stessa non costituisca un antecedente logico e giuridico, così da ritenersi in esse necessariamente implicata, ma sia soltanto ulteriore ed eventuale e, comunque, assolutamente distinta (Cass. n. 28739 del 2008).
Si è inoltre chiarito che la locuzione giurisprudenziale “minima unità suscettibile di acquisire la stabilità del giudicato interno” individua la sequenza logica costituita dal fatto, dalla norma e dall’effetto giuridico, con la conseguenza che la censura motivata anche in ordine ad uno solo di tali elementi riapre la cognizione sull’intera statuizione, perché, impedendo la formazione del giudicato interno, impone al giudice di verificare la norma applicabile e la sua corretta interpretazione (Cass. n. 16853/2018 e negli stessi termini Cass. n. 24783/2018 e Cass. n. 12202/2017).
D’altro canto è consolidato nella giurisprudenza di questa Corte il principio secondo cui non viola il principio del tantum devolutum quantum appellatum il giudice di appello che fondi la decisione su ragioni che, pur non specificamente fatte valere dall’appellante, appaiano tuttavia, nell’ambito della censura proposta, in rapporto di diretta connessione con quelle espressamente dedotte nei motivi stessi, costituendone necessario antecedente logico e giuridico.

Nel giudizio d’appello, infatti, il giudice può riesaminare l’intera vicenda nel complesso dei suoi aspetti, purché tale indagine non travalichi i margini della richiesta, coinvolgendo punti decisivi della statuizione impugnata suscettibili di acquisire forza di giudicato interno, e decidere, con pronunzia che ha natura ed

effetto sostitutivo di quella gravata, anche sulla base di ragioni diverse da quelle svolte nei motivi d’impugnazione (cfr. fra le tante Cass. n. 34027/2022).

Nel caso di specie, il Tribunale aveva respinto la domanda; pertanto la RAGIONE_SOCIALE, integralmente vincitrice, non era tenuta a proporre impugnazione incidentale che sarebbe risultata inammissibile, in quanto inerente ad un mero passaggio argomentativo e non ad una questione preliminare suscettibile di passaggio in giudicato.

Il primo motivo di appello, con cui la sentenza di primo grado è stata censurata ‘per non avere tratto le dovute conseguenze dell’inadempimento dell’ atto RAGIONE_SOCIALEle …’ (così a pag. 4 della sentenza impugnata) ha dunque devoluto alla Corte territoriale la cognizione sulla sussistenza dell’inadempimento, quale indefettibile condizione per la condanna della RAGIONE_SOCIALE all’attuazione dell’ atto aziendale attraverso la costituzione di un’unica SOC di Psicologia, con competenza estesa a tutto il territorio della provincia e sotto la direzione della COGNOME.
7. Il secondo motivo è inammissibile, in quanto non coglie il decisum.

Infatti la sentenza impugnata non ha messo in discussione la giurisdizione, ma ha fatto applicazione del principio, recentemente richiamato da Cass n. 33975/2023, secondo cui il giudicato sulla giurisdizione non può incidere sulla qualificazione della posizione giuridica soggettiva di chi agisce in giudizio.

La sentenza impugnata non si è limitata ad affermare che l’atto aziendale è espressione di potestà autoritativa della Pubblica Amministrazione (statuizione, questa, errata, atteso che l’art. 3, comma 1 bis del d.lgs. n. 502/1992 qualifica espressamente l’atto aziendale come atto di diritto privato), ma non è questa l’unica ratio della decisione giacché la Corte, con accertamento in fatto di per sé sufficiente a fondare la pronuncia di insussistenza del diritto soggettivo all’attribuzione dell’incarico o al risarcimento del danno, ha escluso l’inadempimento evidenziando che l’atto aziendale prevedeva un percorso graduale con esito aperto e non ancora determinato, così smentendo quanto asserito dalla ricorrente a fondamento della propria azione.
8. Il terzo motivo è parimenti inammissibile, in quanto confonde l’omesso esame del fatto decisivo (nella specie insussistente, atteso che la Corte territoriale si è pronunciata sul demansionamento, non ritenendolo provato) con l’omessa valorizzazione di risultanze istruttorie.

Inoltre il motivo sollecita un giudizio di merito attraverso una nuova valutazione del materiale istruttorio.

Deve in proposito rammentarsi il consolidato orientamento di questa Corte secondo cui è inammissibile il ricorso per cassazione che, sotto l’apparente deduzione del vizio di violazione o falsa applicazione di norme di legge, di mancanza assoluta di motivazione e di omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio o di omessa pronuncia miri, in realtà, ad una rivalutazione dei fatti storici operata dal giudice di merito, così da realizzare una surrettizia trasformazione del giudizio di legittimità in un nuovo, non consentito, terzo grado di merito (vedi, per tutte: Cass. S.U. 27 dicembre 2019, n. 34476 e Cass. 14 aprile 2017, n. 8758).
9. Il quarto motivo è inammissibile.

In tema di spese processuali, il sindacato della Corte di cassazione, ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c., è limitato ad accertare che non risulti violato il principio secondo il quale le stesse non possono essere poste a carico della parte totalmente vittoriosa, per cui vi esula, rientrando nel potere discrezionale del giudice di merito, la valutazione dell’opportunità di compensarle in tutto o in parte, sia nell’ipotesi di soccombenza reciproca che in quella di concorso di altri giusti motivi (Cass. n. 24502/2017).
E’ pertanto da escludere che la sentenza impugnata debba essere cassata per il solo fatto che sia sopravvenuta la sentenza n. 77/2018 della Corte Costituzionale che ha ampliato le ipotesi in cui il giudice può compensare le spese, né il motivo prospetta specifiche ragioni che avrebbero consentito alla Corte territoriale l’esercizio della facoltà di compensare le spese di lite.

10. Il ricorso va pertanto rigettato.

Le spese del giudizio di legittimità seguono la soccombenza e sono liquidate come in dispositivo.

Sussistono le condizioni per dare atto, ai sensi dell’art.13, comma 1 quater, del d.P.R. n.115 del 2002, dell’obbligo, per la ricorrente, di versare l’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per l’impugnazione integralmente rigettata, se dovuto.

PQM

La Corte rigetta il ricorso e condanna la parte ricorrente al pagamento delle spese di giudizio, che liquida in € 200,00 per esborsi ed in € 6.000,00 per competenze professionali, oltre spese generali in misura del 15% e accessori di legge.

Ai sensi del d.P.R. n. 115 del 2002, art. 13, comma 1 quater, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso principale, a norma del cit. art. 13, comma 1 bis, se dovuto.

Così deciso nella Adunanza camerale del 11 gennaio 2024.

La Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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