Arricchimento senza causa: quando è ammesso

Una società immobiliare realizza un’opera stradale in base a un contratto, il cui pagamento è subordinato a una condizione sospensiva che non si verifica. Dopo il rigetto della domanda di pagamento contrattuale, la società agisce in via subordinata. La Corte di Cassazione stabilisce che l’azione di arricchimento senza causa è ammissibile quando un contratto diventa inefficace per il mancato avveramento di una condizione, poiché viene a mancare retroattivamente la giustificazione giuridica della prestazione eseguita. Il caso è stato rinviato alla Corte d’Appello per la decisione nel merito.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 13 novembre 2025 in Diritto Civile, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile

Arricchimento senza causa e contratto inefficace: la parola alla Cassazione

L’ordinanza n. 9731/2024 della Corte di Cassazione affronta un tema cruciale nei rapporti contrattuali: cosa succede quando una parte esegue una prestazione, ma il contratto perde efficacia? La risposta si trova nel principio dell’arricchimento senza causa, un rimedio generale previsto dal nostro ordinamento per ripristinare l’equilibrio patrimoniale alterato senza una giustificazione giuridica. Questa pronuncia chiarisce quando tale azione è proponibile, anche in presenza di un accordo contrattuale originario.

Il caso: un’opera realizzata ma non pagata

Una società immobiliare (Alfa S.r.l.) conveniva in giudizio un’altra società (Beta S.r.l.) per ottenere il pagamento di 200.000 euro. Tale somma era prevista come contributo economico in un contratto del 2008 per la realizzazione, da parte di Alfa, di un’importante opera stradale.

Il pagamento, tuttavia, era subordinato a due condizioni sospensive:
1. La realizzazione dell’opera secondo un tracciato prestabilito.
2. Il completamento dei lavori entro due anni dalla sottoscrizione di un protocollo d’intesa tra gli enti pubblici e i privati coinvolti.

Poiché la seconda condizione non si era avverata, sia il Tribunale che la Corte d’Appello avevano respinto la domanda di pagamento di Alfa, dichiarando il contratto inefficace. La Corte d’Appello aveva inoltre ritenuto inammissibile anche la domanda subordinata di arricchimento senza causa, sostenendo che la presenza di un titolo contrattuale tra le parti, sebbene inefficace, escludesse tale rimedio.

L’interpretazione del contratto e le condizioni sospensive

I primi due motivi di ricorso in Cassazione proposti da Alfa S.r.l. riguardavano la presunta errata interpretazione del contratto da parte dei giudici di merito. La società sosteneva che il termine di due anni dovesse decorrere non dalla firma del protocollo, ma dal completamento dell’iter autorizzativo pubblico.

La Cassazione ha dichiarato questi motivi inammissibili. Ha ribadito un principio consolidato: l’interpretazione del contratto è un’attività riservata al giudice di merito. In sede di legittimità, la Corte non può sostituire la propria interpretazione a quella dei giudici precedenti, a meno che questa non sia palesemente illogica o in violazione dei canoni legali di ermeneutica contrattuale. In questo caso, la Corte d’Appello si era basata sul chiaro tenore letterale delle clausole, rendendo la sua interpretazione una delle possibili e plausibili, e quindi non censurabile in Cassazione.

La svolta in Cassazione: il principio di arricchimento senza causa

Il terzo motivo di ricorso, invece, ha trovato accoglimento. Alfa S.r.l. lamentava la violazione dell’art. 2042 c.c. per il rigetto della sua domanda di arricchimento senza causa.

La Corte d’Appello aveva errato nel considerare l’azione inammissibile solo perché tra le parti esisteva un contratto. La Cassazione, richiamando anche una recente pronuncia delle Sezioni Unite (n. 33954/2023), ha chiarito la portata del principio di sussidiarietà che governa questa azione.

Le motivazioni della Corte

La Suprema Corte ha spiegato che l’azione di arricchimento senza causa è proponibile quando la diversa azione (ad esempio, quella contrattuale) si rivela carente del titolo giustificativo ab origine. Il mancato avveramento di una condizione sospensiva rende il contratto privo di effetti ex tunc, cioè fin dall’inizio. Di conseguenza, la prestazione eseguita da una delle parti (la costruzione della strada) risulta priva della sua causa giuridica.

L’obbligazione di pagamento non è mai sorta, e quindi non esiste un valido titolo contrattuale che giustifichi lo spostamento patrimoniale. L’arricchimento di Beta (che beneficia dell’opera) e il corrispondente impoverimento di Alfa (che ne ha sostenuto i costi) sono, pertanto, ‘senza causa’. In assenza di altri rimedi specifici per ottenere la restituzione, l’azione di cui all’art. 2041 c.c. diventa l’unico strumento a disposizione della parte impoverita.

Rigettare tale domanda solo per l’esistenza formale di un contratto divenuto inefficace sarebbe un’applicazione acritica e errata del principio di sussidiarietà.

Le conclusioni

La Corte di Cassazione ha quindi accolto il terzo motivo, cassato la sentenza d’appello su questo punto e rinviato la causa alla Corte d’Appello di Milano, in diversa composizione. Quest’ultima dovrà ora valutare nel merito la domanda di arricchimento senza causa: dovrà verificare se effettivamente vi sia stato un arricchimento di una parte, un impoverimento dell’altra, un nesso di causalità tra i due eventi e, soprattutto, l’assenza di una giusta causa. La decisione rappresenta un importante monito sulla corretta applicazione dei rimedi generali dell’ordinamento, specialmente quando le complesse vicende contrattuali portano a un’impasse.

Quando si può chiedere un indennizzo per arricchimento senza causa se esiste un contratto tra le parti?
Secondo la sentenza, l’azione è proponibile quando il contratto perde retroattivamente la sua efficacia, come nel caso del mancato avveramento di una condizione sospensiva. Questa circostanza fa venir meno la ‘giusta causa’ dello spostamento patrimoniale, legittimando il ricorso a tale rimedio.

L’interpretazione di una clausola contrattuale da parte del giudice di merito può essere contestata in Cassazione?
No, non se l’interpretazione fornita dal giudice di merito è plausibile e basata sul tenore letterale del contratto. La Cassazione non può sostituire la propria valutazione a quella del giudice precedente, ma può intervenire solo se l’interpretazione viola specifiche norme di legge o è palesemente illogica.

Cosa succede se un contratto è subordinato a una condizione sospensiva che non si verifica?
Il contratto non produce alcun effetto, come se non fosse mai stato concluso (inefficacia ex tunc). Se una delle parti ha già eseguito la propria prestazione, questa risulta priva di giustificazione giuridica. Di conseguenza, la parte che ha eseguito la prestazione può agire per ottenere un indennizzo per l’arricchimento che la controparte ha conseguito senza una causa valida.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 9731 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 3 Num. 9731 Anno 2024

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 10/04/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 24258/2020 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, in persona del rappresentante in atti indicato, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO, presso lo studio dell ‘ avvocato COGNOME NOME, rappresentata e difesa dall ‘ avvocato COGNOME NOME;

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del rappresentante in atti indicato, domiciliato ex lege in ROMA, INDIRIZZO presso la CANCELLERIA della CORTE di CASSAZIONE, rappresentato e difeso dall ‘ avvocato COGNOME NOME;

-controricorrente-

avverso la SENTENZA della CORTE D ‘ APPELLO di MILANO n. 1468/2020 depositata il 16/06/2020;

udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 17/01/2024 dalla Consigliera NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

RAGIONE_SOCIALE conveniva in giudizio la RAGIONE_SOCIALE, per sentirla condannare al pagamento della somma di Euro 200.000, oltre interessi, in adempimento dell ‘ obbligazione assunta

con contratto del 15 aprile 2008, fondando la pretesa sul disposto di cui all ‘ articolo 1453 c.c., ma in subordine chiedendo la condanna della convenuta per arricchimento senza causa.

A fondamento della propria pretesa, parte attrice deduceva che aveva stipulato con NOME un accordo con cui si obbligava a realizzare, secondo un tracciato concordato ed esterno al centro abitato, la tratta viaria denominata Bretella Ovest di Pairana. NOME, invece, si obbligava a corrispondere alla RAGIONE_SOCIALE la somma di 200.000 € a titolo di contributo economico per la realizzazione della Bretella Ovest di Pairana di collegamento della INDIRIZZO Pavia-Melegnano con la strada provinciale per il Comune di Bascapè.
Il pagamento veniva condizionato sia al rispetto del tracciato previsto dal contratto, sia al l’ultimazione dell ‘ esecuzione dei lavori entro due anni dalla sottoscrizione del protocollo d ‘ intesa tra la provincia di Pavia ed il Comune di Landriano coi privati realizzatori dell ‘ opera.

Il Tribunale di Pavia, con sentenza n. 13699/2018, rigettava tutte le domande.

La Corte d ‘ appello di Milano, con la sentenza n. 1468/2020 del 16 giugno 2020, confermava la sentenza di primo grado.

Il giudice dell ‘ appello riteneva corretta l ‘ interpretazione del Tribunale della scrittura privata del 15 aprile 2008, secondo cui l ‘ obbligazione di pagamento assunta da NOME era subordinata a due condizioni sospensive: la prima, relativa alla realizzazione del tracciato secondo il progetto previsto; la seconda, prevedeva la realizzazione a spese dell ‘ RAGIONE_SOCIALE entro il termine di due anni dalla sottoscrizione del Protocollo di Intesa tra la Provincia di Pavia ed il Comune RAGIONE_SOCIALE Mandriano; sicché, rilevato il mancato avveramento di una delle condizioni sospensive cui era subordinato il contratto, rigettava la domanda di adempimento
dell ‘ appellante, poi rigettando pure la domanda di ingiustificato arricchimento.

Propone ricorso per cassazione RAGIONE_SOCIALE sulla base di tre motivi, illustrati da memoria.

3.1. La RAGIONE_SOCIALE resiste con controricorso.

Il Collegio si è riservato il deposito nei successivi sessanta giorni.

RAGIONI DELLA DECISIONE

4.1. Con i primi due motivi, parte ricorrente lamenta la violazione e falsa applicazione degli artt. 1353, 1362, 1363, 1366, 1367 e 1369 c.c. in relazione all ‘ art. 360, 1 co., n. 3 c.p.c..

Denuncia che la Corte d ‘ appello avrebbe erroneamente interpretato la scrittura privata dove ha dichiarato l ‘ inefficacia per mancato avveramento di una delle due condizioni sospensive previste, in particolare quella relativa al termine di realizzazione dell ‘ opera entro i due anni dalla firma del protocollo d ‘ intesa.

RAGIONE_SOCIALE sostiene, sulla base di una interpretazione funzionale e secondo buona fede, che il dies a quo di decorrenza dei due anni doveva decorrere dal completamento dell ‘ iter pubblicistico di autorizzazione alla realizzazione della bretella da parte delle Amministrazioni Pubbliche coinvolte.

4.1.1. I due motivi, congiuntamente esaminati, sono inammissibili. È bene in primo luogo chiarire che, alla stregua della nozione enunciata dall ‘ art. 1353 c.c., la condizione costituisce un elemento accidentale del negozio giuridico e come tale distinto dagli elementi essenziali del contratto astrattamente previsti per ciascun contratto tipico dalle rispettive discipline. Peraltro, non vi è dubbio che – per il principio generale dell ‘ autonomia contrattuale di cui all ‘ art. 1322 c.c., da cui deriva il potere delle parti di determinare liberamente entro i limiti imposti dalla legge il contenuto del contratto anche in ordine alla rilevanza attribuita all ‘ uno piuttosto che all ‘ altro degli elementi costitutivi della fattispecie astrattamente disciplinata – i
contraenti possono validamente prevedere come evento condizionante (in senso sospensivo o risolutivo dell ‘ efficacia della autoregolamentazione dei propri interessi trasfusa nel contratto) il concreto adempimento o inadempimento di una delle obbligazioni principali del contratto, con la conseguenza in tal caso che, ove insorga controversia sulla esistenza ed effettiva portata di quella convenzione difforme dal modello legale, spetta alla parte che la deduca a sostegno della propria pretesa fornirne la prova ed al giudice del merito compiere un ‘ approfondita indagine per accertare la volontà dei contraenti (v. Cass. n. 35524/2021; Cass. n. 17287 del 2013; Cass. n. 8051 del 1990).
Tanto premesso, secondo pacifica giurisprudenza di questa Corte, l ‘ accertamento inteso a stabilire se un contratto sia sottoposto a condizione sospensiva o meno, nonché la determinazione circa l ‘ effettiva portata della condizione e il suo avveramento costituiscono un ‘ indagine devoluta al giudice di merito, insindacabile in sede di legittimità, se condotta nel rispetto delle regole che disciplinano l ‘ interpretazione dei contratti (v. Cass. n. 1547 del 2019; Cass. n. 1887 del 2018; Cass. n. 27320 del 2017; Cass. n. 4483 del 1996). Orbene, in tema di interpretazione dei contratti, il criterio del riferimento al senso letterale delle parole adoperate dai contraenti si pone come strumento di interpretazione fondamentale e prioritario, con la conseguenza che, ove le espressioni adoperate nel contratto siano di chiara e non equivoca significazione, la ricerca della comune intenzione delle parti resta esclusa, rimanendo superata la necessità di ricorrere ad ulteriori criteri contenuti negli artt. 1362 e ss. c.c., i quali svolgono una funzione sussidiaria e complementare (cfr. Cass. n. 23132 del 2015). In tal senso, questa Corte ribadisce che, ove il testo del contratto abbia un significato chiaro ed univoco, non sono
ammissibili ulteriori indagini integrative che potrebbero condurre a risultati arbitrari (v. Cass. n. 35524/2021; Cass. n. 381 del 1968). appello ha correttamente ravvisato la presenza di due condizioni sospensive apposte nel contratto di cui una non si è verificata, sulla base del tenore letterale non equivoco

Nella specie, la Corte d ‘ delle pattuizioni contrattuali al riguardo intervenute.

Inoltre, la parte che, con il ricorso per cassazione, intenda denunciare un errore di diritto o un vizio di ragionamento nell ‘ interpretazione di una clausola contrattuale, non può limitarsi a richiamare le regole di cui agli artt. 1362 e ss. c.c., avendo invece l ‘ onere di specificare i canoni che in concreto assuma violati, ed in particolare il punto ed il modo in cui il giudice del merito si sia dagli stessi discostato, non potendo le censure risolversi nella mera contrapposizione tra l ‘ interpretazione del ricorrente e quella accolta nella sentenza impugnata, poiché quest ‘ ultima non deve essere l ‘ unica astrattamente possibile ma solo una delle plausibili interpretazioni, sicché, quando di una clausola contrattuale sono possibili due o più interpretazioni, non è consentito, alla parte che aveva proposto l ‘ interpretazione poi disattesa dal giudice di merito, dolersi in sede di legittimità del fatto che fosse stata privilegiata l ‘ altra (Cass. n. 28319/2017).
4.2. Con il terzo motivo, parte ricorrente si duole della violazione e falsa applicazione dell ‘ art. 2042 c.c. in relazione all ‘ art. 360, 1 co., n. 3 c.p.c..

Denuncia che la Corte d ‘ appello, rilevando la sussistenza, fra le parti, di un valido titolo negoziale, ancorché inefficace per il mancato avveramento della condizione sospensiva cui era subordinata l ‘ obbligazione in esso contenuta, ha ritenuto inammissibile l ‘ azione di arricchimento senza causa.

4.2.1. Il motivo è fondato.

Le Sezioni Unite di questa Corte, con la sentenza n. 33954/2023, hanno definito i limiti di applicazione dell ‘ azione esperibile ai sensi dell ‘ art. 2041 c.c., stabilendo che, ai fini del rispetto della regola di sussidiarietà di cui all ‘ art. 2042 c.c., la domanda di ingiustificato arricchimento (avanzata autonomamente ovvero in via subordinata rispetto ad altra domanda principale) è proponibile ove la diversa azione – sia essa fondata sul contratto ovvero su una specifica disposizione di legge ovvero ancora su clausola generale – si riveli carente ab origine del titolo giustificativo, restando viceversa preclusa ove quest ‘ ultima sia rigettata per prescrizione o decadenza del diritto azionato o per carenza di prova del pregiudizio subito o per nullità derivante dall ‘ illiceità del titolo contrattuale per contrasto con norme imperative o con l ‘ ordine pubblico (nella specie, la S.C. ha cassato con rinvio la sentenza di merito che aveva dichiarato improponibile la domanda di ingiustificato arricchimento, proposta in via subordinata rispetto a quella di risarcimento del danno da responsabilità precontrattuale, nonostante quest ‘ ultima fosse stata rigettata nel merito per carenza di prova della violazione dell ‘ obbligo di buona fede da parte del convenuto).
In linea di grande approssimazione, l’arresto appena citato pare potersi interpretare nel senso che, ogniqualvolta manchi un titolo contrattuale o questo venga meno per fatto non imputabile all’attore o per causa diversa dalla nullità da illiceità per contrasto con norme imperative o l’ordine pubblico, l’azione prevista dall’art. 2041 c.c. sia proponibile; ora, poiché la condizione sospensiva è elemento accidentale del negozio, l’obbligazione da questo prevista è priva di causa ex tunc in caso di mancato avveramento della condizione sospensiva e, quindi, in tal caso non vi è un valido titolo contrattuale -senza che tanto sia ascrivibile a fatto (in senso lato inteso) del contraente adempiente -e allora l’azione prevista
dall’art. 2041 c.c. deve risultare proponibile, per carenza di giustificazione della detta attribuzione patrimoniale (consistente nell’adempimento della prestazione il cui corrispettivo era dalle parti sottoposto a condizione sospensiva non avveratasi).

È quanto accade nella specie, una volta verificate nel merito le ragioni del rigetto della domanda principale: il giudice al quale sia riproposta la domanda di arricchimento deve verificare se sia stata riscontrata una carenza originaria del diverso titolo fondante la domanda c.d. principale; e, nel caso in esame, che tale titolo sia carente discende dal fatto che l ‘ adempimento spontaneo della prestazione, la cui controprestazione è sottoposta a condizione sospensiva non avveratasi, neppure potrebbe essere remunerata o compensata ad altro titolo, perché non si configurerebbe neppure alcuna responsabilità della controparte, nemmeno assimilabile a quella precontrattuale, per carenza di mala fede, questa essendo esclusa per l ‘ espressa volontà delle parti di non insorgenza del vincolo contrattuale se non all ‘ avveramento della condizione sospensiva. Ne consegue che, neppure sussistendo a favore del contraente adempiente un ‘ azione assimilabile a quella ex 1337 c.c., quella ex 2041 c.c. sarebbe ancora una volta proponibile per sussistenza di sussidiarietà.
Infatti, risulta anche conforme al principio di economia processuale che sia sempre il giudice adito con la domanda di arricchimento a compiere la verifica circa il carattere sussidiario della domanda proposta (verifica – come sopra ricordato – officiosa ed esperibile anche in grado di appello): e ciò sulla scorta di quanto emerge dagli atti e dalle allegazioni offerte dalle parti.

La Corte d ‘a ppello ha, quindi, errato nella qualificazione di inammissibilità dell’azione di ingiustificato arricchimento solo in ragione della sussistenza tra le parti di un valido titolo negoziale, ancorché inefficace per il mancato avveramento della condizione

sospensiva cui era subordinata all ‘ obbligazione in essa contenuta: una simile applicazione del principio di sussidiarietà pecca quindi di acriticità ; l’odierna parte ricorrente neppure può ricorrere ad altri strumenti tipici e tipizzati per ottenere la restituzione di quanto realizzato in esecuzione del contratto divenuto inefficace.

Ne consegue, sempre alla luce dei principi esposti, che, in assenza di rimedi tipici, la domanda di arricchimento senza causa è proponibile.

Pertanto, vanno dichiarati inammissibili i primi due motivi di ricorso, ma accolto il terzo, secondo quanto appena argomentato: ciò che impone la cassazione della sentenza impugnata in relazione alla censura accolta ed il rinvio, anche per le spese di questo giudizio, alla Corte d ‘ appello di Milano in diversa composizione personale.

P. Q. M.

La Corte dichiara inammissibili i primi due motivi di ricorso; accoglie il terzo; cassa in relazione la sentenza impugnata e rinvia, anche per le spese di questo giudizio, alla Corte d ‘ appello di Milano in diversa composizione personale.

Così deciso in Roma, nella Camera di consiglio della Sezione Terza

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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