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Approvazione estratto conto: limiti e contestazioni

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 8913/2025, interviene su un caso di diritto bancario, stabilendo importanti principi sui limiti dell’approvazione estratto conto. La Corte ha chiarito che l’approvazione tacita non preclude la contestazione della validità giuridica degli addebiti, ma solo della loro correttezza contabile. Inoltre, ha affermato che la nullità di una clausola di fideiussione per violazione della normativa antitrust può essere sollevata per la prima volta anche in appello, in quanto rilevabile d’ufficio. La sentenza di secondo grado è stata quindi cassata con rinvio.

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Pubblicato il 5 ottobre 2025 in Diritto Bancario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Approvazione Estratto Conto: Quando e Come si Può Contestare Secondo la Cassazione

L’ordinanza n. 8913/2025 della Corte di Cassazione offre chiarimenti cruciali sui limiti e le conseguenze dell’approvazione estratto conto bancario. Spesso i correntisti ritengono che, una volta scaduti i termini per la contestazione, ogni addebito diventi definitivo. La Suprema Corte, tuttavia, ribadisce un principio fondamentale: l’approvazione tacita riguarda la correttezza contabile delle operazioni, non la validità giuridica dei rapporti che le hanno generate. Questa decisione ha importanti implicazioni pratiche per la tutela dei clienti nei confronti degli istituti di credito.

Il Caso: Una Controversia su Conto Corrente e Fideiussione

La vicenda trae origine dall’opposizione a un decreto ingiuntivo emesso a favore di una società di gestione crediti per il recupero del saldo passivo di un conto corrente. I debitori, un correntista e la sua garante, contestavano vari aspetti del rapporto bancario, tra cui l’autenticità di alcune firme, la capitalizzazione trimestrale degli interessi, la commissione di massimo scoperto e la validità della fideiussione.

Sia il Tribunale che la Corte di Appello avevano respinto le doglianze dei clienti. In particolare, la Corte territoriale aveva ritenuto che l’approvazione tacita degli estratti conto rendesse incontestabili tutte le registrazioni a debito e credito, e aveva dichiarato inammissibile, perché tardiva, l’eccezione di nullità della fideiussione per violazione della normativa antitrust. I debitori hanno quindi proposto ricorso in Cassazione.

I Limiti dell’Approvazione Estratto Conto

Il primo motivo di ricorso accolto dalla Cassazione riguarda proprio l’interpretazione dell’art. 1832 del codice civile. La Corte di Appello aveva erroneamente ritenuto che la mancata contestazione degli estratti conto precludesse anche la discussione sulla legittimità di un addebito, nello specifico quello relativo a una fattura che i ricorrenti sostenevano di non aver mai richiesto di anticipare.

La Suprema Corte ha ribadito il suo orientamento consolidato: l’approvazione estratto conto preclude le contestazioni relative alla verità storica e contabile delle operazioni annotate (ad esempio, un errore di calcolo o la registrazione di un’operazione mai avvenuta). Tuttavia, non impedisce al correntista di contestare la validità e l’efficacia del titolo giuridico sottostante a tali operazioni. In altre parole, il cliente può sempre agire per far valere la nullità o l’inefficacia di un contratto o di una clausola da cui è scaturito un addebito, anche se non ha contestato l’estratto conto che lo riportava.

Nel caso specifico, l’approvazione del conto non impediva di contestare la mancanza di una valida richiesta di anticipazione della fattura, che costituiva il presupposto giuridico dell’addebito.

Fideiussione e Violazione Norme Antitrust

Un altro punto cruciale della decisione riguarda la nullità della fideiussione. I ricorrenti avevano sollevato, per la prima volta in appello, la nullità della clausola che derogava all’art. 1957 c.c., sostenendo che essa fosse contraria alla disciplina antitrust. La Corte d’Appello aveva dichiarato l’eccezione inammissibile perché tardiva, confondendola con l’eccezione di estinzione della garanzia, che è un’eccezione in senso proprio e deve essere sollevata tempestivamente.

La Cassazione ha corretto questa impostazione, accogliendo il motivo di ricorso. Ha chiarito che l’eccezione di nullità di una clausola contrattuale per contrarietà a norme imperative (come quelle antitrust) costituisce una mera difesa e può essere rilevata d’ufficio dal giudice in ogni stato e grado del processo, purché i fatti su cui si fonda siano già stati acquisiti agli atti. Pertanto, la Corte di Appello avrebbe dovuto esaminare nel merito la questione della nullità, invece di dichiararla inammissibile.

Le Motivazioni della Corte

La Suprema Corte ha fondato la sua decisione su due principi cardine.

In primo luogo, ha distinto nettamente il profilo della contestazione contabile da quello della validità del titolo. L’art. 1832 c.c. introduce una presunzione di verità contabile che può essere superata solo con una tempestiva contestazione. Questa norma, però, non sana eventuali vizi genetici o funzionali del rapporto sottostante. La Corte di Appello, estendendo l’effetto preclusivo dell’approvazione anche alla validità del titolo, ha violato questo principio.

In secondo luogo, ha riaffermato la natura della nullità contrattuale come vizio rilevabile d’ufficio. La violazione della disciplina antitrust determina una nullità che il giudice deve considerare in qualsiasi fase del giudizio. La Corte di Appello ha errato nel qualificare la doglianza come un’eccezione di decadenza (soggetta a termini perentori) anziché come una questione di nullità (sempre esaminabile).

La Cassazione ha invece rigettato gli altri motivi di ricorso, ritenendoli infondati o inammissibili, ad esempio quelli relativi alla capitalizzazione degli interessi, alla commissione di massimo scoperto e all’indeterminatezza del tasso di interesse, giudicando le motivazioni della Corte di Appello sufficienti e non censurabili in sede di legittimità.

Conclusioni

L’ordinanza in commento rappresenta un’importante tutela per i consumatori e le imprese nei rapporti con le banche. Essa conferma che l’approvazione estratto conto non è una sanatoria tombale per qualsiasi addebito. I correntisti conservano il diritto di contestare la legittimità delle pretese della banca basate su clausole o contratti nulli, anche a distanza di tempo. Inoltre, viene rafforzato il principio secondo cui la nullità per violazione di norme imperative, come quelle a tutela della concorrenza, può essere sempre fatta valere, garantendo una protezione più ampia contro le pratiche contrattuali abusive.

L’approvazione tacita dell’estratto conto impedisce qualsiasi contestazione futura?
No. L’approvazione, anche tacita, preclude le contestazioni relative alla correttezza contabile e alla verità storica delle singole annotazioni, ma non impedisce di contestare la validità e l’efficacia dei rapporti giuridici sottostanti che hanno generato tali addebiti o accrediti.

È possibile sollevare per la prima volta in appello la nullità di una clausola della fideiussione per violazione della normativa antitrust?
Sì. La Corte ha stabilito che l’eccezione di nullità di una clausola contrattuale, in quanto basata sulla violazione di norme imperative, è rilevabile d’ufficio dal giudice in ogni stato e grado del processo e può essere prospettata dalla parte anche per la prima volta in appello.

La differenza tra il tasso di interesse pattuito per i saldi debitori e quello per i saldi creditori rende illegittima la capitalizzazione degli interessi?
No. Secondo la Corte, il requisito della reciprocità, necessario per la legittimità della capitalizzazione periodica degli interessi, non viene meno se il tasso pattuito per i saldi debitori è diverso da quello per i saldi creditori, poiché l’asimmetria dipende dall’incremento dell’indebitamento.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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