Antitrust e competenza nelle revoche di revisione

Una società di revisione ha impugnato la revoca del proprio incarico da parte di un istituto bancario, lamentando l’assenza di giusta causa e richiedendo il risarcimento dei danni. La banca ha giustificato la revoca con l’adesione a un gruppo bancario che imponeva l’utilizzo di un unico revisore per tutte le affiliate. La Corte di Cassazione ha confermato che la competenza spetta alle sezioni specializzate in materia di impresa, poiché la valutazione della legittimità della revoca richiede l’analisi di profili Antitrust relativi a possibili intese vietate o abusi di posizione dominante derivanti dalle politiche di gruppo.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 1 aprile 2026 in Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Antitrust: la competenza nelle liti tra banche e revisori

Quando un istituto bancario decide di revocare l’incarico a una società di revisione per allinearsi alle politiche di un gruppo, la questione può assumere una rilevanza Antitrust determinante. La recente ordinanza della Corte di Cassazione chiarisce quale sia il giudice competente a decidere in questi casi complessi.

Il conflitto tra autonomia contrattuale e normativa Antitrust

Il caso nasce dalla revoca di un mandato di revisione legale dei conti. Una banca, dopo essere entrata a far parte di un gruppo bancario cooperativo, ha interrotto il rapporto con la propria società di revisione per affidarsi al fornitore unico imposto dalla capogruppo. La società revocata ha agito in giudizio chiedendo il risarcimento, sostenendo che tale imposizione configurasse un’intesa vietata o un abuso di posizione dominante.

La questione della competenza funzionale

Il nucleo della disputa processuale riguarda l’individuazione del giudice corretto. Mentre la società di revisione sosteneva la competenza del giudice ordinario per una semplice causa di risarcimento danni da revoca, la banca e i giudici di merito hanno ravvisato la necessità dell’intervento delle sezioni specializzate in materia di impresa. Questo perché la validità della “giusta causa” addotta dalla banca dipende direttamente dalla legittimità della politica di gruppo sotto il profilo della concorrenza.

L’analisi della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha rigettato il ricorso della società di revisione, confermando la competenza del Tribunale delle Imprese. Secondo gli Ermellini, anche se la domanda principale è risarcitoria, il fondamento della pretesa risiede nella valutazione di una condotta potenzialmente anticoncorrenziale. La normativa Antitrust diventa quindi l’elemento centrale per stabilire se la revoca sia stata legittima o meno.

Le motivazioni

Le motivazioni della Corte si fondano sul principio per cui la verifica della giusta causa di revoca richiede ineludibilmente la valutazione della legittimità del conferimento dell’incarico all’unico revisore di gruppo. Tale valutazione implica un giudizio sulla sussistenza di un contrasto con la normativa sulla concorrenza, sia nazionale che dell’Unione Europea. Poiché l’atto di revoca rappresenta lo sbocco di un’intesa potenzialmente vietata, la materia rientra nella competenza funzionale e inderogabile delle sezioni specializzate, istituite proprio per gestire controversie che richiedono competenze tecniche in ambito di diritto d’impresa e concorrenza.

Le conclusioni

Le conclusioni tratte dalla Cassazione stabiliscono che ogni qualvolta la decisione su un rapporto contrattuale dipenda dalla validità di accordi a monte soggetti alla disciplina della concorrenza, la competenza deve essere attratta dalle sezioni specializzate. Questo garantisce un’uniformità di giudizio in una materia delicata come quella della tutela del mercato. Per le imprese e i professionisti, ciò significa che le strategie difensive in caso di revoca di mandati devono tenere in debito conto non solo il diritto civile classico, ma anche le implicazioni sistemiche della normativa sulla concorrenza.

Quale tribunale decide se la revoca del revisore viola la concorrenza?
La competenza spetta alle sezioni specializzate in materia di impresa, poiché la valutazione coinvolge profili di diritto antitrust nazionale ed europeo.

Cosa succede se la revoca dell’incarico è priva di giusta causa?
Il professionista o la società revocata possono richiedere il risarcimento del danno, ma la legittimità della causa deve essere valutata anche in base alle normative sulla concorrenza.

Perché una politica di gruppo bancario può finire sotto la lente antitrust?
L’imposizione di un unico fornitore di servizi a tutte le affiliate può configurare un’intesa vietata o un abuso di posizione dominante se limita eccessivamente il mercato.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 6 Num. 556 Anno 2023

Civile Ord. Sez. 6 Num. 556 Anno 2023

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 11/01/2023

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. RG 29498-2021 proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore , domiciliatosi presso la cancelleria della CORTE DI CASSAZIONE, INDIRIZZO, rappresentato e difeso dagli avvocati NOME COGNOME, NOME COGNOME AVENTI;

– ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE-, in persona del legale rappresentante pro tempore , elettivamente domiciliatosi in ROMA, INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME, che lo rappresenta e difende unitamente all’avvocato NOME COGNOME;

– resistente con memoria-

per regolamento di competenza avverso l’ordinanza n. RG 5051/2020 del TRIBUNALE di RAGIONE_SOCIALE, depositata il 18/10/2021;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio non partecipata del 14/12/2022 dal Consigliere Relatore NOME COGNOME;

lette le conclusioni scritte del PUBBLICO MINISTERO, in persona del AVV_NOTAIO, il quale, visto l’art. 380ter c.p.c., chiede che la Corte, riunita in camera di consiglio, rigetti il ricorso per regolamento di competenza. Conseguenze di legge.

Rilevato che:

-emerge dall’ordinanza in epigrafe che la RAGIONE_SOCIALE ha revocato l’incarico di revisione legale dei conti che ave va conferito alla RAGIONE_SOCIALE perché il RAGIONE_SOCIALE, al quale la banca apparteneva, aveva imposto a tutte le banche aderenti di valersi di un unico revisore, identificato con EY;

-la RAGIONE_SOCIALE ha impugnato la revoca, ritenendola priva di giusta causa, e ha chiesto la condanna della banca al risarcimento dei danni conseguenti;

-il tribunale adito ha fatto leva sulla domanda, sia pure proposta in vi a subordinata, con la quale l’attrice aveva chiesto di accertare che la ‘raccomandazione imposizione’ dell’impresa di secondo livello alle proprie affiliate, nell’ambito di una forma rafforzata di associazione RAGIONE_SOCIALE, so stanzia un’intesa vietata dall’art. 101 del TFUE e dà comunque origine a forme di abuso di posizione dominante della società di revisione che finisce col detenere, in quel mercato, una posizione di dominanza rispetto alle altre società di revisione;
-per conseguenza, ha dichiarato la propria incompetenza, e la competenza del tribunale di Milano, sezione specializzata in materia di impresa;

-a fondamento della decisione il tribunale ha ritenuto che fosse compreso nell’oggetto del giudizio anche l’accertamento della violazione dell’art. 101 del TUE e dell’art. 2 della l. n. 287 del 1990 e che, anzi, la domanda proposta, sebbene in via subordinata, attraesse alla competenza funzionale attribuita alla sezione specializzata in materia d’impresa quella principale d’inesistenza della giusta causa di revoca e di risarcimento dei danni conseguenziali;

-contro questa ordinanza la RAGIONE_SOCIALE propone istanza di regolamento di competenza, che affida a tre motivi, cui la banca replica con la memoria prevista dall’art. 4 7 c.p.c.;

-la parte ricorrente deposita memoria illustrativa.

Considerato che:

-con i tre motivi di ricorso, da esaminare congiuntamente, perché connessi, la società ricorrente lamenta:

la violazione degli artt. 99 e 112 c.p.c., per l’erronea interpretazione della domanda, la violazione degli artt. 1725 e 2697 c.c., e la falsa applicazione dell’art. 4, comma 1ter , del d.lgs. n. 168/03. Rileva che la domanda principale ha ad oggetto il risarcimento del danno dovuto per la revoca anticipata del contratto di revisione conferito alla ricorrente, non già la nullità del contratto col nuovo revisore dei conti; anzi, aggiunge, la domanda risarcitoria postula efficacia e validità del negozio di revoca, laddove la banca non ne ha dimostrato il fatto impeditivo, ossia la giusta causa ( primo motivo );
la falsa applicazione dell’art. 4, comma 1 -ter , del d.lgs. n. 168/03, la violazione degli artt. 100 e 112 c.p.c., perché il tribunale, con l’ordinanza impugnata, avrebbe violato il potere dispositivo della parte, in relazione al cumulo subordinato delle domande, assegnando forza attrattiva alla domanda proposta in via subordinata ( secondo motivo );

la violazione dell’art. 34 c.p.c. in relazione al carattere incidentale della questione pregiudiziale di diritto unionale, in quanto comunque occorre riservare al giudice ordinario competente in materia societaria il potere di conoscere incidentalmente delle violazioni del diritto dell’Unione che si riflettano su una domanda tipica avente il proprio titolo nei rapporti societari ( terzo motivo );

-la censura complessivamente proposta è infondata;

-la ricorrente ha lamentato l’illegittimità della revoca dell’incarico di revisione per mancanza di giusta causa; e la mancanza di giusta causa, nella prospettazione offerta, risiede giustappunto nel conferimento dell’incarico a un revisore unico per tutte le banche aderenti al RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE;

-la verifica della giusta causa di revoca ineludibilmente richiede, quindi, la valutazione della legittimità del conferimento dell’incarico all’unico revisore, che ne costituisce il fondamento;

-e proprio questa valutazione implica il giudizio sulla sussistenza, o no, del contrasto con la normativa antitrust del conferimento dell’incarico, in quanto costituente « lo sbocco dell’intesa vietata, essenziale a realizzarne e ad attuarne gli effetti » (Cass., sez. un., n. 2207/05);

-di là, dunque, dalla richiesta di accertamento della nullità dell’accordo a monte (contratto di coesione) o a valle (obbligo di scelta del revisore unico individuato dal grippo RAGIONE_SOCIALE), che ad avviso della ricorrente nessuno ha formulato in giudizio, resta fermo, anche sul piano del diritto unionale, « il principio cardine del diritto al risarcimento del danno subito per effetto della condotta anticoncorrenziale » (Cass., sez. un., n. 41994/21, punto 2.14.3);

-sicché giustappunto la tutela risarcitoria invocata con la domanda principale assume come fondamento e presupposto, nell’impianto della domanda, alla luce e del diritto interno, e di quello unionale, la valutazione della causa addotta a fondamento della revoca, ossia del contratto a valle, nella specie costituito dal conferimento dell’incarico di revisione a un unico revisore per tutte le società aderenti al RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, che, ad avviso della ricorrente, è in contrasto con la normativa antitrust; laddove il tema, asseritamente tranciante, posto in memoria, concernente l’affermata totale irrilevanza della questione antitrust in base all’art. 13, comma 2 -bis , del d.lgs. n. 39/10, afferisce al merito;
-corretta è quindi l ‘ordinanza impugnata, che ha riconosciuto la competenza della sezione specializzata per le RAGIONE_SOCIALE, estesa alle controversie di cui all’art. 33, comma 2, della legge n. 287 del 1990 e a quelle relative alla violazione della normativa antitrust dell’Unione europea, in armonia con l’orientamento di questa Corte (si vedano Cass. nn. 6523/21 e 21429/22);

-l’istanza di regolamento va quindi respinta e le spese seguono la soccombenza.

Per questi motivi

respinge l’istanza di regolamento, dichiara la competenza del tribunale delle RAGIONE_SOCIALE di Milano e condanna la ricorrente a pagare le spese, che liquida in euro 6000,00 per compensi, oltre a euro 200,00 per esborsi, al 15% a titolo di spese forfetarie, iva e cpa.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater, del d.P.R. n. 115/02, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso articolo 13, se dovuto. Così deciso in Roma, il 14 dicembre 2022.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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