Annullamento accordo crisi: quando inizia il termine?

Un ente creditore ha richiesto l’annullamento di un accordo di composizione della crisi di una società agricola, sostenendo la presenza di dolo. La Cassazione ha respinto il ricorso, specificando che il termine per l’annullamento accordo crisi decorre dalla scoperta dei fatti fraudolenti. Essendo il creditore a conoscenza del presunto dolo già prima dell’omologa dell’accordo, la sua azione è stata giudicata tardiva e quindi inammissibile.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 11 ottobre 2025 in Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Annullamento Accordo Crisi: Quando Scatta il Termine per Impugnare?

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione affronta un tema cruciale nelle procedure di composizione della crisi da sovraindebitamento: la decorrenza del termine per l’annullamento accordo crisi in caso di presunto dolo del debitore. La decisione sottolinea l’importanza della tempestività dell’azione del creditore, chiarendo che la conoscenza di atti fraudolenti, anche se avvenuta prima dell’omologa, determina l’inizio del conto alla rovescia per l’impugnazione.

Il Caso: Un Accordo di Composizione Sotto Accusa

Una società agricola, in stato di crisi, otteneva dal Tribunale l’omologa di un accordo di composizione con i suoi creditori. Successivamente, uno dei principali creditori, un ente pubblico agricolo, chiedeva l’annullamento di tale accordo. La motivazione era grave: il debitore avrebbe dolosamente aumentato il proprio passivo e simulato attività inesistenti, tacendo l’avvenuta risoluzione di un contratto di vendita di terreni. Secondo l’ente creditore, il debito reale era significativamente inferiore a quello dichiarato nel piano.

Il Tribunale di merito rigettava la richiesta di annullamento, ritenendola tardiva. Secondo la legge, l’azione di annullamento deve essere proposta entro sei mesi dalla scoperta dei fatti dolosi. I giudici avevano individuato la data di conoscenza del provvedimento di omologa come punto di partenza del termine, rendendo la successiva richiesta fuori tempo massimo.

La Decisione della Cassazione sul Termine per l’Annullamento Accordo Crisi

L’ente creditore ricorreva in Cassazione, sostenendo che il termine dovesse decorrere da una conoscenza legale formale del provvedimento, non dal semplice deposito dello stesso in un altro procedimento. La Suprema Corte, tuttavia, ha dichiarato il ricorso inammissibile, rigettandolo e confermando la tardività dell’azione.

La Corte ha basato la sua decisione su un presupposto logico e giuridico ancora più stringente. La questione non era tanto stabilire il momento di conoscenza del decreto di omologa, quanto il momento della “scoperta” dei fatti fraudolenti.

Le Motivazioni: la “Scoperta” del Dolo Anteriore all’Omologa

Il punto centrale delle motivazioni della Cassazione è che la “scoperta” dei fatti posti a fondamento della richiesta di annullamento era avvenuta in un’epoca ben precedente all’omologa stessa. Dagli atti emergeva infatti che l’ente creditore, mesi prima dell’approvazione del piano, aveva comunicato formalmente di non aderire alla proposta di composizione della crisi, proprio perché il contratto di vendita era già stato risolto di diritto.

La conoscenza dei fatti e l’onere di opposizione

Questo significava che l’ente creditore aveva piena contezza della situazione (minor debito e indisponibilità dei terreni) molto prima che il Tribunale omologasse l’accordo. La Corte ha sottolineato che, in una tale situazione, il creditore avrebbe dovuto denunciare questi fatti durante la procedura di omologazione, ai sensi dell’art. 10, comma 3, della Legge 3/2012, per impedire l’approvazione del piano.

Il principio del ‘dies a quo’ nel caso di annullamento accordo crisi

Poiché la conoscenza dei presunti atti dolosi era anteriore all’omologa, il termine di sei mesi per chiederne l’annullamento non poteva che iniziare a decorrere, al più tardi, dal giorno stesso del deposito del decreto di omologa (il dies a quo). Qualsiasi calcolo successivo risultava errato. L’azione del creditore, proposta molti mesi dopo, era quindi palesemente tardiva.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche della Sentenza

Questa ordinanza offre un importante monito per i creditori coinvolti in procedure di composizione della crisi. La vigilanza deve essere massima non solo dopo l’omologa, ma soprattutto durante l’intera procedura. Se un creditore viene a conoscenza di atti potenzialmente fraudolenti da parte del debitore, non può attendere l’esito della procedura per poi agire. Ha l’onere di sollevare immediatamente le sue obiezioni per impedire che un accordo viziato venga approvato. L’inerzia in questa fase può precludere la possibilità di un successivo e tardivo annullamento accordo crisi, consolidando gli effetti di un piano potenzialmente iniquo.

Da quale momento decorre il termine di sei mesi per chiedere l’annullamento di un accordo di composizione della crisi?
Il termine di sei mesi decorre dalla “scoperta” dei fatti dolosi o fraudolenti commessi dal debitore. La Corte ha chiarito che se tali fatti erano già noti al creditore prima dell’omologazione dell’accordo, il termine per l’annullamento inizia a decorrere dal giorno del deposito del decreto di omologa stesso.

Un creditore che scopre atti fraudolenti prima dell’approvazione dell’accordo può attendere l’omologa per poi chiederne l’annullamento?
No. Secondo la Corte, il creditore che viene a conoscenza di fatti che potrebbero giustificare la revoca dell’accordo (come l’aumento doloso del passivo) prima che questo venga omologato, ha il dovere di denunciarli durante la procedura di omologazione per impedirla. Non può rimanere inerte per poi agire successivamente per l’annullamento.

Qual è la conseguenza della tardiva proposizione della domanda di annullamento dell’accordo?
La domanda di annullamento proposta oltre il termine di sei mesi dalla scoperta dei fatti è inammissibile e viene rigettata, consolidando definitivamente gli effetti dell’accordo di composizione della crisi, a prescindere dalla fondatezza delle accuse di frode.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 34282 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 34282 Anno 2024

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 24/12/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 22593/2023 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE), elettivamente domiciliato in Roma INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE che lo rappresenta e difende, ricorrente

contro

Azienda RAGIONE_SOCIALE di COGNOME NOME e COGNOME Domenico RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in Molfetta INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME Fabrizio (CODICE_FISCALE che la rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE, controricorrente

nonchè contro

COGNOME NOME

-intimata- avverso il decreto del Tribunale di Trani in. 183/2023 depositato il 21/09/2023.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 05/11/2024 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

Con ricorso, depositato presso il Tribunale di Trani in data 27.1.2023, ISMEA (Istituto di Servizi per il Mercato Agricolo Alimentare) proponeva istanza, ex art 14 l. nr 3/2012, di annullamento dell’accordo di composizione della crisi proposto da RAGIONE_SOCIALE COGNOME Francesca e COGNOME Domenico RAGIONE_SOCIALE – società agricola ed omologato con decreto del Tribunale di Trani dell’11/5/2022 per avere il debitore dolosamente aumentato il passivo e simulato attività inesistenti sottacendo l’intervenuta risoluzione del contratto della vendita dei terreni e, quindi, presupponendo che i terreni fossero ancora nella disponibilità giuridica del debitore, e adducendo una debitoria complessiva nei confronti dell’ISMEA ammontante ad € 1.106.038,45 (pari cioè a quella iniziale dedotta in contratto) anziché a quella, inferiore ed effettiva, di € 406.961,55 (costituita dall’indennizzo dovuto all’ISMEA per il godimento dei terreni, aumentato dei relativi interessi).
2.Il Tribunale di Trani rigettava la domanda di annullamento dell’accordo di composizione della crisi in quanto proposta senza il rispetto del termine, previsto dall’art 14 comma 1 bis, nr. 3/2012, di sei mesi dalla scoperta dei fatti di cui al comma 1 della citata disposizione.

2.1 In particolare, secondo i giudici circondariali, risultava dagli atti del procedimento di opposizione a precetto pendente dinanzi al

Tribunale di Roma, seconda sezione civile, n. 20996/2022 R.G. che ISMEA aveva avuto conoscenza del decreto di omologa dell’accordo a far data dal 31/5/2022 con la conseguenza che il termine semestrale per la proposizione dell’istanza di annullamento scadeva ai primi di gennaio 2023 mentre il reclamo è stato proposto in data 23/1/2023.

3 Ismea ha proposto ricorso per la cassazione della sentenza affidato ad un unico motivo; Azienda Agrituristica Donna Franca di COGNOME NOME e COGNOME NOME RAGIONE_SOCIALE ha svolto difese mediante controricorso. Entrambe le parti hanno depositato memorie illustrative.

RAGIONI DELLE DECISIONE

1.Con il mezzo di impugnazione la ricorrente deduce violazione e/o falsa applicazione dell’art. 14 comma 1 ed 1 bis legge 3/2012 e degli artt. 325,326 e 327 c.p.c., nonché 24 e 111 commi 1 e 2 Cost.: si sostiene che il Tribunale abbia errato nell’aver attribuito valore di conoscenza, rilevante ai fini della proposizione dell’azione di annullamento del decreto di omologa, al mero dato neutro dell’avvenuto deposito del provvedimento in un giudizio civile che vedeva come parte la ricorrente, in difetto di alcuna comunicazione e/o notificazione individuale all’indirizzo di RAGIONE_SOCIALE, quando invece, secondo i principi enunciati dalla giurisprudenza in tema di decorrenza del temine breve di impugnazione breve, sarebbe stata necessaria la conoscenza legale del provvedimento.
2 Il motivo è inammissibile in quanto la valutazione circa la tempestività della richiesta di risoluzione dell’accordo di ristrutturazione dei debiti, formulata sempre ai sensi dell’art. 14 della Legge n°3/2012, costituisce un tipico apprezzamento di fatto incensurabile in sede di legittimità (cfr. Cass. 13787/2023).

2.1 A ben vedere, la ‘scoperta’ dei fatti di aumento del passivo e di esposizione di attività inesistenti va fatta risalire ad epoca anteriore alla omologa: dalla stessa ricostruzione dei fatti prospettata nel reclamo ex art 14 l. cit. risulta, invero, che RAGIONE_SOCIALE sia stata inserita tra i creditori dal piano di ristrutturazione tanto è vero che alla ricorrente è stato comunicato in data 5/1/2022 (cfr. pag. 5 del ricorso) il decreto di fissazione dell’udienza ex art. 10 comma 1; ISMEA, sempre secondo quanto dalla stessa affermato nel reclamo, ha poi, con nota del 27/1/22, ‘ dichiarato di non aderire alla proposta di rientro ex art 7 l. nr 3 del 2012 rappresentando all’OCC che il contratto di vendita si era ormai da tempo risolto di diritto ‘ e , con successiva nota del 4/4/2022, ha ribadito di ‘ non aderire alla proposta di composizione della crisi così come formulata dall’Azienda RAGIONE_SOCIALE ( cfr. pag.6 del reclamo); con ciò manifestando chiaramente di aver già avuto piena contezza della ricorrenza dei fatti che poi ha posto a fondamento della domanda di annullamento del piano (minor entità del passivo, per effetto dell’insussistenza del debito relativo al prezzo di vendita dei terreni, minor entità dell’attivo, per l’indisponibilità dei terreni che erano da restituire allo stesso Ismea a causa della risoluzione del contratto).
2.2 ISMEA avrebbe, quindi, potuto denunciare i fatti astrattamente idonei a giustificare la revoca del decreto, ai sensi dell’art 10 comma 3 e, quindi, impedire l’omologa.

2.3 Poiché il termine per chiedere l’annullamento dell’accordo non può decorrere ancora prima dell’omologazione dell’accordo, il dies a quo per il calcolo del termine non può che individuarsi nel giorno di deposito del decreto di omologa (11/5/2022) e, quindi, in epoca ancor più risalente rispetto alla data di conoscenza del provvedimento di omologa indicata dal Tribunale ( 31/5/2022). 3 Il ricorso è, quindi, rigettato.

4 Le spese seguono la soccombenza e si liquidano come da dispositivo.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso.

Condanna la ricorrente alla refusione delle spese del presente giudizio, che liquida in complessive € 7.200, di cui € 200 per spese, oltre Iva, Cap e rimborso forfettario al 15%.

Ai sensi del d.P.R. n. 115 del 2002, art. 13, comma 1 quater, inserito dalla L. 24 dicembre 2012, n. 228, art. 1, comma 17, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso dallo stesso art. 13, comma 1 bis se dovuto.

Così deciso nella Camera di Consiglio del 5 novembre 2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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