Amministratore giudiziario società di persone: no

Un socio di una società di persone, preoccupato per un conflitto insanabile e per le conseguenze di una sua potenziale condanna penale, ha richiesto la nomina urgente di un amministratore giudiziario. Il Tribunale ha dichiarato la richiesta inammissibile. La motivazione si fonda sul principio che, a differenza delle società di capitali, nelle società di persone la legge non conferisce al giudice il potere di imporre un amministratore esterno. Tale intervento contrasterebbe con la natura personale e contrattuale della società, dove i soci sono illimitatamente responsabili. La via corretta per risolvere una paralisi gestionale è la liquidazione della società, non la nomina di un amministratore giudiziario in società di persone.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 27 agosto 2025 in Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Amministratore Giudiziario in Società di Persone: Quando il Giudice Dice “No”

In situazioni di grave conflitto tra soci, la tentazione di chiedere l’intervento del tribunale per risolvere la paralisi gestionale è forte. Tuttavia, una recente ordinanza del Tribunale di Venezia ribadisce un principio consolidato: la nomina di un amministratore giudiziario in società di persone non è una strada percorribile. Analizziamo insieme questo interessante caso e le sue importanti implicazioni pratiche.

I Fatti del Caso: Conflitto e Rischio di Paralisi Societaria

Il caso ha origine dalla richiesta di un socio di una società di persone, operante nel settore della pulizia industriale. Il socio, insieme a un altro amministratore, era stato condannato in primo e secondo grado per bancarotta fraudolenta, con un ricorso pendente in Cassazione.

Preoccupato che un’eventuale conferma della condanna avrebbe comportato l’interdizione dalla carica di amministratore, portando la società alla paralisi, e lamentando un grave e insanabile conflitto con gli altri soci sulla gestione aziendale, ha adito il tribunale in via d’urgenza (ex art. 700 c.p.c.). La sua richiesta era chiara: nominare un amministratore giudiziario per garantire la continuità operativa della società e delle sue controllate.

La Richiesta del Socio e il Principio di Inammissibilità

Il ricorrente basava la sua richiesta su due pilastri: il fumus boni iuris, ovvero la probabile fondatezza del suo diritto a vedere tutelata la società, e il periculum in mora, cioè il rischio di un danno grave e irreparabile derivante sia dalla possibile interdizione che dal conflitto interno.

Di contro, la difesa sosteneva l’inapplicabilità alla fattispecie delle norme invocate e l’assenza di un pericolo attuale e concreto. Il Tribunale, tuttavia, ha tagliato corto, dichiarando il ricorso inammissibile senza nemmeno entrare nel merito della questione.

Le Motivazioni della Decisione del Tribunale

La decisione del giudice si fonda su un orientamento giurisprudenziale solido e coerente, che traccia una linea netta tra società di persone e società di capitali. Ecco i punti chiave del ragionamento:

1. Assenza di una Norma Specifica: Non esiste nel nostro ordinamento una legge che autorizzi esplicitamente il giudice a nominare un amministratore giudiziario per una società di persone. Il potere di amministrare, in queste società, è intrinsecamente legato alla qualità di socio illimitatamente responsabile (art. 2257 c.c.), salvo diverso accordo tra le parti.

2. Incompatibilità Strutturale: La natura delle società di persone è puramente contrattualistica e fondata sulla fiducia personale tra i soci (intuitu personae). L’imposizione di un amministratore esterno (iussu iudicis) snaturerebbe questo patto. Il giudice, così facendo, si sostituirebbe alla volontà dei soci e vincolerebbe il loro patrimonio (di cui rispondono illimitatamente) alle decisioni di un terzo.

3. Inapplicabilità per Analogia: Le norme che prevedono l’intervento giudiziario per le società di capitali (come l’art. 2409 c.c. per le gravi irregolarità) o per la comunione (art. 1105 c.c.) non possono essere estese per analogia. L’assetto delle società di persone è profondamente diverso e incompatibile con tali interventi.

Le Conclusioni: Il Rimedio Corretto è la Liquidazione, non l’Intervento del Giudice

L’ordinanza è categorica: di fronte a un’insanabile discordia tra i soci che rende impossibile il funzionamento della società, la legge prevede una soluzione specifica e radicale. Non si tratta di sostituire gli amministratori, ma di prendere atto che il patto sociale è venuto meno.

Il rimedio corretto, indicato dal codice civile all’art. 2272, n. 2, è lo scioglimento della società per impossibilità di conseguire l’oggetto sociale, seguito dalla nomina di un liquidatore. Questa pronuncia conferma che il giudice non può essere chiamato a ‘gestire’ i conflitti interni delle società di persone imponendo un amministratore, ma solo a certificare la fine del rapporto societario quando questo è irrimediabilmente compromesso. Per i soci in lite, dunque, la strada da percorrere non è quella del ricorso d’urgenza per un nuovo gestore, ma quella, ben più definitiva, della liquidazione.

È possibile per un tribunale nominare un amministratore giudiziario in una società di persone?
No, l’ordinanza stabilisce che, in assenza di una norma specifica, il giudice non ha il potere di nominare un amministratore giudiziario per una società di persone. Il potere di amministrare è legato alla figura del socio.

Perché le norme sull’amministrazione giudiziaria delle società di capitali (es. art. 2409 c.c.) non si applicano alle società di persone?
Perché la natura delle società di persone è puramente contrattualistica e fondata sul rapporto personale tra i soci, i quali sono illimitatamente responsabili. L’imposizione di un amministratore esterno snaturerebbe questo assetto e violerebbe la volontà contrattuale dei soci.

Qual è il rimedio previsto dalla legge se un grave conflitto tra i soci paralizza l’attività di una società di persone?
Il rimedio corretto non è la nomina di un amministratore da parte del giudice, ma la messa in liquidazione della società, come previsto dall’art. 2272 n. 2 c.c. per impossibilità di funzionamento o di conseguimento dell’oggetto sociale.

Testo del provvedimento

ORDINANZA TRIBUNALE DI VENEZIA – N. R.G. 00009957 2025 DEPOSITO MINUTA 06 08 2025 PUBBLICAZIONE 06 08 2025

NNUMERO_DOCUMENTO. NUMERO_DOCUMENTO

TRIBUNALE ORDINARIO di VENEZIA

Sezione Specializzata in Materia di Impresa

Nel procedimento cautelare iscritto al n. r.g. NUMERO_DOCUMENTO promosso da:

con l’AVV_NOTAIO

Parte_1

Parte_2

RICORRENTI

contro

con l’AVV_NOTAIO

RESISTENTE

CP_1

Il AVV_NOTAIO, ha pronunciato la seguente

ORDINANZA

COGNOME NOME, premesso di essere socio e amministratore di assieme a , con firma libera e disgiunta, ha proposto ricorso ex art. 700 cpc con cui ha chiesto di ‘ nominare, in via d’urgenza e temporanea, un amministratore giudiziario per la società , anche ai sensi dell’art. 1105 c.c. ‘, al fine di ‘ garantire la continuità dell’attività della società medesima e, di conseguenza, delle sue controllate ‘ . CP_2 CP_1 Parte_1

A fondamento del ricorso il ha dedotto: Pt_2

che detiene una partecipazione del 60% di RAGIONE_SOCIALE, il cui restante capitale sociale è detenuto da ed , titolari di una quota del 20% ciascuno, oltre che amministratori di RAGIONE_SOCIALE, la quale a propria volta è socia unica ed amministratore di RAGIONE_SOCIALE, tutte società operanti nel settore del commercio all’ingrosso e a l dettaglio di macchinari e prodotti per la pulizia industriale; Parte_1 Controparte_3 Controparte_4

di essere stato condannato, assieme al , con sentenza del Tribunale di Padova n. 3176/2023, confermata in appello, per il reato di bancarotta fraudolenta con applicazione della pena accessoria dell’interdizione dai pubblici uffici e che attualmente pende ricorso in Cassazione; CP_1

che in caso di conferma della sentenza di condanna da parte della Cassazione, il ed il non potranno più esercitare la carica di amministratori di TC, con conseguente paralisi dell’attività sociale; Pt_2 CP_1

che vi è, inoltre, grave contrasto tra i soci ed amministratori di , e , i quali risultano in disaccordo sulla gestione societaria e sulle direzioni strategiche da intraprendere , con compromissione dell’efficace operatività di ; Pa Pt_2 CP_1 Parte_1

-che all’assemblea dei soci di RAGIONE_SOCIALE, la società veniva rappresentata solo dal , il quale ometteva di informare il ricorrente dell’assemblea, privandolo della possibilità di presenziare, nonostante avesse manifestato la sua volontà in tal senso; Parte_1 CP_1

di aver ottenuto con difficoltà la documentazione delle società controllate richiesta.

Premessa la competenza del giudice adito, parte ricorrente ha dedotto sotto il profilo del fumus boni juris che la condanna di e , ove confermata in Cassazione, determinerebbe l ‘im possibilità per gli stessi di continuare ad amministrare e che la situazione di conflitto che attualmente caratterizza i soci rende problematica la gestione ordinaria e il regolare sviluppo delle attività aziendali. Pt_2 CP_1 Parte_1

Sotto il profilo del periculum in mora parte ricorrente ha dedotto il pregiudizio grave ed irreparabile per gli interessi economici e patrimoniali delle società coinvolte, che potrebbe derivare sia dalla conferma da parte della Cassazione della sentenza di condanna sia dalla situazione di conflitto tra i soci.

Si è costituito contestando sotto il profilo del fumus boni iuris l’applicabilità alle società di persone dell’art. 1105 cc, oltre all’assenza dei presupposti applicativi della norma stessa, osservando che allo stato nessuno degli amministratori di risulta essere interdetto dai pubblici uffici e rilevando sotto il profilo del periculum in mora l’assenza di attualità del pericolo dedotto da parte ricorrente. CP_1 Parte_1

Il ricorso è inammissibile per le ragioni che si vanno ad esporre.

E’ orientamento consolidato nella giurisprudenza di merito, al quale si ritiene di dover dare co rso, quello secondo cui nell’ambito delle società di persone il giudice non possa provvedere alla nomina di un amministratore giudiziario, in difetto di una specifica norma attributiva di un tale potere (Trib. Venezia 31/12/2020).

L’assenza di una siffatta previsione determina , in primo luogo, sul piano processuale, che non corrispondendo il provvedimento richiesto in via cautelare ad alcuna pronuncia di merito adottabile in via contenziosa, difetta innanzitutto il necessario nesso di strumentalità (Trib. Milano 29/7/2020).

Sul piano della disciplina sostanziale va, in termini generali, osservato che nelle società di persone il potere di amministrare la società inerisce alla qualità di socio e spetta a ciascuno dei soci illimitatamente responsabili (art. 2257 cc), salva diversa pattuizione. Va inoltre osservato che ciò che caratterizza dette società è la forte connotazione

soggettiva, che si riverbera, ad esempio, sull’impossibilità per il socio di trasferire la propria quota di partecipazione senza il consenso degli altri soci, sia per atto tra vivi sia a causa di morte. Si conviene, quindi, con quella parte della dottrina e della giurisprudenza che ritiene che la natura puramente contrattualistica delle società personali non tolleri interventi dell’autorità giudiziaria nell’amministrazione della società e sia pertanto incompatibile con la imposizione, iussu iudicis , di un amministratore giudiziario alla società. Così facendo, il giudice non solo verrebbe a sostituirsi alla volontà dei soci consacrata nel contratto sociale, ma altresì vincolerebbe i soci stessi, sul piano della responsabilità patrimoniale, agli esiti dell’attività del terzo.
In assenza di una previsione ad hoc si esclude, quindi, che si possano applicare analogicamente alle società di persone le disposizioni di cui all’art. 1105 cc e all’art. 2409 cc, i cui effetti appaiono incompatibili con l’assetto caratteristico dettato in tema di società di persone.

Qualora, quindi, si verifichi – come dedotto dal ricorrente nella fattispecie -un insanabile discordia tra i soci che renda impossibile il funzionamento della società e il conseguimento dell’oggetto sociale, dovrà farsi applicazione della disciplina codicistica, che prevede che al verificarsi della causa di scioglimento (art. 2272 n. 2 cc) la società venga posta in liquidazione.

Per le ragioni esposte la domanda è, pertanto, inammissibile e non si procede, quindi, ad esaminare il merito del ricorso né sotto il profilo del fumus boni iuris , né del periculum in mora .

Le spese di lite seguono la soccombenza.

P.Q.M.

dichiara inammissibile il ricorso;

condanna parte ricorrente al rimborso delle spese di lite in favore di , che liquida in € 3.600 per compensi, oltre rimb.forf.15%, cpa e iva. CP_1

Venezia, 6 agosto 2025

Il AVV_NOTAIO

AVV_NOTAIO NOME COGNOME

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