Accordo transattivo: l'interpretazione del Giudice

Una società fa causa a una banca per clausole su conti correnti. Le parti firmano un accordo transattivo, ma litigano sulla sua estensione a un finanziamento. La Cassazione dichiara inammissibile il ricorso della banca, confermando che l’interpretazione del giudice di merito sull’ampiezza dell’accordo transattivo, basata sul collegamento negoziale, non è sindacabile se non si dimostra una specifica violazione dei canoni ermeneutici.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 27 novembre 2025 in Diritto Bancario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Accordo Transattivo e Collegamento Negoziale: Quando la Transazione Copre Tutti i Rapporti

Un accordo transattivo rappresenta spesso la via più saggia per chiudere una controversia. Ma cosa succede quando la sua formulazione è ampia e le parti, dopo averlo firmato, non sono d’accordo su quali rapporti esso copra? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ci offre spunti fondamentali sull’interpretazione del contratto e sui limiti del sindacato di legittimità, specialmente in ambito bancario.

I Fatti di Causa: Dalla Contestazione dei Conti Correnti alla Transazione

All’origine della vicenda vi è una causa intentata da una società e dai suoi fideiussori contro un istituto di credito. La società contestava la validità di diverse clausole applicate a più rapporti di conto corrente, tra cui l’applicazione di interessi ultra-legali, la capitalizzazione trimestrale, la commissione di massimo scoperto e altre spese non pattuite. L’obiettivo era ottenere la restituzione di somme ritenute indebitamente pagate.

Durante il giudizio di primo grado, le parti avviavano delle trattative che culminavano in una proposta transattiva da parte della società. L’offerta prevedeva il pagamento di una somma da parte della banca per definire “transattivamente ed aleatoriamente ogni pendenza inerente i rapporti tutti intercorsi”. La banca accettava.

La Controversia sull’Ambito dell’Accordo Transattivo

Nonostante l’accordo, la controversia non si placava. Sorgeva, infatti, un disaccordo sull’ambito di applicazione della transazione. La banca sosteneva che l’accordo riguardasse solo i conti correnti oggetto specifico della causa, escludendo un distinto contratto di finanziamento che aveva in essere con la società. La società, al contrario, riteneva che la formulazione onnicomprensiva della transazione avesse estinto ogni pendenza, incluso il finanziamento.

La Corte d’Appello, riformando la motivazione del tribunale, dava ragione alla società. I giudici di secondo grado evidenziavano come la transazione non fosse limitata ai soli rapporti dedotti in giudizio, ma si estendesse a “ogni rapporto intercorrente tra le parti”. A sostegno di questa interpretazione, la Corte individuava uno stretto “collegamento negoziale” tra i conti correnti e il finanziamento, dimostrato dal fatto che la banca stessa aveva addebitato su uno dei conti le rate insolute del finanziamento.

L’importanza del collegamento negoziale nell’accordo transattivo

Il concetto di collegamento negoziale è stato decisivo. I giudici hanno ritenuto che i vari contratti (conti correnti, anticipi fatture, finanziamento) fossero legati da un vincolo funzionale, finalizzato a un unico risultato economico-giuridico: fornire provvista finanziaria alla società. Questa interconnessione ha giustificato un’interpretazione estensiva dell’accordo transattivo, includendo anche il rapporto di finanziamento che, sebbene non oggetto diretto della causa iniziale, era di fatto collegato agli altri.

Le Motivazioni della Cassazione

La banca ricorreva in Cassazione, lamentando una violazione dei principi di ermeneutica contrattuale. Sosteneva che la Corte d’Appello avesse erroneamente interpretato la volontà delle parti, includendo nella transazione un contratto che ne era escluso.

La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile. Il punto centrale della decisione risiede nella distinzione tra la violazione delle norme sull’interpretazione del contratto e la semplice contestazione dell’interpretazione data dal giudice di merito. La Cassazione ha ribadito un principio consolidato: il ricorso per cassazione non può trasformarsi in un terzo grado di giudizio sul fatto. La parte che lamenta una cattiva interpretazione contrattuale non può limitarsi a proporre una propria lettura del testo, contrapponendola a quella del giudice. Deve, invece, specificare quali canoni interpretativi (artt. 1362 e ss. c.c.) siano stati violati e in che modo il giudice se ne sia discostato.

Nel caso di specie, la banca si era limitata a una “mera contrapposizione” tra la propria interpretazione e quella della sentenza impugnata, formulando quelle che la Corte definisce “censure di puro merito”. L’interpretazione del contratto e l’accertamento del collegamento negoziale rientrano nell’esclusiva competenza del giudice di merito, la cui decisione, se logicamente e correttamente motivata, non è sindacabile in sede di legittimità.

Conclusioni

Questa ordinanza offre due lezioni pratiche di grande importanza:

1. Chiarezza nella redazione degli accordi: Quando si redige un accordo transattivo, è fondamentale usare un linguaggio preciso e inequivocabile per definire l’oggetto dell’accordo. Clausole generiche come “ogni pendenza” possono essere interpretate in modo estensivo dal giudice, soprattutto in presenza di rapporti collegati. Se si intende escludere specifici rapporti, è imperativo menzionarlo esplicitamente nel testo.

2. Limiti del ricorso in Cassazione: La decisione conferma che non è possibile rivolgersi alla Suprema Corte per ottenere una nuova e diversa valutazione dei fatti o del contenuto di un contratto. Il ricorso di legittimità deve fondarsi sulla denuncia di specifici errori di diritto, non su un generico dissenso rispetto alla decisione di merito.

Un accordo transattivo che mira a chiudere ‘ogni pendenza’ tra le parti può includere anche contratti non menzionati esplicitamente nell’atto?
Sì. Secondo la decisione in esame, se la volontà delle parti espressa nella transazione è generica e onnicomprensiva, e se esiste un collegamento funzionale (collegamento negoziale) tra i contratti oggetto del giudizio e altri contratti, il giudice può ritenere che la transazione li includa tutti, anche quelli non espressamente citati.

Cos’è il ‘collegamento negoziale’ e come influisce sull’interpretazione di una transazione?
Il collegamento negoziale è un vincolo funzionale tra più contratti che, pur essendo distinti, sono finalizzati a un unico risultato economico-giuridico. Nel caso esaminato, la Corte ha ritenuto che il collegamento tra i conti correnti e un contratto di finanziamento (dimostrato dall’addebito delle rate del finanziamento sul conto) giustificasse l’inclusione del finanziamento nell’accordo transattivo generale.

Per quale motivo la Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso della banca?
Il ricorso è stato dichiarato inammissibile perché la banca si è limitata a contrapporre la propria interpretazione dell’accordo transattivo a quella della Corte d’Appello, senza specificare quali canoni di ermeneutica contrattuale fossero stati violati e in che modo. Un ricorso in Cassazione non può essere una semplice richiesta di riesame dei fatti, ma deve denunciare un preciso errore di diritto.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 16183 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 16183 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 11/06/2024

ORDINANZA

sul ricorso proposto da

BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A. , rappresentata e difesa da ll’ AVV_NOTAIO ed elettivamente domiciliata presso il suo studio, in Bari, INDIRIZZO

-ricorrente-

Contro

RAGIONE_SOCIALE , nonché DI COGNOME RAGIONE_SOCIALE, E COGNOME rappresentati e difesi da ll’ AVV_NOTAIO ed elettivamente domiciliati presso lo studio dell’AVV_NOTAIO, in Roma, INDIRIZZO -controricorrenti –

Avverso la sentenza della Corte di Appello di Bari n. 116/2020 pubblicata il 23.1.2020.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 7.5.2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

Oggetto: Contratto di apertura di credito

1. ─ Con atto di citazione notificato in data 14.12.2010, gli attuali controricorrenti convenivano in giudizio la Banca RAGIONE_SOCIALE dei RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE per sentire dichiarare la nullità, anche parziale, dei contratti e rapporti indicati, stipulati, e/o collegati intervenuti inter partes, ovvero, in subordine, dichiarare gli stessi rescissi e risolti. Inoltre, chiedevano accertarsi la nullità delle clausole contrattuali relative ai rapporti di c/c indicati, che prevedevano il computo degli interessi debitori in misura ultra-legale con gli usi di piazza, ovvero comunque non in forma scritta la capitalizzazione trimestrale degli interessi debitori, nonché l’addebito della commissione di massimo scoperto, le spese e competenze giammai validamente convenute e accettate dal correntista
Di conseguenza, chiedevano la condanna della Banca convenuta al pagamento in restituzione di quanto indebitamente percepito dalla società RAGIONE_SOCIALE, di alme no €. 113.313,61, e quindi alla restituzione delle somme indicate o di quelle minori o maggiori risultanti dalla espletanda CTU rideterminando il saldo dei rapporti di c/c previa espulsione, e con riaccredito in favore della società, di tutte le somme addebitate in virtù: a) di illegittima applicazione degli interessi altra-legali secondo gli usi di piazza, sostituendo gli stessi con gli interessi legali; b) di tutti gli addebiti determinati dalla capitalizzazione trimestrale degli interessi debitori; c) di tutti gli addebiti derivanti dalla applicazione della commissione di massimo scoperto, e di addebiti e spese e competenze non convenute né accettate dal correntista.
2. ─ Nelle more del giudizio di primo grado venivano sviluppate trattative tra la Banca e gli attori. Gli attori, a mezzo del proprio difensore, inviavano una comunicazione al difensore della Banca in data 9.1.2012. «la RAGIONE_SOCIALE si dichiara disponibile a definire transattivamente ed aleatoriamente ogni pendenza inerente i rapporti tutti intercorsi con la MPS e con la contestuale liberazione degli attori COGNOME NOME e NOME e dei fideiussori tutti a fronte della corresponsione da parte della banca convenuta in favore della
medesima RAGIONE_SOCIALE della somma omnicomprensiva di € 30.000 e con reciproca conseguente dichiarazione di null’altro a vere reciprocamente a pretendere».

─ Nell’udienza del 10.10.2012 parte attrice insisteva per la consulenza contabile, nonostante l’eccezione di accordo transattivo esibito e depositato dalla Banca. Il contrasto sull’intervenuto accordo era sorto in quanto la banca aveva azionato un proprio credito in relazione ad un mutuo a suo dire non oggetto di giudizio e, quindi, non parte dell’accordo .

─ Il Tribunale di Bari dichiarava cessata la materia del contendere accogliendo l’eccezione di intervenuta transazione, pur motivando che non vi fosse alcun collegamento tra i conti e il contratto di finanziamento, che non rientrava dunque nella transazione.

–RAGIONE_SOCIALE e COGNOME NOME NOME proponevano gravame dinanzi alla Corte di Appello di Bari, che con la sentenza qui impugnata rigettava l’appello, sia pur modificando la motivazione della sentenza di I grado.

Per quanto qui di interesse, la Corte di merito ha statuito che:

La transazione intercorsa tra le parti non è stata disconosciuta da nessuno dei due contraenti, poiché le contestazioni riguardano il contenuto della stessa, ossia se l’accordo debba riguardare anche il contratto di finanziamento o meno;

la transazione, che ha riguardato tutti i rapporti dedotti nel giudizio, di conto corrente di corrispondenza e conto anticipi su fatture, è logicamente inclusiva di tutti i contratti ad essi collegati;

il contratto di finanziamento, stipulato in data 31.10.2007, è collegato ai conti oggetto del giudizio per conferma indiretta della banca, la quale ha pacificamente trattenuto, per rate scadute ed impagate del finanziamento, l’importo di € 42.350 confluito su uno dei conti oggetto del giudizio di accertamento;

i saldi debitori dei conti si riferivano anche alle operazioni derivanti dall’addebito delle somme derivanti dal pagamento del contratto di finanziamento;

la transazione intervenuta non ha riguardato esclusivamente i rapporti oggetto del giudizio, non essendoci clausole specifiche al riguardo, ma ogni rapporto intercorrente tra le parti, così come esplicitamente precisato nella proposta transattiva formulata dai clienti e sottoscritta dalla banca o dal suo procuratore speciale;

tra i contratti dedotti in giudizio e il contratto di finanziamento sussiste uno stretto vincolo funzionale, riconducibile ad un vero e proprio collegamento negoziale, finalizzato al conseguimento di un risultato economico-giuridico unitario, ossia quello di favorire la provvista alla società, così come con il conto anticipi;

il collegamento negoziale può essere individuato dal giudice di merito anche d’ufficio, rientrando nel suo potere di verifica e valutazione dei fatti costitutivi della pretesa attorea in base all’interpretazione degli atti negoziali sottoposti alla sua att enzione, con la conseguenza che l’esistenza del collegamento negoziale non è eccezione in senso stretto, ma mera difesa, deducibile dalla parte convenuta anche con l’atto di appello.

─ Banca RAGIONE_SOCIALE ha presentato ricorso per cassazione con un motivo.

Oma di NOME e NOME COGNOME RAGIONE_SOCIALE, nonché COGNOME NOME, e COGNOME NOME hanno presentato controricorso ed anche memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

La ricorrente deduce:

-Con l’unico motivo: Violazione e falsa applicazione dei principi di ermeneutica contrattuale. La Corte avrebbe erroneamente considerati inclusi tutti i rapporti bancari diretti ed indiretti nella transazione intercorsa tra le parti e non soltanto i rapporti oggetto del giudizio di primo grado e precisamente i c/c di corrispondenza nn. 666,92, 1434,51, 665,02 e il c/anticipi su fatture n. 30373106,78. Risulta, invece, che il contratto di finanziamento n. 3167081-31 è escluso dalla transazione.
6.1 -La censura è inammissibile.

Il ricorrente per cassazione che deduca la violazione dei principi di ermeneutica contrattuale ha l’onere di specificare i canoni che in concreto assuma violati ed il punto, nonché il modo in cui il giudice del merito si sia dagli stessi discostato, non potendo le censure risolversi nella mera contrapposizione tra l’interpretazione del ricorrente e quella accolta nella sentenza impugnata ( ex multis, Cass., n. 15798/2005; n.25728/2013; n. 9461/2021). Ciò non si rinviene, invece, nel ricorso in esame, il quale contiene nella sostanza censure di puro merito, sostenendo una interpretazione dell’accordo transattivo, diversa da quella assunta dalla Corte d’appello, senza individuare in concreto alcuna speci fica violazione di norme emeneutiche da parte di quest’ultima.
-Per quanto esposto, il ricorso va dichiarato inammissibile con condanna della ricorrente al pagamento delle spese del giudizio di legittimità, liquidate come in dispositivo.

P.Q.M.

La Corte dichiara il ricorso inammmissibile e condanna la ricorrente al pagamento delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in € 9.000 per compensi e € 200 per esborsi , oltre spese generali, nella misura del 15% dei compensi, ed accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. 30.5.2002, n.115, nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, l. 24 dicembre 2012, n. 228, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma nella camera di consiglio della Prima Sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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