Accordo transattivo: l'importo lordo e i contributi

La Corte di Cassazione ha stabilito che, in un accordo transattivo, la dicitura “somma lorda” si riferisce ai soli oneri a carico del lavoratore (fiscali e previdenziali), escludendo i contributi a carico del datore di lavoro, a meno che non sia diversamente specificato. Il caso riguardava una lavoratrice che, dopo una conciliazione, si era vista detrarre anche la quota contributiva datoriale. La Suprema Corte ha rigettato i ricorsi, confermando che l’interpretazione del contratto spetta al giudice di merito e che la somma lorda pattuita non poteva essere decurtata di oneri non a carico della lavoratrice.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 15 gennaio 2026 in Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Accordo transattivo: l’importo lordo non include i contributi del datore

Quando si firma un accordo transattivo per chiudere una controversia di lavoro, la chiarezza dei termini è fondamentale per evitare future contestazioni. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha affrontato un tema cruciale: cosa si intende per “somma lorda”? Questo importo include anche i contributi previdenziali a carico del datore di lavoro? La risposta, come vedremo, è negativa, salvo che l’accordo non lo preveda espressamente.

I Fatti di Causa: una Conciliazione Contesa

La vicenda nasce da un verbale di conciliazione giudiziale tra una lavoratrice e un’Università. L’accordo prevedeva il pagamento di una somma lorda di 110.000,00 euro a titolo di differenze retributive, con la provvista economica fornita da un’Azienda Policlinico.

Al momento del pagamento, l’Università ha detratto dall’importo non solo le ritenute fiscali e i contributi a carico della lavoratrice, ma anche la quota di contributi previdenziali a proprio carico. La lavoratrice, ritenendo tale detrazione illegittima, ha notificato un atto di precetto per ottenere il pagamento della somma mancante, pari a 29.000,00 euro.

La Decisione della Corte d’Appello

La Corte di Appello, riformando parzialmente la sentenza di primo grado, ha dato ragione alla lavoratrice. I giudici hanno stabilito che, in assenza di pattuizioni contrarie, l’espressione “importo lordo” in un accordo transattivo deve essere interpretata come riferita ai soli oneri a carico del lavoratore. I contributi a carico del datore di lavoro, infatti, rappresentano un’obbligazione autonoma di quest’ultimo e non possono essere detratti dalla somma spettante al dipendente. Di conseguenza, la Corte territoriale ha condannato l’Azienda Policlinico a tenere indenne l’Università da quanto dovuto alla lavoratrice.

L’Accordo Transattivo in Cassazione: i motivi del ricorso

Sia l’Azienda Policlinico (con ricorso principale) sia l’Università (con ricorso incidentale) hanno impugnato la decisione davanti alla Corte di Cassazione. Entrambe sostenevano un’errata interpretazione dell’accordo transattivo, affermando che la volontà delle parti era quella di definire la controversia con il versamento di una somma unica e onnicomprensiva di 110.000,00 euro, che doveva quindi includere anche gli oneri riflessi a carico del datore di lavoro. Hanno inoltre lamentato l’omesso esame di documenti (note e corrispondenza) che, a loro dire, avrebbero provato tale comune volontà.

Le Motivazioni della Suprema Corte

La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibili entrambi i ricorsi, confermando la decisione d’appello. La motivazione della Suprema Corte si basa su principi procedurali e sostanziali di grande importanza.

In primo luogo, i giudici hanno ribadito un caposaldo del processo civile: l’interpretazione di un contratto o di un accordo transattivo è un’attività riservata esclusivamente al giudice di merito. In sede di legittimità, la Cassazione non può sostituire la propria interpretazione a quella fornita nei gradi precedenti, a meno che questa non sia palesemente illogica, implausibile o in violazione dei canoni legali di ermeneutica contrattuale (artt. 1362 e ss. c.c.). Nel caso di specie, la lettura data dalla Corte d’Appello è stata ritenuta logica e plausibile.

In secondo luogo, la Corte ha chiarito la nozione di “fatto storico decisivo” il cui omesso esame può essere censurato in Cassazione. La documentazione richiamata dai ricorrenti (scambi di note e proposte) non costituisce un “fatto storico” (un accadimento preciso in senso naturalistico), ma piuttosto materiale probatorio il cui apprezzamento è, ancora una volta, di competenza del giudice di merito. Pertanto, la loro mancata considerazione non integra il vizio di omesso esame.

Nel merito, la Corte ha implicitamente confermato il principio secondo cui la somma lorda pattuita in favore del lavoratore non può essere decurtata di oneri (i contributi datoriali) che per legge gravano su un soggetto diverso, ovvero il datore di lavoro.

Conclusioni: la Chiarezza negli Accordi è Fondamentale

Questa ordinanza offre un’importante lezione pratica: nella redazione di un accordo transattivo, specialmente in materia di lavoro, è essenziale utilizzare un linguaggio inequivocabile. Se l’intenzione delle parti è quella di includere nella somma pattuita anche gli oneri a carico del datore di lavoro, ciò deve essere esplicitato chiaramente nel testo dell’accordo. In mancanza di una specifica previsione, la dicitura “somma lorda” sarà sempre interpretata come al lordo delle sole ritenute a carico del lavoratore, lasciando intatta l’autonoma obbligazione contributiva del datore di lavoro.

In un accordo transattivo, la dicitura “somma lorda” include automaticamente i contributi previdenziali a carico del datore di lavoro?
No. Secondo la Corte, in mancanza di elementi testuali di segno contrario, l’importo lordo si riferisce ai soli oneri fiscali e previdenziali a carico del lavoratore. I contributi a carico del datore di lavoro sono un’obbligazione distinta e non possono essere detratti da tale somma, a meno che non sia stato esplicitamente pattuito.

È possibile chiedere alla Corte di Cassazione di riesaminare l’interpretazione di un contratto fatta dal giudice di merito?
No, non direttamente. L’interpretazione degli atti negoziali è riservata alla competenza del giudice di merito. Il giudizio di Cassazione è un giudizio di legittimità, limitato alla verifica del rispetto dei canoni legali di interpretazione e al controllo della logicità della motivazione, senza poter entrare nel merito della valutazione dei fatti o proporre una diversa lettura dell’accordo.

Cosa si intende per “fatto storico decisivo” il cui omesso esame può essere denunciato in Cassazione?
Si intende un preciso accadimento o una circostanza in senso storico-naturalistico la cui esistenza risulti dagli atti processuali e che abbia carattere decisivo. La semplice documentazione o le risultanze processuali non costituiscono di per sé un “fatto storico” in questo senso, ma materiale probatorio la cui valutazione è rimessa al giudice di merito.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 23103 Anno 2024

Civile Ord. Sez. L Num. 23103 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME COGNOME

Data pubblicazione: 26/08/2024

1.La Corte di Appello di RAGIONE_SOCIALE, in parziale riforma della sentenza del Tribunale della stessa sede, ha respinto l’opposizione proposta dall’RAGIONE_SOCIALE avverso il precetto notificato in data 29 giugno 2016 da NOME, con il quale le era stato intimato il pagamento della somma di euro 29.000,00 rivendicata sulla base del verbale di conciliazione giudiziale n. 597/2015.

Con il suddetto verbale, a definizione del giudizio avente ad oggetto il pagamento di differenze retributive pretese a titolo di indennità di perequazione ex art. 31 d.P.R. 761/1979, l’RAGIONE_SOCIALE si era impegnata a corrispondere la somma lorda di € 110.000 ,00 ed era stato convenuto che l’ RAGIONE_SOCIALE avrebbe versato all’ RAGIONE_SOCIALE la provvista.

Da tale importo l’RAGIONE_SOCIALE aveva detratto anche la quota contributiva previdenziale a carico del datore di lavoro, quota che, secondo la lavoratrice, non doveva essere ricompresa nell’importo onnicomprensivo.

La Corte territoriale ha condiviso la pronuncia impugnata quanto al difetto di legittimazione passiva del RAGIONE_SOCIALE ed ha rilevato che l’obbligazione fatta valere in giudizio era fondata unicamente sulla conciliazione giudiziale con la quale solo l’RAGIONE_SOCIALE si era impegnata a corrispondere alla COGNOME la somma pattuita, sia pure condizionando il pagamento al previo versamento della provvista ad opera del RAGIONE_SOCIALE; ha, pertanto, ritenuto che la NOME non avesse titolo per agire esecutivamente nei confronti di quest’ultimo.
I l giudice d’appello è giunto a diverse conclusioni quanto alla fondatezza del diritto azionato nei confronti delle RAGIONE_SOCIALE e ha ritenuto che, in mancanza di elementi testuali di segno contrario, l’importo lordo fosse riferito ai soli oneri fiscali e previdenziali a carico del lavoratore, senza comprendere i contributi che sono a carico del datore di lavoro, in quanto questi ultimi, seppure calcolati in percentuale sulla retribuzione lorda, non potevano essere richiesti dalla lavoratrice che non li aveva reclamati, con la conseguenza che la transazione non poteva essere riferita agli stessi.
Respinta l’opposizione a precetto , la Corte ha accolto l’appello incidentale dell’RAGIONE_SOCIALE e ha condannato l’ RAGIONE_SOCIALE a tenere indenne l’appellante «da ogni quanto dovuto alla RAGIONE_SOCIALE per le somme di cui all’atto di precetto».

Avverso tale sentenza l’RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso affidato a sei motivi, illustrati da memoria.

RAGIONE_SOCIALE, oltre a resistere con controricorso, ha proposto appello incidentale affidato ad un unico motivo.

NOME COGNOME ha resistito con controricorso.

DIRITTO

1.Con il primo motivo, il ricorso principale denuncia nullità della sentenza ex art. 360, n. 4 cod. proc. civ., per violazione RAGIONE_SOCIALE artt. 111, comma 6, Cost., e 132 comma primo, n. 4, cod. proc. civ.

Asserisce che la motivazione della sentenza impugnata sull’appello incidentale condizionato ha carattere apparente, in quanto, nel riconoscere la sussistenza dell’obbligo di manleva del RAGIONE_SOCIALE nei confronti dell’RAGIONE_SOCIALE, la Corte territoriale ha scisso il rapporto di lavoro dal rapporto di provvista nell’ambito dell’accordo transattivo, senza dare contezza della specifica pattuizione da cui era scaturito il rapporto di provvista tra il RAGIONE_SOCIALE e l’RAGIONE_SOCIALE, né dei termini in cui tale rapporto era stato specificamente regolato.
Con il secondo motivo il ricorso principale denuncia omesso esame di un fatto decisivo (ravvisato nelle note e provvedimenti con cui, prima di sottoscrivere il verbale di conciliazione, il RAGIONE_SOCIALE e l’RAGIONE_SOCIALE avevano dichiarato la propria volontà di transigere la controversia) oggetto di discussione tra le parti, ai sensi dell’art. 360 comma primo, n. 5, cod. proc. civ.

Deduce che nella memoria di costituzione in primo grado contenente domanda riconvenzionale, il RAGIONE_SOCIALE aveva ricostruito l’effettiva volontà RAGIONE_SOCIALE enti, in ragione del contenuto della documentazione specificamente richiamata nell’atto transattivo e dei chiarimenti preventivamente intercorsi sullo specifico contenuto dell’obbligazione di provvista; aggiunge che la questione era stata sottoposta al giudicante anche nella memoria di costituzione relativa al giudizio di appello.

Lamenta che la Corte territoriale ha omesso di esaminare i provvedimenti e le note, richiamati dalla transazione, con cui l’RAGIONE_SOCIALE e l’RAGIONE_SOCIALE avevano palesato e cristallizzato la loro volontà di addivenire alla transazione medesima (la nota della RAGIONE_SOCIALE prot. n. NUMERO_DOCUMENTO/NUMERO_DOCUMENTO del 7.7.2015, la nota trasmessa dal RAGIONE_SOCIALE all’RAGIONE_SOCIALE a mezzo pec in data 26.7.2015, nota trasmessa dal RAGIONE_SOCIALE all’RAGIONE_SOCIALE a mezzo pec in data 26.7.2015), documenti che dovevano essere apprezzati per circoscrivere l’obbligo di manleva .
Sostiene che dai suddetti documenti risulta che l’obbligazione facente capo al RAGIONE_SOCIALE sarebbe stata soddisfatta mediante la corresponsione dell’unica e complessiva somma lorda di € 110.000,00, da intendersi al lordo anche RAGIONE_SOCIALE oneri riflessi, in favore dell’RAGIONE_SOCIALE.

Evidenzia che il RAGIONE_SOCIALE non era il datore di lavoro della NOME, e non aveva dunque contezza della specifica incidenza RAGIONE_SOCIALE oneri riflessi sulla somma da erogare.

Con il terzo motivo il ricorso principale denuncia violazione o falsa applicazione RAGIONE_SOCIALE artt. 1362, 1363 e 1366 cod. civ., art. 474 cod. proc. civ., art. 97 Cost e art. 1 legge n. 241/1990, ai sensi dell’art. 360 n. 3 cod. proc. civ.

Deduce che nell’interpretare l’accordo transattivo, la Corte territoriale avrebbe dovuto tenere conto anche della corrispondenza che l’aveva precedut o, con la quale era stato chiarito che la somma ivi indicata era omnicomprensiva e satisfattiva di ogni altra pretesa.

Con il quarto motivo il ricorso principale denuncia omesso esame, anche nel rapporto lavoratore-ente datoriale, di un fatto decisivo (note e provvedimenti richiamati nel verbale di conciliazione con cui il RAGIONE_SOCIALE e l’RAGIONE_SOCIALE hanno dichiarato la propria volontà di transigere la controversia), oggetto di discussione tra le parti ai sensi dell’art. 360, n. 5, cod. proc. civ.

Richiama i medesimi argomenti sviluppati nei precedenti motivi per sostenere che l’opposizione a precetto spiegata dall’RAGIONE_SOCIALE avrebbe dovuto essere rigettata e che la somma era comprensiva di ogni altro onere gravante sul datore di lavoro.

Aggiunge che nella motivazione della sentenza impugnata è stato omesso il fatto decisivo della mancata definizione della somma netta spettante alla dipendente; lamenta che la sentenza impugnata non menziona la circostanza che dalla conciliazione giudiziale risulta che la NOME con nota del 1.10.2015 aveva comunicato via pec di avere accettato la proposta formulata.

Con il quinto motivo, il ricorso principale denuncia violazione o falsa applicazione RAGIONE_SOCIALE artt. 1362, 1363 e 1366 cod. civ., art. 474 cod. proc. civ., art. 97 Cost e art. 1 legge n. 241/1990, ai sensi dell’art. 360 n. 3 cod. proc. civ., per avere la Corte territoriale assunto quale presupposto della decisione il contenuto della domanda di pagamento proposta dalla COGNOME nel giudizio instaurato nel 2011, mentre il diritto azionato dalla dipendente deriva dal verbale di

conciliazione, e deve essere pertanto ricostruito esclusivamente sulla base del titolo esecutivo.

Lamenta che la Corte territoriale ha totalmente obliterato il tenore letterale dell’accordo conciliativo e dei documenti dal medesimo richiamati per relationem .

Sulla base delle medesime argomentazioni sviluppate nei precedenti motivi, torna a sostenere che la Corte territoriale ha errato nell’affermare che l’importo lordo non comprendesse anche la quota contributiva a carico del datore di lavoro.

Con il sesto motivo, il ricorso principale denuncia omesso esame di un fatto decisivo, oggetto di discussione tra le parti, ai sensi dell’art. 360, comma primo, n. 5, cod. proc. civ.

Deduce che ai fini del regolamento delle spese doveva essere valutato il comportamento tenuto dal RAGIONE_SOCIALE, che aveva esattamente adempiuto l’obbligazione posta a suo caric o.

Lamenta l’ omesso esame delle premesse dell’accordo transattivo, inerente all’ iter, documentalmente provato, da cui era scaturita la volontà delle parti di definire bonariamente la vicenda, e alla stregua del quale era meglio comprensibile il dato testuale dell’accordo stesso , che aveva definito in modo unico e omnicomprensivo la provvista economica.

Con l’unico motivo, il ricorso incidentale denuncia violazione dell’art. 615 cod. proc. civ.; violazione e falsa applicazione RAGIONE_SOCIALE artt. 1362, 1363, 1366 cod. civ. in relazione all’interpretazione della volontà negoziale delle parti; violazione dell’art. 1965 cod. civ.

Addebita alla Corte territoriale di avere fornito un’interpretazione dell’accordo transattivo non rispondente al dato letterale del medesimo né ai canoni di interpretazione sistematica; deduce che la sentenza impugnata non ha considerato la chiara volontà espressa dall’RAGIONE_SOCIALE nella nota prot. n. NUMERO_DOCUMENTO DG del 7.7.2015.

Sostiene che a fronte dell’avvenuto pagamento del dovuto nei termini concordati, il precetto non era utilizzabile a fini esecutivi e che la volontà transattiva non consentiva il versamento alla lavoratrice di somme ulteriori

rispetto a quella offerta, a saldo e stralcio, in misura ‘unica ed omnicomprensiva’ a fini conciliativi, tanto più che dall’accordo emergeva il ruolo di mero sostituto d’imposta dell’RAGIONE_SOCIALE.

Critica la sentenza impugnata per avere erroneamente ritenuto che l’RAGIONE_SOCIALE avrebbe dovuto farsi carico RAGIONE_SOCIALE oneri riflessi gravanti sul datore di lavoro, in assenza di un accordo con il RAGIONE_SOCIALE e con la lavoratrice.

Il primo motivo del ricorso principale è infondato, in quanto la motivazione della sentenza impugnata non ha carattere apparente.

Ancorché sinteticamente, la sentenza impugnata ha infatti accertato che in base all’accordo transattivo il RAGIONE_SOCIALE aveva assunto l’obbligo di versare all’RAGIONE_SOCIALE la somma necessaria per adempiere l’obbligazione assunta nei confronti della NOME, sicché l’onere economico della transazione doveva gravare sul medesimo RAGIONE_SOCIALE.

Il secondo ed il quarto motivo del ricorso principale sono inammissibili, in quanto la documentazione di cui è denunciata l’omessa valutazione non costituisce un fatto storico, né ha carattere decisivo.

Deve infatti rammentarsi che la mancata considerazione di risultanze processuali non rientra nel paradigma dell’art. 360 n. 5 cod. proc. civ., che ha introdotto nell’ordinamento un vizio specifico denunciabile per cassazione, relativo all’omesso esame di un fatto storico, principale o secondario, ossia ad un preciso accadimento o ad una precisa circostanza in senso storico naturalistico, la cui esistenza risulti dagli atti processuali che hanno costituito oggetto di discussione tra le parti, avente carattere decisivo (Cass. n. 13024/2022 e Cass. n. 14082/2017).
La documentazione indicata nella censura non ha comunque carattere decisivo, atteso che la somma di cui la COGNOME ha lamentato la decurtazione è quella corrispondente ai contributi sulla transazione a carico del datore di lavoro , e che, a fronte dell’obbligo dell ‘RAGIONE_SOCIALE e del RAGIONE_SOCIALE di corrispondere alla COGNOME la somma lorda di € 110.000, 00 (per come risulta dalla sentenza impugnata), in nessun caso potevano essere posti a carico del lavoratore .

Il terzo ed il quinto motivo del ricorso principale sono inammissibili, in quanto nel denunciare il vizio di violazione di legge, pur censurando formalmente la violazione dei canoni interpretativi, nella sostanza prospettano una diversa interpretazione dell’accordo transattivo rispetto a quella, non implausibile, formulata dalla Corte territoriale.

Deve in proposito rammentarsi che l’interpretazione di ogni atto di autonomia negoziale è riservata all’esclusiva competenza del giudice di merito (Cass. n. 17067/2007; Cass. n. 11756/2006), con un’operazione che si sostanzia in un accertamento di fatto (Cass. n. 9070/2013; Cass. n. 12360/2014) e che nel giudizio di cassazione le valutazioni del giudice di merito in ordine all’interpretazione RAGIONE_SOCIALE atti negoziali soggiacciono ad un sindacato limitato, alla verifica del rispetto dei canoni legali di ermeneutica contrattuale ed al controllo della sussistenza di una motivazione che non incorra in vizi radicali sindacabili innanzi a questa Corte (v. tra le tante Cass. n. 8069/2023 cit. e Cass. n. 10745/2022).
E’ inammissibile anche il sesto motivo del ricorso principale, in quanto l’adempimento del RAGIONE_SOCIALE e la documentazione di cui è denunciato l’omesso esame non costituiscono fatti storici.

La censura non individua le norme processuali violate dalla Corte territoriale nella regolamentazione delle spese di lite.

Il ricorso incidentale è inammissibile, in quanto censura solo formalmente la violazione dei canoni interpretativi, ma nella sostanza propone una diversa lettura dell’accordo transattivo.

In conclusione, il ricorso principale va rigettato ed il ricorso incidentale va dichiarato inammissibile.

Quanto al rapporto processuale plurisoggettivo dal lato passivo, la ricorrente principale e la ricorrente incidentale vanno condannati in solido a rifondere alla controricorrente le spese processuali relative al giudizio di legittimità; quanto al rapporto processuale relativo alla manleva, la ricorrente principale va condannata a rifondere alla ricorrente incidentale le spese del giudizio di legittimità.

Sussistono le condizioni per dare atto, ai sensi dell’art.13, comma 1 quater, del d.P.R. n.115 del 2002, dell’obbligo della ricorrente principale e della ricorrente incidentale, di versare l’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per l’impugnazione integralmente rigettata, se dovuto.

PQM

La Corte rigetta il ricorso principale e dichiara inammissibile il ricorso incidentale;

condanna in solido la ricorrente principale e la ricorrente incidentale a rifondere alla controricorrente le spese del giudizio di legittimità, liquidate in € 200,00 per esborsi ed in € 4000,00 per competenze professionali, oltre al rimborso spese generali nella misura del 15% e accessori di legge;

condanna la ricorrente principale a rifondere alla ricorrente incidentale le spese del giudizio di legittimità, liquidate in € 200,00 per esborsi ed in € 3000,00 per competenze professionali, oltre al rimborso spese generali nella misura del 15% e accessori di legge;

d à atto della sussistenza dell’obbligo della ricorrente principale e della ricorrente incidentale, ai sensi dell’art. 13, comma 1 quater, del d.P.R. n.115 del 2002, di versare l’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per l’impugnazione integralmente rigettata, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Sezione Lavoro della Corte Suprema di Cassazione, il 4 luglio 2024.

La Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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