Accordo transattivo: annulla il patto di non concorrenza?

Una società ha citato in giudizio un ex dipendente per la violazione di un patto di non concorrenza. La Corte di Cassazione ha confermato le decisioni dei gradi precedenti, stabilendo che un accordo transattivo omnicomprensivo, firmato al momento della cessazione del rapporto, aveva di fatto annullato il precedente patto. La natura novativa e generale della transazione, volta a prevenire ogni futura controversia, è stata ritenuta prevalente, respingendo così le richieste dell’azienda.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 22 settembre 2025 in Diritto Civile, Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile

Accordo Transattivo e Patto di non Concorrenza: Cosa Prevale?

Un accordo transattivo firmato al termine di un rapporto di lavoro può avere effetti ben più ampi di quanto si possa immaginare, arrivando persino a neutralizzare patti stipulati in precedenza, come quello di non concorrenza. Con l’ordinanza in esame, la Corte di Cassazione ha fornito un’importante chiarificazione su questo tema, sottolineando come la volontà delle parti di chiudere ogni contenzioso futuro possa prevalere su accordi specifici preesistenti.

I Fatti del Caso: La Controversia tra Azienda e Lavoratore

Una società aveva convenuto in giudizio un suo ex dipendente, accusandolo di aver violato il patto di non concorrenza post-contrattuale sottoscritto al momento dell’assunzione. L’azienda chiedeva la restituzione delle somme versate a titolo di corrispettivo per il patto e il pagamento della penale prevista in caso di inadempimento.

Tuttavia, sia il Tribunale che la Corte d’Appello avevano respinto le richieste della società. La ragione risiedeva in un verbale di conciliazione stipulato in sede sindacale al momento della cessazione del rapporto di lavoro. In tale documento, le parti dichiaravano di voler “definire ogni questione connessa con il rapporto di lavoro e la sua risoluzione” e di aver “composto in via definitiva ogni possibile futuro motivo di contrasto“. I giudici di merito hanno interpretato questo accordo come una transazione novativa generale, capace di sostituire e annullare ogni precedente diritto e dovere, incluso il patto di non concorrenza.

L’Importanza di un Accordo Transattivo Omnicomprensivo

L’azienda, non accettando la decisione, ha presentato ricorso in Cassazione, sostenendo che i giudici avessero errato nell’interpretare la portata dell’accordo transattivo. Secondo la ricorrente, il patto di non concorrenza, essendo un contratto autonomo, non poteva essere considerato una semplice “questione connessa al rapporto di lavoro” e quindi non era stato superato dalla conciliazione. Inoltre, l’azienda lamentava che non fosse stata accertata la sussistenza degli elementi tipici della novazione, come la chiara volontà delle parti di estinguere il patto (animus novandi).

Le Motivazioni della Cassazione: L’Interpretazione è Riservata al Giudice di Merito

La Corte di Cassazione ha rigettato tutti i motivi del ricorso, confermando la decisione della Corte d’Appello. Gli Ermellini hanno ribadito un principio fondamentale: l’interpretazione degli atti negoziali, come un verbale di conciliazione, è riservata al giudice di merito. Questa valutazione non può essere riesaminata in sede di legittimità se è sorretta da una motivazione logica, coerente e priva di vizi.

Il Collegamento Funzionale tra Lavoro e Patto di non Concorrenza

La Corte ha riconosciuto che il patto di non concorrenza è un contratto autonomo, ma ha sottolineato il suo evidente collegamento funzionale con il contratto di lavoro. Esso accede al rapporto principale con la finalità di integrarlo, creando un meccanismo per perseguire un risultato economico unitario (la fidelizzazione del dipendente da un lato, la protezione del patrimonio aziendale dall’altro).

In quest’ottica, la valutazione dei giudici di merito, che hanno ritenuto la formula ampia e onnicomprensiva dell’accordo transattivo sufficiente a includere anche il superamento del patto di non concorrenza, è stata considerata una delle possibili e plausibili interpretazioni. Non è compito della Cassazione sostituire la propria interpretazione a quella, ben motivata, del giudice di merito.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche per Aziende e Dipendenti

La decisione della Cassazione offre importanti spunti pratici. Quando si redige un accordo transattivo per la cessazione di un rapporto di lavoro, è cruciale prestare la massima attenzione alla formulazione delle clausole. Se l’intenzione è quella di mantenere in vita specifici obblighi, come un patto di non concorrenza, è necessario esplicitarlo chiaramente nell’accordo. Al contrario, formule generiche e omnicomprensive, volte a “definire ogni questione” e a “prevenire ogni lite futura”, saranno interpretate in senso ampio, con l’effetto di estinguere anche obbligazioni accessorie e funzionalmente collegate al rapporto di lavoro, come appunto il patto di non concorrenza.

Un accordo transattivo generale stipulato alla fine del rapporto di lavoro può annullare un precedente patto di non concorrenza?
Sì, secondo la Corte di Cassazione, se l’accordo ha carattere transattivo novativo generale e le parti manifestano la volontà di definire ogni questione connessa al rapporto di lavoro e alla sua risoluzione, esso può sostituire e annullare anche il patto di non concorrenza, che è funzionalmente collegato al contratto di lavoro.

Il patto di non concorrenza è considerato parte integrante del contratto di lavoro ai fini di una transazione?
Sebbene il patto di non concorrenza sia un contratto autonomo, la Corte ha riconosciuto il suo stretto collegamento funzionale con il contratto di lavoro. Pertanto, una transazione che intende risolvere “ogni questione connessa con l’intercorso rapporto” può includere anche il superamento di tale patto.

È possibile contestare in Cassazione l’interpretazione di un accordo transattivo data da un giudice di merito?
No, non è possibile se l’interpretazione fornita dal giudice di merito è logica, coerente e immune da vizi. La Corte di Cassazione ha ribadito che l’interpretazione degli atti negoziali è riservata al giudice di merito e non può essere oggetto di un nuovo esame in sede di legittimità, a meno che non siano stati violati i canoni legali di ermeneutica contrattuale.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 11769 Anno 2025

Civile Ord. Sez. L Num. 11769 Anno 2025

Presidente: NOME COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 05/05/2025

ORDINANZA

sul ricorso 29309-2022 proposto da:

RAGIONE_SOCIALEgià RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore, domiciliata in ROMA INDIRIZZO presso LA CANCELLERIA DELLA CORTE SUPREMA DI CASSAZIONE, rappresentata e difesa dagli avvocati NOME COGNOME NOME COGNOME;

– ricorrente –

contro

COGNOME NOME domiciliato in ROMA INDIRIZZO presso LA CANCELLERIA DELLA CORTE SUPREMA DI CASSAZIONE, rappresentato e difeso dall’avvocato NOME COGNOME;

– controricorrente –

avverso la sentenza n. 158/2022 della CORTE D’APPELLO di VENEZIA, depositata il 31/05/2022 R.G.N. 347/2018; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio

del 30/01/2025 dal Consigliere Dott. COGNOME

Oggetto

Lavoro privatoconciliazione -interpretazione

R.G.N. 29309/2022

COGNOME

Rep.

Ud. 30/01/2025

RILEVATO CHE

la Corte d’Appello di Venezia ha confermato la sentenza del Tribunale di Treviso di rigetto delle domande proposta dalla società FAR dirette all’accertamento della violazione del patto di non concorrenza post-contrattuale ( ex art. 2125 c.c.) da parte dell’ex -dipendente NOME COGNOME e alla condanna alla restituzione delle somme versate a titolo di corrispettivo per il patto e al pagamento della penale prevista in contratto per l’ipotesi di inadempimento;

in particolare, la Corte di Venezia ha ritenuto che il verbale di conciliazione stipulato in sede sindacale tra le parti in occasione della cessazione del rapporto di lavoro nel dicembre 2012, con il quale, tra l’altro, le parti dichiaravano di concludere l’accordo ‘ al fine di evitare eventuali controversie e di definire ogni questione connessa con il rapporto di lavoro e la sua risoluzione ‘ e confermavano ‘ di aver composto in via definitiva ogni possibile futuro motivo di contrasto ed ogni loro interesse connesso con l’intercorso rapporto e con l’intervenuta sua cessazione ‘ avesse carattere transattivo novativo generale, che sostituiva ogni precedente diritto e dovere tra le parti, incluso il patto di non concorrenza connesso al rapporto di lavoro;
la società soccombente nel doppio grado di merito ha proposto ricorso per la cassazione della sentenza d’appello affidato a 4 motivi, cui ha resistito l’ex -dipendente con controricorso;

entrambe le parti hanno depositato memoria; al termine della camera di consiglio, il Collegio si è riservato il deposito dell’ordinanza;

CONSIDERATO CHE

1. con il primo motivo, parte ricorrente deduce (art. 360, n. 3, c.p.c.) violazione o falsa applicazione dell’art. 2125 c.c., per avere la Corte d’Appello riconosciuto carattere novativo all’accordo conciliativo anche rispetto al patto di non concorrenza, con siderando quest’ultimo alla stregua di una questione connessa al rapporto di lavoro (art. 360 n. 3 c.p.c.);

2. con il secondo motivo, parte ricorrente deduce (art. 360, n. 3, c.p.c.) violazione o falsa applicazione dell’art. 1230 c.c. nella parte in cui la sentenza impugnata ha riconosciuto il carattere novativo dell’accordo conciliativo, anche rispetto al patto di non concorrenza, senza accertare la sussistenza degli elementi costitutivi di una novazione -aliquid novi , animus novandi e causa novandi -anche rispetto al patto di non concorrenza;

3. con il terzo motivo, deduce (art. 360, n. 3, c.p.c.) violazione o falsa applicazione dell’art. 1236 c.c. nella parte in cui è stato ritenuto che, con la sottoscrizione dell’accordo conciliativo ex art. 411 c.p.c., la società avesse rinunciato ai diritti derivanti a suo favore dal patto di non concorrenza sottoscritto in occasione dell’assunzione , senza aver accertato l’esistenza di atti dispositivi in tal senso;

4. con il quarto motivo, deduce (art. 360, n. 3, c.p.c.) violazione o falsa applicazione degli artt. 1362, 1363, 1364 ss. c.c., per avere la Corte d’Appello dedotto l’intenzione delle parti di definire completamente i rapporti pregressi e ad evitare future controversie anche in riferimento al patto di non concorrenza, senza accertare gli oggetti sui quali le parti si erano proposte di contrattare e senza interpretare le clausole del contratto le une per mezzo delle altre;

5. i motivi, che possono essere trattati congiuntamente per connessione, in quanto tutti riguardanti l’interpretazione da parte dei giudici di merito del verbale di conciliazione inter partes come ricomprendente anche il (superamento del) patto di non concorrenza post-contrattuale, non sono meritevoli di accoglimento;

6. premesso che l’interpretazione degli atti negoziali, riservata al giudice del merito e incensurabile in sede di legittimità ove rispettosa dei criteri legali di ermeneutica contrattuale e sorretta da motivazione immune da vizi, va condotta sulla scorta di due fondamentali elementi che si integrano a vicenda, e cioè il senso letterale delle espressioni usate e la ratio del precetto contrattuale, nell’ambito non già di una priorità di uno dei due criteri, ma in quello di un razionale gradualismo dei mezzi d’interpretazione, i quali debbono fondersi ed armonizzarsi nell’apprezzamento dell’atto negoziale (cfr. Cass. n. 701/2021, n. 11666/2022), va precisato che la censura di violazione dei canoni di ermeneutica contrattuale, al pari di quella per vizio di motivazione, non può risolversi in una critica del risultato interpretativo raggiunto dal giudice, che si sostanzi nella mera contrapposizione di una differente interpretazione, posto che, quando di una clausola contrattuale sono possibili due o più interpretazioni (plausibili), non è consentito -alla parte che aveva proposto l’interpretazione poi disattesa dal giudice di merito – censurare in sede di legittimità il fatto che sia stata privilegiata l’altra; per il principio di autonomia del ricorso per cassazione ed il carattere limitato di tale mezzo di impugnazione, si deve escludere l’ammissibilità di una sostanziale prospettazione di tesi difformi da quelle recepite dal giudice di merito, di cui si chiede a tale stregua un riesame, inammissibile in sede di
legittimità (v. Cass. n. 14270/2024, n. 33425/2022, n. 30527/2022, n. 21447/2022, n. 9461/2021, n. 995/2021, n. 27702/2020, n. 16368/2014, n. 24539/2009, n. 10131/2006, nonché, sulla conclusione che l’interpretazione del contenuto di verbale di conciliazione postula un’indagine sulla volontà delle parti e si risolve in un accertamento di fatto, Cass. n. 10981/2020, n. 14911/2007);

7. invero, dal punto di vista strutturale, il patto di non concorrenza costituisce una fattispecie negoziale autonoma, dotata di una causa distinta (Cass. n. 16489/2009), configurando un contratto a titolo oneroso ed a prestazioni corrispettive, in virtù del quale il datore di lavoro si obbliga a corrispondere una somma di danaro o altra utilità al lavoratore e questi a non svolgere, per il tempo successivo alla cessazione del rapporto di lavoro, attività concorrenziale con quella del datore (Cass. n. 5540/2021); peraltro, è evidente il collegamento funzionale del patto con il contratto di lavoro, cui accede con finalità integrativa del sinallagma contrattuale, realizzando le parti un meccanismo attraverso il quale perseguono un risultato economico unitario e complesso, non per mezzo di un singolo negozio ma attraverso una pluralità coordinata di contratti, che conservano una loro causa autonoma, ancorché ciascuno sia finalizzato ad un’unica regolamentazione dei reciproci interessi (nel caso di specie: da una parte, la fidelizzazione del dipendente e, dall’altra, la conservazione del patrimonio di clientela al datore di lavoro), sicché il vincolo di reciproca dipendenza non esclude che ciascuno di essi si caratterizzi in funzione di una propria causa e conservi una distinta individualità giuridica, spettando i relativi accertamenti su natura, entità, modalità e conseguenze del collegamento negoziale al giudice di merito, il cui
apprezzamento in sede di legittimità non è sindacabile, se sorretto da motivazione congrua ed immune da vizi logici e giuridici (Cass. n. 36940/2021);

specificamente, l’accertamento, da parte del giudice di merito, della portata ed estensione di un atto transattivo non è censurabile in sede di legittimità se sorretto da motivazione congrua e scevra da vizi logico -giuridici; ciò costituisce l’ineludibile corollario della natura di apprezzamento interpretativo della comune intenzione dei contraenti che è, a tale stregua, rimesso al giudice del merito, non essendo l’interpretazione di un contratto, o, più in generale, di un atto di autonomia privata sindacabile in sede di legittimità se sorretta da motivazione congrua ed adeguata e se condotta in conformità alle regole ermeneutiche di legge (così Cass. n. 7173/2019, richiamata da parte controricorrente);
nel caso in esame, i giudici di merito, sulla base di un’interpretazione del dato negoziale logica e conseguente, hanno evidenziato il collegamento tra il contratto di lavoro e il patto accessorio di non concorrenza, e la natura integralmente novativa della transazione; la pronuncia impugnata risulta dunque conforme a diritto e resite alle censure di parte ricorrente;

la regolazione delle spese di lite del grado, liquidate come da dispositivo, segue il regime della soccombenza;

al rigetto dell’impugnazione consegue il raddoppio del contributo unificato, ove dovuto nella ricorrenza dei presupposti processuali;

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso.

Condanna parte ricorrente alla rifusione delle spese del presente giudizio, che liquida in € 5.500 per compensi, € 200 per esborsi, spese generali al 15%, accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.p.r. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1 bis dello stesso art. 13, e dovuto.

Così deciso in Roma nell’Adunanza camerale del 30 gennaio 2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conference call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.