Accordi aziendali: non sempre vincolanti per tutti

Una società sospendeva alcuni benefici retributivi sulla base di nuovi accordi aziendali. Un lavoratore, non avendo aderito individualmente, ha contestato la decisione, ottenendo ragione in primo e secondo grado. La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso dell’azienda, confermando che gli accordi aziendali non sono automaticamente vincolanti per tutti (erga omnes) se i loro stessi termini richiedono un’accettazione individuale. La sentenza chiarisce anche i limiti della Corte nell’interpretare tali accordi.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 1 ottobre 2025 in Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Accordi aziendali: non sempre vincolanti senza adesione individuale

Gli accordi aziendali rappresentano uno strumento fondamentale nella gestione dei rapporti di lavoro, ma la loro efficacia può avere dei limiti precisi. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione chiarisce che un accordo sottoscritto con le rappresentanze sindacali non è automaticamente vincolante per tutti i dipendenti, specialmente se la sua applicazione è subordinata a un’adesione individuale che non è mai avvenuta. Analizziamo insieme questa importante decisione.

I fatti di causa: la sospensione degli emolumenti

Una società, a seguito della stipula di un accordo sindacale con la Rappresentanza Sindacale Unitaria (RSU), aveva sospeso l’erogazione di alcuni istituti retributivi consolidati, tra cui “premio produzione”, “indennità di presenza”, “indennità mensa” e la quattordicesima mensilità. Questi elementi erano stati sostituiti da nuove previsioni contenute nell’accordo.

Un lavoratore, ritenendo illegittima tale sospensione, si è rivolto al Tribunale. Egli sosteneva che tali emolumenti derivassero da un “uso aziendale” e che, in ogni caso, l’accordo sindacale non potesse essere a lui applicato poiché non lo aveva mai accettato individualmente. Sia il Tribunale che la Corte d’Appello hanno dato ragione al dipendente, condannando l’azienda al pagamento delle somme non corrisposte.

L’efficacia degli accordi aziendali in Cassazione: i motivi del ricorso

L’azienda ha presentato ricorso in Cassazione basandosi su tre motivi principali. Sosteneva che i giudici di merito avessero erroneamente qualificato gli emolumenti come derivanti da uso aziendale, senza considerare che fossero espressione del potere di iniziativa economica del datore di lavoro. Inoltre, lamentava l’inefficacia erga omnes (cioè verso tutti) dell’accordo sindacale, affermando che la volontà collettiva espressa dai sindacati dovesse prevalere sulla mancata sottoscrizione individuale del lavoratore.

Le motivazioni della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso interamente inammissibile, basando la sua decisione su diversi principi giuridici e procedurali.

Inammissibilità per “Doppia Conforme”

In primo luogo, la Corte ha applicato il principio della cosiddetta “doppia conforme”. Poiché la Corte d’Appello aveva confermato la sentenza di primo grado sulla base dello stesso impianto logico-argomentativo e degli stessi fatti, il ricorso in Cassazione per vizi di motivazione era precluso. Questo principio serve a limitare l’accesso al terzo grado di giudizio, evitando che la Cassazione riesamini nel merito fatti già accertati conformemente nei due gradi precedenti.

Limiti all’interpretazione degli accordi aziendali

Un punto cruciale della decisione riguarda la competenza della Cassazione. I giudici hanno ribadito che l’interpretazione degli accordi aziendali è riservata ai giudici di merito. La Corte di Cassazione può intervenire solo in caso di violazione di norme di diritto o di contratti collettivi nazionali, ma non può sostituire la propria interpretazione a quella del giudice di merito per quanto riguarda i contratti a livello aziendale, la cui efficacia è limitata.

L’inefficacia dell’accordo senza adesione individuale

La Corte ha ritenuto corretta la valutazione dei giudici d’appello. Essi non hanno negato in astratto la validità erga omnes degli accordi aziendali, ma hanno analizzato il caso specifico. L’accordo in questione prevedeva esplicitamente che la sua efficacia nei confronti dei singoli lavoratori fosse subordinata al “recepimento in verbali di conciliazione individuali”. Poiché il lavoratore non aveva mai sottoscritto tale verbale, l’accordo non poteva produrre effetti nei suoi confronti. La volontà delle parti stipulanti era chiara nel condizionare l’efficacia a un atto di adesione individuale, che in questo caso mancava.

Le conclusioni

Questa ordinanza offre importanti spunti di riflessione. In primo luogo, conferma che l’efficacia degli accordi aziendali non è assoluta e può essere limitata dalle stesse clausole contenute nell’accordo. Se le parti prevedono la necessità di un’adesione individuale, questa diventa un requisito indispensabile per l’applicazione delle nuove condizioni. In secondo luogo, ribadisce i confini del giudizio di Cassazione, che non può entrare nel merito dell’interpretazione dei contratti aziendali, competenza esclusiva dei giudici di primo e secondo grado. Per le aziende, ciò significa prestare massima attenzione nella redazione degli accordi, definendo chiaramente le modalità di applicazione e l’eventuale necessità di un consenso individuale per evitare future contestazioni.

Un accordo aziendale firmato dai sindacati è sempre vincolante per un lavoratore che non lo ha accettato individualmente?
No. Secondo la Corte, se l’accordo stesso prevede che la sua efficacia sia subordinata all’adesione individuale del lavoratore tramite un verbale di conciliazione, in assenza di tale adesione l’accordo non è efficace nei suoi confronti.

La Corte di Cassazione può interpretare direttamente il contenuto di un accordo aziendale?
No. L’interpretazione degli accordi aziendali è riservata ai giudici di merito (Tribunale e Corte d’Appello). La Cassazione può intervenire solo per violazione di norme di diritto o di contratti collettivi nazionali, non per accordi a livello aziendale.

Cosa significa “doppia conforme” e che effetto ha sul ricorso in Cassazione?
Si ha una “doppia conforme” quando la Corte d’Appello conferma la sentenza del Tribunale per le stesse ragioni di fatto. Questo impedisce di presentare ricorso in Cassazione per motivi legati alla valutazione dei fatti (vizio di motivazione), limitando le possibilità di impugnazione.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 24894 Anno 2025

Civile Ord. Sez. L Num. 24894 Anno 2025

Presidente: NOME COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 09/09/2025

ORDINANZA

sul ricorso 28325-2021 proposto da:

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME

– ricorrente –

contro

COGNOME rappresentato e difeso dall’avvocato NOME COGNOME

– controricorrente –

avverso la sentenza n. 872/2021 della CORTE D’APPELLO di MILANO, depositata il 31/08/2021 R.G.N. 1158/2020;

Oggetto

Interpretazione accordi aziendali

R.G.N.28325/2021

COGNOME

Rep.

Ud 21/05/2025

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 21/05/2025 dal Consigliere Dott. COGNOME

RILEVATO CHE

1. la Corte d’Appello di Milano ha respinto l’appello della società RAGIONE_SOCIALE contro la sentenza del Tribunale della stessa sede di accoglimento delle domande proposte nei suoi confronti dal dipendente NOME COGNOME in seguito alla sospensione dell’erogazione degli istituti retributivi ‘premio produzione’, ‘indennità dei presenza’, ‘indennità mensa’ e ‘quattordicesima mensilità’ concordati e sostituiti in forza di accordo sindacale stipulato con la RSU in data 10.7.2018, al fine di accertare e dichiarare la natura di uso negoziale o aziendale degli istituti retributivi summenzionati, di dichiararsi l’inopponibilità o inefficacia, nei suoi confronti, delle previsioni di cui al verbale di accordo del 10.7.2018, di dichiararsi l’illegittima cessazione dell’erogazione al ricorrente di tali voci retributive; per tali titoli il Tribunale condannava la società al pagamento in favore del ricorrente della somma complessiva di € 3.395,12 lordi, oltre accessori;
2. la Corte di Milano non ha accolto la prospettazione della società appellante, che affermava che l’accordo sindacale stipulato dalle rappresentanze aziendali aveva efficacia erga omnes; in particolare, la Corte di Milano ha osservato che, viste la natura di uso aziendale degli emolumenti corrisposti negli anni oggetto di causa e la natura retributiva di detti emolumenti, come tali irriducibili, così come accertato dal giudice di primo grado

in ragione della continuità dell’erogazione e della funzione di incremento della retribuzione netta, l’accordo stipulato con la RSU in data 10.7.2018 non aveva efficacia nei confronti dell’appellato, essendo l’efficacia dell’accordo in esame nei confronti dei dipendenti subordinata al recepimento dello stesso in verbali di conciliazione individuali da formalizzare in sede protetta dai lavoratori, verbale non sottoscritto dall’originario ricorrente;

3. avverso la sentenza della Corte d’Appello, di conferma della sentenza del Tribunale, propone ricorso per cassazione la società con 3 motivi, cui resiste con controricorso il lavoratore; entrambe le parti hanno depositato memoria; al termine della camera di consiglio, il Collegio si è riservato il deposito dell’ordinanza;

CONSIDERATO CHE

1. con il primo motivo, parte ricorrente denuncia ( art. 360, n. 3 e n. 5, c.p.c.) violazione e falsa applicazione di norme di diritto e dei contratti e accordi collettivi nazionali di lavoro e omessa motivazione in relazione a motivo di appello; sostiene l’erroneità della sentenza impugnata ove afferma che il datore di lavoro non abbia contestato la natura di uso aziendale degli emolumenti corrisposti negli anni e oggetto di causa, omettendo di rilevare che invece il datore di lavoro sostiene che tali emolumenti siano da inquadrarsi nell’esercizio del proprio potere di iniziativa economica e, come tali, modificabili a seconda dello stato patrimoniale del datore di lavoro;
2. con il secondo motivo, lamenta ( art. 360, n. 3 e n. 5, c.p.c.) violazione o falsa applicazione di norme di diritto e

dei contratti e accordi collettivi nazionali di lavoro e omessa motivazione in relazione alla formazione di un giudicato esterno in causa ‘gemella’ promossa dal dipendente NOME COGNOME conclusasi con declaratoria di inammissibilità per mancata notifica dell’appello proposto e contestuale conferma della sentenza del TRIB., sfavorevole al lavoratore;

3. con il terzo motivo di ricorso deduce ( art. 360, n. 3 e n. 5, c.p.c.) violazione o falsa applicazione di norme di diritto e dei contratti e accordi collettivi nazionali di lavoro e omessa o insufficiente motivazione in relazione alla ritenuta inefficacia erga omnes dell’accordo sindacale soppressivo degli emolumenti oggetto di causa, assumendo che erroneamente è stata ritenuta prevalente la volontà del lavoratore di non sottoscrivere il verbale di accordo sindacale, anziché la validità dello stesso erga omnes in quanto sottoscritto da sigle sindacali aziendali aderenti alla proposta del datore di lavoro;
4. il ricorso risulta complessivamente inammissibile;

5. quanto ai profili di censura veicolati per il tramite dell’art. 360, n. 5, c.p.c., rileva il Collegio che la Corte d’Appello ha confermato integralmente le statuizioni di primo grado, così realizzandosi ipotesi di cd. doppia conforme rilevante ai sensi dell’art. 348-ter c.p.c. (ora 360, comma 4, c.p.c.) e dell’art. 360, comma 1, n. 5 c.p.c.; quando la pronuncia di appello conferma la decisione di primo grado per le stesse ragioni, inerenti ai medesimi fatti posti a base della decisione impugnata, il ricorso per cassazione può essere proposto esclusivamente per i motivi di cui all’art. 360, primo comma, nn. 1), 2), 3), 4), c.p.c.; ricorre l’ipotesi di «doppia conforme», con conseguente
inammissibilità della censura ex art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c., non solo quando la decisione di secondo grado è interamente corrispondente a quella di primo grado, ma anche quando le due statuizioni sono fondate sul medesimo iter logico-argomentativo in relazione ai fatti principali oggetto della causa, non ostandovi che il giudice di appello abbia aggiunto argomenti ulteriori per rafforzare o precisare la statuizione già assunta dal primo giudice (v. Cass. n. 29715/2018, n. 7724/2022, n. 5934/2023, n. 26934/2023);
6. né è consentita la prospettazione di una medesima questione sotto profili incompatibili, quali quello della violazione di norme di diritto, che suppone accertati gli elementi del fatto in relazione al quale si deve decidere della violazione o falsa applicazione della norma, e del vizio di motivazione, che quegli elementi di fatto intende precisamente rimettere in discussione (Cass. n. 3397/2024, n. 26874/2018, n. 18021/2016, n. 19443/2011);

7. il primo e terzo motivo risultano inoltre inammissibili perché riguardano l’interpretazione di un accordo aziendale; la censura in essi incorporata si colloca, infatti, al di fuori del perimetro di cui all’art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c., riferito solo a contratti o accordi nazionali di lavoro;

8. per costante giurisprudenza di questa Corte, è riservata al giudice di merito l’interpretazione degli accordi aziendali, in ragione della loro efficacia limitata, diversa da quella propria degli accordi e contratti collettivi nazionali, oggetto di esegesi diretta da parte della Corte di Cassazione, ai sensi dell’art. 360, n. 3, c.p.c., come modificato dal d.lgs. n. 40/2006 (v. Cass. n. 2625/2010 e successive conformi);

9. conseguentemente, nella parte in cui si invoca il n. 3 dell’art. 360 c.p.c. per accordi sindacali aziendali che non hanno il rango di contratti collettivi nazionali di lavoro, così come prescritto dalla disposizione richiamata, i motivi risultano inammissibili (cfr. Cass. n. 17201/2020, n. 17710/2022, n. 9093/2023, n. 21302/2024), a maggior ragione in ipotesi, quale quella in esame, di cd. doppia conforme di merito;

10. del resto la Corte di merito non ha svolto considerazioni generali sulla validità erga omnes dei contratti aziendali, ma ha spiegato, con motivazione logica e congrua, perché quel contratto aziendale, come modulato dalle parti in relazione alla sua efficacia nei confronti dei dipendenti subordinata al recepimento in verbali di conciliazione individuali, in assenza di tale formalizzazione non fosse efficace nei confronti del lavoratore qui controricorrente che tale verbale in sede protetta non aveva sottoscritto;
11. neppure è meritevole di accoglimento la deduzione di giudicato esterno contenuta nel secondo motivo, in assenza di dipendenza o subordinazione tra le diverse cause, promosse da lavoratori diversi, e non sussistendo alcuna contraddizione nell’operato della Corte di Milano, dichiarativo dell’inammissibilità dell’appello di un lavoratore e di rigetto nel merito dell’appello della società quanto ad altro lavoratore;

12. le spese del presente giudizio sono regolate secondo soccombenza, e liquidate come da dispositivo, con distrazione in favore del difensore di parte controricorrente dichiaratosi antistatario;

13. al rigetto dell’impugnazione consegue il raddoppio del contributo unificato, ove dovuto nella ricorrenza dei presupposti processuali;

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso.

Condanna parte ricorrente alla rifusione delle spese del presente giudizio, che liquida in € 2.500 per compensi, € 200 per esborsi, spese generali al 15%, accessori di legge, da distrarsi.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.p.r. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1 bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma nell’Adunanza camerale del 21 maggio

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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